de 28 de Julho
De acordo com o Programa de Reprivatizações para o Biénio 2006-2007, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 24/2006, de 28 de Fevereiro, o Governo definiu como objectivo, entre outros neste domínio, a alienação integral das participações que ainda detém no capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL, S. A.).A reprivatização da PORTUCEL, S. A., iniciou-se com o Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março, que aprovou a 1.ª fase de reprivatização desta empresa, então designada de Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose, S. A.
A 2.ª fase do processo de reprivatização da PORTUCEL, S. A., veio a concretizar-se com o Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, que revogou o Decreto-Lei 166/2001, de 25 de Maio.
O segundo segmento previsto na 2.ª fase de reprivatização, e que consistia na venda directa a instituições financeiras de 115125000 acções, não foi concretizado nessa 2.ª fase, pelo que é agora integrado na 3.ª fase de reprivatização da PORTUCEL, S. A.
Sobre a 3.ª fase e última do processo de reprivatização da PORTUCEL, S. A., que agora se aprova, saliente-se que, não obstante se estabelecer a reserva de parte das acções para trabalhadores e pequenos subscritores, tal não seria obrigatório. Na verdade, a obrigação de reserva de acções aos sujeitos mencionados, imposta pela Lei Quadro das Privatizações, aprovada pela Lei 11/90, de 5 de Abril, foi já anteriormente cumprida, na 1.ª fase de reprivatização da PORTUCEL, S. A., pelo que não seria agora exigida. Ainda assim, entendeu-se estabelecer uma reserva de parte das acções para trabalhadores e pequenos subscritores.
Considera-se que a próxima fase de reprivatização deve incluir uma oferta pública de venda, que permita simultaneamente aumentar a dispersão e conferir maior liquidez na negociação das acções representativas do capital da PORTUCEL, S. A., e eventualmente uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras que, pelos mesmos motivos, ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, acautelando que esta ocorra de modo faseado e progressivo e contribuindo para a diversificação da estrutura dos potenciais investidores.
Prevê-se, também, a alienação de parte das acções por via da emissão de obrigações susceptíveis de permuta ou reembolso com acções da PORTUCEL, S. A., pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A.
Esta última modalidade de reprivatização baseia-se, assim, na venda directa de acções, conjugada com a emissão de um valor mobiliário estruturado análogo aos exchangeable bonds, largamente utilizados nos mercados internacionais, que permite a manutenção transitória da participação social objecto de reprivatização, dotando a empresa de uma desejável estabilidade accionista com a manutenção transitória dos direitos inerentes às respectivas acções pela PARPÚBLICA, seguida da sua dispersão.
Incumbe, ainda, à PARPÚBLICA, a par da PORTUCEL, S. A., requerer a admissão à negociação da totalidade das acções alienadas no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, bem como, eventualmente, nos mercados regulamentados estrangeiros que venha a escolher. Nestes termos, se logra uma desejável diversificação do modo de dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A.
Assim, com a 3.ª fase da reprivatização da PORTUCEL, S. A., que agora se aprova, são cumpridos os desígnios do Estado nesta matéria, firmados na Lei Quadro das Privatizações e no Programa de Privatizações para o Biénio 2006-2007, como sejam a promoção da redução do seu peso na economia, a sua contribuição para o desenvolvimento do mercado de capitais, bem como, em especial, para a redução da dívida pública, por força da afectação a este objectivo de parte substancial das receitas obtidas nas operações de privatização.
Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
É aprovada a 3.ª fase do processo de reprivatização do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., sociedade aberta (adiante designada apenas por PORTUCEL, S. A.), a qual é regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabeleçam as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Artigo 2.º
3.ª fase do processo de reprivatização
1 - A 3.ª fase do processo de reprivatização consiste na alienação de acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., até um montante que não exceda 25,72% do respectivo capital social.
2 - A presente fase do processo de reprivatização da PORTUCEL, S. A., é realizada pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), e concretiza-se através de uma ou mais, em simultâneo ou sucessivamente, das seguintes modalidades:
a) Oferta pública de venda (OPV) no mercado nacional, que tem carácter obrigatório;
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções;
c) Venda directa à PARPÚBLICA e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente, e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso, acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A. (adiante designadas por obrigações).
3 - A PORTUCEL, S. A., ou a PARPÚBLICA requerem a admissão à negociação da totalidade das acções alienadas no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon e, eventualmente, nos mercados regulamentados estrangeiros que venham a escolher.
4 - O Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro, é autorizado a proceder à alienação das acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., prevista na alínea c) do n.º 2, em conformidade com o presente decreto-lei e pela regulamentação prevista no artigo 9.º
Artigo 3.º
Oferta pública de venda
1 - São objecto de OPV, dirigida ao público em geral, a trabalhadores da PORTUCEL, S. A., e a pequenos subscritores, obrigatoriamente, nos termos do presente decreto-lei, as acções que não se destinem a alienação através das modalidades previstas nas alíneas b) e c) do n.º 2 do artigo 2.º 2 - Das acções a alienar na OPV é reservado um lote para aquisição por trabalhadores da PORTUCEL, S. A., e por pequenos subscritores.3 - Para os efeitos do número anterior, são considerados trabalhadores as pessoas que, nos termos do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da referida sociedade por mais de três anos, excluindo as que tenham sido despedidas em consequência de processo disciplinar e as que tenham passado a trabalhar noutras empresas com o mesmo objecto social por ter cessado o respectivo contrato de trabalho por sua iniciativa.
4 - As acções não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma, são objecto de oferta de venda dirigida ao público em geral.
Artigo 4.º
Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores e
pequenos subscritores
1 - As acções que sejam adquiridas mediante condições especiais, no âmbito da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º, ficam indisponíveis pelo prazo de três meses.2 - O prazo de indisponibilidade conta-se desde o dia da sessão especial de mercado regulamentado destinada ao apuramento do resultado da OPV.
3 - As acções indisponíveis não podem ser oneradas nem objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que celebrados antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores, no âmbito da reserva a eles destinada, não conferem direito de voto durante o prazo de indisponibilidade.
6 - Durante o prazo de indisponibilidade os direitos de voto inerentes às acções adquiridas por trabalhadores não podem ser exercidos por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria PORTUCEL, S. A.
Artigo 5.º
Venda directa a instituições financeiras
1 - São objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras de lei pessoal portuguesa ou estrangeira, nos termos do presente decreto-lei, as acções que não se destinem a alienação através das modalidades previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 do artigo 2.º, bem como aquelas que, tendo sido incluídas na OPV, não sejam colocadas no âmbito dessa oferta.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto de venda directa.
3 - A definição das condições específicas a que obedece esta venda directa e subsequente dispersão das acções objecto da mesma constam de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
4 - O preço mínimo de venda de acções nesta venda directa não pode ser inferior ao preço de venda de acções em OPV, devendo neste caso ser dispensada aquela modalidade de reprivatização e reprivatizadas as correspondentes acções, nos termos do artigo seguinte.
Artigo 6.º
Venda directa à PARPÚBLICA e emissão de obrigações
1 - São objecto de venda directa à PARPÚBLICA, nos termos do presente decreto-lei, as acções que não se destinem a alienação através das modalidades previstas nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 2.º, bem como aquelas que, tendo sido incluídas na venda directa a que se refere o artigo anterior, não sejam adquiridas no âmbito da mesma.
2 - Caso não se verifique a venda directa a instituições financeiras prevista no artigo anterior, é aplicável o disposto no número anterior.
3 - Na sequência da realização da venda directa prevista na alínea c) do no n.º 2 do artigo 2.º, a PARPÚBLICA procede à emissão de obrigações, mediante oferta particular dirigida a investidores institucionais nacionais ou estrangeiros.
4 - As obrigações conferem ao respectivo titular o direito, entre outros, a uma remuneração a título de juro e ao reembolso mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número determinável de acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A.
5 - Para efeitos do disposto no número anterior, a PARPÚBLICA utiliza as acções reprivatizadas nos termos do presente artigo para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, devendo as acções não utilizadas para esse efeito ser posteriormente objecto de dispersão em mercado regulamentado.
6 - A PARPÚBLICA pode requerer a admissão à negociação das obrigações no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon e nos mercados regulamentados estrangeiros que venha a escolher.
7 - A definição das condições específicas a que obedece esta venda directa e subsequente dispersão das acções objecto da mesma constam de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 7.º
Lote suplementar
1 - Pode ser contratada com os intermediários financeiros responsáveis pela venda directa prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º a alienação de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, com vista ao cumprimento da operação de dispersão das acções referida no n.º 2 do artigo 5.º 2 - Não obstante o disposto no n.º 1 do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 6.º, o lote suplementar é constituído pelas acções que não sejam colocadas na OPV e, se necessário, por contrapartida da redução da quantidade destinada a alienação, nos termos do disposto no artigo anterior.3 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não pode ter por objecto uma percentagem superior a 1% do capital social da PORTUCEL, S. A.
4 - A alienação das acções objecto do lote suplementar deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias contados a partir da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
5 - O regime e o preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar são iguais aos das acções objecto de venda directa referidas no artigo 5.º
Artigo 8.º
Redução do objecto da OPV ou da venda directa a instituições financeiras
Não obstante o disposto no n.º 1 dos artigos 3.º, 5.º e 6.º e no n.º 3 do artigo 6.º, se a procura verificada na OPV ou na venda directa prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º exceder as acções objecto destas modalidades, pode o lote destinado a uma delas ser aumentado por contrapartida da redução do lote destinado à outra.
Artigo 9.º
Regulamentação da 3.ª fase de reprivatização
1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à realização da presente fase do processo de reprivatização da PORTUCEL, S. A., são estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação das resoluções necessárias.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior deve o Conselho de Ministros, designadamente e nos termos previstos no presente decreto-lei:
a) Fixar a modalidade e a quantidade de acções a alienar através de cada uma das modalidades previstas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 2.º, nos termos do disposto nos n.os 1 e 4 do artigo 3.º, no n.º 1 do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 6.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 7.º e 8.º;
b) Fixar a percentagem em que pode ser reduzido ou aumentado o lote destinado à venda directa referida no artigo 5.º e, reciprocamente, aumentado ou reduzido o lote destinado a OPV, conforme previsto no artigo anterior;
c) Prever a transferência das acções incluídas na modalidade referida na alínea a) do n.º 2 do artigo 2.º, eventualmente não colocadas no âmbito desta, para a modalidade prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º, bem como a transferência das acções afectas a esta última modalidade, que não tenham sido nela colocadas, para a modalidade referida na alínea c) do n.º 2 do mesmo artigo;
d) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços de venda.
3 - Relativamente à OPV, as resoluções do Conselho de Ministros previstas no n.º 1 devem também, nomeadamente:
a) Fixar a quantidade de acções reservadas para aquisição por trabalhadores da PORTUCEL, S. A., e pequenos subscritores, conforme prevê o n.º 2 do artigo 3.º;
b) Fixar a quantidade de acções a oferecer ao público em geral, conforme prevê o n.º 4 do artigo 3.º;
c) Estabelecer os critérios de rateio;
d) Prever a transferência, entre parcelas da OPV, de acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;
e) Fixar as eventuais condições especiais de aquisição de acções de que beneficiam os trabalhadores da PORTUCEL, S. A., bem como os pequenos subscritores, designadamente a possibilidade de desconto no preço;
f) Fixar as quantidades mínimas e máximas de acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das categorias de investidores referidas nas alíneas a) e b).
4 - Relativamente à venda directa referida na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem também, designadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos que estabeleça as condições específicas a que deve obedecer a venda directa prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º, incluindo, em especial, a quantidade total de acções a alienar e a sua subsequente dispersão e o modo de fixação do preço de venda dessas acções;
b) Identificar as instituições financeiras que vão adquirir acções no âmbito da venda directa, de acordo com o n.º 1 do artigo 5.º 5 - Relativamente à venda directa referida na alínea c) do n.º 2 do artigo 2.º, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem também, designadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 7 do artigo 6.º, incluindo, em especial, a quantidade total de acções a alienar e o modo de fixação do preço de venda dessas acções;
b) Aprovar o caderno de encargos que determine, em conformidade com o disposto no artigo 6.º, as condições específicas a que deve obedecer a emissão de obrigações, designadamente os prazos e condições para a sua permuta ou reembolso, e as regras aplicáveis às assembleias de obrigacionistas e ao respectivo representante comum;
c) Identificar as instituições financeiras que vão adquirir as obrigações no âmbito da emissão de obrigações subsequente à venda directa, de acordo com o n.º 3 do artigo 6.º 6 - O Conselho de Ministros fixa ainda, mediante resolução e de acordo com os critérios estabelecidos nos termos da alínea a) do n.º 4 e das alíneas a) e b) do número anterior, o preço unitário de venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., e o preço mínimo de emissão das obrigações.
Artigo 10.º
Delegação de competências
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, são delegados no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação de reprivatização prevista no presente decreto-lei.2 - As competências previstas na alínea d) do n.º 2 e no n.º 6 do artigo anterior podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.
Artigo 11.º
Isenções de taxas e emolumentos
1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos os actos realizados em execução do disposto no presente decreto-lei, designadamente registos e admissão à negociação das acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., e das obrigações.2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se como uma única transacção a venda directa e as subsequentes dispersões das acções ou a sua entrega em permuta ou para reembolso das obrigações, incluindo, neste caso, a eventual colocação para dispersão junto de investidores nacionais ou estrangeiros ou em mercado regulamentado, tal como previsto nas alíneas b) e c) do n.º 2 do artigo 2.º e no n.º 5 do artigo 6.º
Artigo 12.º
Norma revogatória
É revogado o Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, na parte em que prevê a realização de um segundo segmento da 2.ª fase de reprivatização, incluindo, designadamente, as disposições constantes da alínea b) do n.º 1 e do n.º 3 do artigo 2.º e do artigo 7.ºArtigo 13.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de Junho de 2006. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos.
Promulgado em 14 de Julho de 2006.
Publique-se.O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA.
Referendado em 17 de Julho de 2006.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
