Resolução do Conselho de Ministros n.º 112/2006
A 3.ª fase do processo de reprivatização do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), foi aprovada pelo Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, diploma que remeteu para Conselho de Ministros, em conformidade com o artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização do processo de reprivatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 9.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, aprovam-se agora as condições de alienação das acções representativas do capital social da PORTUCEL através das modalidades de oferta pública de venda no mercado nacional, de venda directa a instituições financeiras e de venda directa à PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário.
Não obstante os termos da presente resolução, resulta do n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, que o Estado poderá optar pela realização de uma ou mais das três modalidades de reprivatização, tendo no entanto a referida oferta pública de venda carácter obrigatório, nos termos previstos nas alíneas a) a c) do referido artigo. Como tal, são apenas fixadas na presente resolução as condições finais e concretas de carácter geral relativas à realização de cada uma das referidas modalidades, sem prejuízo de posterior decisão, igualmente mediante resolução do Conselho de Ministros, quanto à efectiva realização das modalidades não obrigatórias e respectivas condições específicas.
No que respeita à oferta pública de venda, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as respectivas parcelas.
Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de aquisição de que beneficiarão os trabalhadores da PORTUCEL e os pequenos subscritores, nomeadamente quanto ao preço.
Relativamente à eventual operação de venda directa a instituições financeiras, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e as condições a observar na venda directa, incluindo a possível alienação de um lote suplementar de acções, mencionado no artigo 7.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, bem como a forma de fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e as eventuais vendas directas a instituições financeiras, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados claw-back e claw-forward.
Relativamente à eventual operação de venda directa à PARPÚBLICA e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário, aprova-se o respectivo caderno de encargos, concretizam-se os seus termos, designadamente no que se refere ao critério para determinação do preço de venda, estabelecendo-se ainda regras aplicáveis à dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL que não venham a ser utilizadas pela PARPÚBLICA para conversão das obrigações.
Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a Direcção-Geral do Tesouro e a PARPÚBLICA a alienarem uma quantidade de acções da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), que não exceda 197432769 acções, representativas de aproximadamente 25,72% do respectivo capital social, mediante uma ou mais das seguintes operações, conforme venha a ser determinado posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (adiante designada por OPV), que tem carácter obrigatório;
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções; e
c) Venda directa à PARPÚBLICA e subsequente emissão, por esta, de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário.
2 - Reservar, no âmbito da quantidade de acções destinada à OPV, um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PORTUCEL e por pequenos subscritores.
3 - Dividir a reserva prevista no número anterior em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da PORTUCEL e a outra a pequenos subscritores.
4 - Oferecer ao público em geral as acções objecto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.
5 - Determinar que as acções que não sejam colocadas em qualquer das sub-reservas referidas no n.º 3 acrescem às da outra sub-reserva nele referida.
6 - Determinar que as acções não colocadas na reserva destinada ao público em geral acrescem às sub-reservas referidas no n.º 3.
7 - Estabelecer que, para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, no n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e no n.º 2 da presente resolução, se consideram trabalhadores da PORTUCEL:
a) As pessoas que estejam ao serviço da PORTUCEL ou de qualquer das pessoas colectivas (sociedades ou agrupamentos complementares de empresas) constantes do anexo I da presente resolução e que dela faz parte integrante; e
b) As pessoas que tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a PORTUCEL ou com qualquer das pessoas colectivas a que se refere a alínea anterior, excepto aquelas cujo respectivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar ou que tenham solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho e tenham passado a trabalhar em outras empresas com o mesmo objecto social daquelas.
8 - Prever que, no âmbito da OPV, e para os efeitos do previsto nos n.os 2 a 4:
a) Os trabalhadores da PORTUCEL podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 20000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 100 acções;
b) A cada trabalhador da PORTUCEL é garantida a atribuição de no mínimo 1000 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio;
c) Os pequenos subscritores podem individualmente adquirir, directa ou indirectamente, na sub-reserva que lhes é destinada, até 20000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 100 acções.
9 - Garantir a atribuição de no mínimo 100 acções para pequenos subscritores, até ao limite da respectiva sub-reserva, no caso de as ordens terem sido precedidas de manifestação de intenção de investimento durante o período de pré-registo.
10 - Determinar que as ordens de compra de cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 devem ser expressas em múltiplos de 100 acções até ao limite a fixar posteriormente por resolução do Conselho de Ministros, nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 9.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho.
11 - Estabelecer que o preço de venda das acções a alienar na OPV no âmbito da reserva prevista no n.º 2, destinada à aquisição por trabalhadores da PORTUCEL e pequenos subscritores, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 21 para as acções oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 4.
12 - Determinar que à quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL que venham a ser objecto de eventual venda directa a um conjunto de instituições financeiras, caso a realização de tal alienação venha a ser decidida pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, podem acrescer as acções não colocadas no âmbito da OPV.
13 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa, publicado em anexo à presente resolução (anexo II), da qual faz parte integrante, sem prejuízo da posterior decisão do Conselho de Ministros, mediante resolução, quanto à sua efectiva realização e seus demais termos e condições.
14 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
15 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
16 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 12, a identificar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de um lote suplementar de acções, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 7.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho.
17 - Determinar que à quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL objecto de venda directa à PARPÚBLICA, em conformidade com o disposto no n.º 4 do artigo 2.º e no artigo 6.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, podem acrescer as acções não colocadas no âmbito da venda directa prevista no n.º 12, no caso de a mesma se realizar, ou, no caso contrário, as acções não colocadas no âmbito da OPV.
18 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa e à emissão de obrigações, publicado em anexo à presente resolução (anexo III), da qual faz parte integrante, sem prejuízo da posterior decisão do Conselho de Ministros, mediante resolução, quanto aos seus demais termos e condições.
19 - Estabelecer que, na sequência da aquisição do lote de acções a que se refere o n.º 17, a PARPÚBLICA procede à emissão de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário (adiante designadas apenas por obrigações), mediante oferta particular dirigida a investidores nacionais ou estrangeiros, realizada por duas ou mais instituições financeiras a identificar ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros.
20 - Determinar que as acções reprivatizadas nos termos do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à conversão das obrigações são objecto de dispersão mediante alienação em mercado regulamentado.
21 - Determinar que os critérios e os modos de fixação dos preços de venda, bem como os critérios de rateio e o preço unitário das acções da PORTUCEL a alienar no âmbito da OPV, na eventual venda directa e na venda directa com subsequente emissão de obrigações, serão fixados ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
22 - Delegar no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, nos termos do n.º 6 do artigo 9.º e do artigo 10.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e sem prejuízo do disposto no número anterior, a competência para, mediante despacho:
a) Fixar o preço unitário de venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL nas várias modalidades de alienação previstas na presente resolução;
b) Fixar o montante da emissão de obrigações, a taxa de juro aplicável, o número de acções que constituem o activo subjacente das obrigações, o respectivo preço de referência a utilizar e o valor do prémio de conversão;
c) Determinar as demais condições que se afigurem convenientes e praticar os actos de execução que se revelem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à operação de reprivatização prevista no Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho.
23 - Autorizar o Ministro das Finanças a cancelar ou suspender, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, a OPV, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, a compra e venda no âmbito da venda directa e o processo de emissão de obrigações até à sua liquidação física.
24 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 24 de Agosto de 2006. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO I
Reserva destinada a trabalhadores
São considerados trabalhadores os que estejam ao serviço ou hajam mantido vínculo laboral com as sociedades ou os agrupamentos complementares de empresas a seguir identificados, nos termos e para os efeitos do previsto no n.º 7 da presente resolução:
SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S. A.;
TECNIPAPEL - Sociedade de Transformação e Distribuição de Papel, Lda.;
SOPORCEL 2000 - Serviços Comerciais de Papel, Sociedade Unipessoal, Lda.;
Portucel Florestal - Empresa de Desenvolvimento Agro-Florestal, S. A.;
Aliança Florestal - Sociedade para o Desenvolvimento Agro-Florestal, S. A.;
ARBOSER - Serviços Agro-Industriais, S. A.;
PortucelSoporcel Abastecimento - Empresa de Abastecimento, Logística e Comercialização de Madeiras, S. A.;
Sociedade de Vinhos da Herdade de Espirra - Produção e Comercialização de Vinhos, S. A.;
Viveiros Aliança - Empresa Produtora de Plantas, S. A.;
AFLOMEC - Empresa de Exploração Florestal, S. A.;
COFOTRANS - Empresa de Exploração Florestal, S. A.;
SPCG - Sociedade Portuguesa de Co-Geração Eléctrica, S. A.;
ENERPULP - Cogeração Energética de Pasta, S. A.;
SETIPEL - Serviços Técnicos para a Indústria Papeleira, S. A.;
EMPREMÉDIA - Corretores de Seguros, Lda.;
SOCORTEL - Sociedade de Corte de Papel, S. A.;
PortucelSoporcel Papel - Sales e Marketing, A. C. E.;
CUTPAPER - Transformação, Corte e Embalagem de Papel, A. C. E.;
Raiz - Instituto de Investigação da Floresta e Papel;
SOPORCEL - Gestão de Participações Sociais, SGPS, S. A.;
AFLOTRANS - Empresa de Exploração Florestal, Lda.;
About the Future - Empresa Produtora de Papel, S. A.;
Headbox - Operação e Controlo Industrial, S. A.;
EMA21 - Engenharia e Manutenção Industrial Século XXI, S. A.;
Ema Cacia - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.;
Ema Setúbal - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.;
Ema Figueira da Foz - Engenharia e Manutenção Industrial, A. C. E.
ANEXO II
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL nos mercados de capitais.
3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção é fixado por despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL, mediante oferta particular.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento (bookbuilding), sendo objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Formalização da venda directa
1 - A venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda directa e de colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º
2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 7.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, é pago no prazo de três dias a contar da data de aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
Por razões de interesse público, a venda directa pode ser resolvida até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização do Ministro das Finanças.
ANEXO III
Caderno de encargos da venda directa e da subsequente emissão de obrigações
Artigo 1.º
Objecto
O presente caderno de encargos regula as condições de venda directa de acções representativas do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), e da emissão pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário (adiante designadas por obrigações), nos termos do disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo 2.º e no artigo 6.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e na resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 2.º
Venda directa
1 - A venda directa tem por objecto a quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL que venha a ser determinada posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
2 - Todas as acções objecto da venda directa são vendidas à PARPÚBLICA pela Direcção-Geral do Tesouro.
3 - A venda directa é efectuada através da celebração de um contrato de compra e venda de acções representativas do capital social da PORTUCEL a celebrar entre a PARPÚBLICA, como compradora, e a Direcção-Geral do Tesouro, como vendedora.
Artigo 3.º
Obrigações da compradora
1 - A PARPÚBLICA obriga-se a utilizar as acções representativas do capital social da PORTUCEL adquiridas no âmbito da venda directa para proceder à conversão das obrigações, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho.
2 - A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e o n.º 20 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, as acções adquiridas no âmbito da venda directa que não sejam por si utilizadas para proceder à conversão das obrigações, mediante alienação em mercado regulamentado.
Artigo 4.º
Preço
1 - O preço unitário de venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL a alienar no âmbito da venda directa é fixado por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, de acordo com o regime previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei 143/2006, de 28 de Julho, e nos termos do n.º 21 e da alínea a) do n.º 22 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.
2 - O preço devido pela venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL é pago na data de celebração do contrato de compra e venda a que alude o n.º 3 do artigo 2.º
Artigo 5.º
Emissão das obrigações
1 - Na sequência da aquisição da quantidade de acções prevista no n.º 1 do artigo 2.º, a PARPÚBLICA procede à emissão das obrigações, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo valor nominal.
2 - A subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores nacionais ou estrangeiros é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais instituições financeiras, a identificar ulteriormente através de resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 6.º
Características das obrigações
1 - As obrigações são objecto de conversão ou reembolso num prazo máximo de cinco anos a contar da data de subscrição da respectiva emissão, podendo os termos e condições da emissão prever situações em que ocorra a conversão o seu reembolso antecipados.
2 - O reembolso ou a conversão das obrigações é realizado mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número de acções representativas do capital social da PORTUCEL, consoante opção do respectivo titular.
3 - Sem prejuízo da opção prevista no número anterior, as obrigações podem ser sujeitas a conversão ou reembolso antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como eventos relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições da emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.
4 - O montante de conversão das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da PORTUCEL ou no valor nominal das acções representativas desse capital, da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da PORTUCEL, nos termos que sejam fixados nos termos e condições da emissão ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições da emissão.
