Autoriza a transmissão de ações detidas pela Luz Saúde, S. A., no capital social da HL ― Sociedade Gestora do Edifício, S. A., Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures, gerido em parceria público-privada, para a sociedade Horizon Infra I, S. A.

Despacho 13764/2024



A Luz Saúde, S. A., acionista da HL - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. (HL-SGE), Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures, gerido em parceria público-privada, com 14 400 ações, representativas de 10 % do capital e dos direitos de voto da HL-SGE, apresentaram à Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P. (ARSLVT), um pedido de autorização da transmissão das ações para a Horizon Infra I, S. A. (Adquirente), acompanhada da cessão, a favor da Adquirente, dos direitos e obrigações da Acionista Vendedora, decorrentes do Contrato de Gestão e dos contratos com este conexos, nomeadamente, «a transmissão das obrigações ao abrigo da Cláusula 5.2 do Anexo XXVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, assim como a cessão das posições contratuais da Acionista Vendedora nos Contratos de Financiamento (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), no Acordo Parassocial (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), com integral exoneração da Acionista Vendedora».

A Adquirente, sediada em Portugal, é detida pela Horizon Infrastructure Holding Company II S.À.R.L., sediada no Luxemburgo, a qual é detida, por sua vez, pela Horizon Equity Partners Follow-On Fund SCSp, um fundo de investimento, com sede igualmente no Luxemburgo. A Horizon Equity Partners, S. A., com sede em Portugal, tem uma participação de 70 % na Horizon Equity Partners Management II S.À.R.L, com sede no Luxemburgo, a qual tem, por sua vez, uma participação correspondente a 1 % na acionista única da sociedade que detém a totalidade das participações no capital social da Adquirente, a Horizon Equity Partners Follow-On Fund SCSp, sendo igualmente a sua entidade gestora.

A transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão, nos termos da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, e as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos contratos de financiamento estão, igualmente, sujeitas a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, nos termos da alínea t) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures.

De acordo com os n.^os 3 e 4 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, a competência para autorizar a transmissão das ações, nos termos da alínea d) do n.º 1 da mesma cláusula, e para autorizar as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos contratos de financiamento, nos termos da alínea t) do n.º 1 da mesma cláusula, pertence aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da saúde.

Na sequência da produção de efeitos da alienação das ações da Mota-Engil, Engenharia e Construções, S. A., e da Mota-Engil, Ambiente e Serviços, SGPS, S. A., para a Horizon Infra I, S. A., e Horizon Infra II, S. A., (transação precedente), a Adquirente é presentemente titular de 49,995 % do capital da HL na sequência de processo anterior devidamente autorizado mediante despacho conjunto e mediante a verificação pela Entidade Pública Contratante das condições exigidas no referido despacho.

Para efeitos da apreciação do projeto de transmissão de ações da Luz Saúde, S. A., foi o processo adequadamente instruído pela ARSLVT, na qualidade de Entidade Pública Contratante no âmbito do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, cuja atuação foi pautada pela garantia, em consonância com o estabelecido nos artigos 13.º e 14.º do Programa do Procedimento relativo ao procedimento concursal relativo à construção, exploração e gestão do Hospital de Loures em regime de parceria público-privada, da verificação de que a Entidade Gestora com a participação da Adquirente mantém a capacidade técnica e a capacidade financeira adequadas ao bom cumprimento do Contrato de Gestão atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora e as obrigações que para si impendem por força do Contrato de Gestão e revela capacidade para cumprir as obrigações que para si impendem enquanto acionista, assim como as obrigações que em especial, atenta a cessão das posições contratuais projetada, sobre si recairão, em particular, por referência às obrigações e garantias dos acionistas, aos contratos de financiamento, ao Acordo Parassocial e ao Acordo de Subscrição e de Realização de Capital.

As declarações de compromissos exigidas pela ARSLVT em fase instrutória constituem reforço da salvaguarda de que a transmissão das ações projetada não afeta negativamente a garantia e compromissos dos acionistas, nos termos da Cláusula 107.ª do Contrato de Gestão e do Anexo XXVII ao Contrato de Gestão, e as condições de cumprimento do Contrato de Gestão pela Entidade Gestora do Edifício com a composição acionista decorrente da transação projetada.

A instrução conduzida pela ARSLVT faz concluir que não se verificam fundamentos para questionar a idoneidade, a capacidade técnica nem a capacidade económico-financeira do novo acionista e da Entidade Gestora do Edifício, com a composição acionista visada, para o cumprimento adequado e integral do Contrato de Gestão do Hospital de Loures. Da análise efetuada não resultou identificado qualquer facto material que leve a considerar que a concretização da transação visada ponha em causa o bom cumprimento do Contrato de Gestão, atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora do Edifício e as obrigações que sobre si impendem por força do Contrato de Gestão.

Acresce que as alterações aos anexos ao Contrato de Gestão a considerar são estritamente decorrentes da transmissão das ações, com modificação subjetiva dos acionistas, atenta a cessão das posições contratuais nos anexos ao Contrato de Gestão que estipulam obrigações dos acionistas, mantendo-se integralmente o Contrato de Gestão e os seus anexos quanto a todos os demais aspetos contratuais, termos em que não há lugar à aplicação do Decreto-Lei 111/2012, de 23 de maio, na sua atual redação.

Resulta ainda da instrução do processo que a produção de efeitos da autorização de transmissão das ações concedida pelo presente despacho deve ficar sujeita (i) à correção, na minuta de declaração de compromisso da Horizon Equity Partners Follow-on Fund SCSp e da Horizon Infrastructure Holding Company II S.À.R.L., do seu n.º 11, para passar a conter redação igual à declaração de compromisso correspondente apresentada na transação precedente; (ii) à apresentação, pela Acionista Vendedora, da declaração de compromisso e da declaração de compromisso adicional, exigidas pela ARSLVT na fase instrutória e cujas minutas integram a comunicação das requerentes de 26/10/2022, com a alteração do referido n.º 11 no que diz respeito à declaração de compromisso, devidamente assinadas por quem represente as entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas; e (iii) à apresentação renovada dos documentos que atestem com atualidade quanto à Adquirente da inexistência de dívidas junto da Autoridade Tributária e da inexistência de dívidas junto da Segurança Social, cuja validade entretanto expirou.

Nos termos da instrução, a eficácia da autorização das alterações nos anexos ao Contrato de Gestão deve ser sujeita a condições suspensivas de (i) apresentação pela Acionista Vendedora de minuta de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão e (ii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão.

A eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho é, ainda, sujeita à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos do presente ato autorizativo fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes.

A transação foi submetida a apreciação da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos (UTAP), tendo sido emitido parecer favorável à operação e acolhidas no presente despacho as condições de cuja verificação, em termos satisfatórios, depende a produção de efeitos do presente despacho.

Assim, ao abrigo dos artigos 12.º e 21.º do Decreto-Lei 32/2024, de 10 de maio, que aprova o regime de organização e funcionamento do XXIV Governo Constitucional, e do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo, aprovado pelo Decreto-Lei 4/2015, de 7 de janeiro, e no exercício de competências delegadas ao abrigo do Despacho 6837-D/2024, de 19 de junho, do Ministro de Estado e das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117/2024, Suplemento, de 19 de junho, e do Despacho 5884-A/2024, de 23 de maio, da Ministra da Saúde, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 100/2024, Suplemento, de 23 de maio de 2024, determina-se:

1 - Autorizar, ao abrigo da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 e do n.º 3 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão relativo ao Hospital de Loures, a transmissão de ações detidas pela Luz Saúde, S. A., no capital social da HL - Sociedade Gestora do Edifício, S. A., Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures, gerido em parceria público-privada, para a sociedade Horizon Infra I, S. A.

2 - Autorizar, ao abrigo da alínea t) do n.º 1 e do n.º 4 da Cláusula 19.ª ao Contrato de Gestão relativo ao Hospital de Loures, a cessão das posições contratuais respetiva da transmissão das ações e a consequente modificação subjetiva dos seguintes anexos ao Contrato de Gestão: Anexo XXVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, Contratos de Financiamento da Entidade Gestora do Edifício (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e Acordo de Subscrição e de Realização de Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão).

3 - Sujeitar o início da produção de efeitos do presente ato autorizativo da transmissão das ações (i) à apresentação, pela Acionista Vendedora, de apresentação da declaração de compromisso com correção do n.º 11 da minuta de declaração de compromisso da Horizon Equity Partners Follow-on Fund SCSp e da Horizon Infrastructure Holding Company II S.À.R.L. para passar a conter redação igual à declaração de compromisso correspondente apresentada na transação precedente e quanto ao resto em integral conformidade com a minuta apresentada a 26/10/2022 pela Luz Saúde e de apresentação da declaração de compromisso adicional em conformidade integral com a minuta respetiva que integra a comunicação da requerente de 26.10., devidamente assinadas por quem represente as entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas, e (ii) à apresentação atualizada dos documentos que atestam da inexistência de dívidas junto da Autoridade Tributária e junto da Segurança Social, cuja validade, entretanto expirou.

4 - Subordinar a eficácia da autorização das alterações nos anexos aos Contrato de Gestão em consequência da transmissão das ações às seguintes condições suspensivas: (i) apresentação pela Acionista Vendedora de minuta de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão e (ii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão.

5 - Sujeitar a eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho conjunto à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos do presente ato autorizativo fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes.

6 - Incumbir a ARSLVT, I. P., da confirmação da verificação de todos os requisitos legais exigidos para a celebração da presente transmissão de ações e, neste âmbito, das condições suspensivas previstas nos n.^os 3 e 4 e do acompanhamento e da verificação da condição prevista no n.º 5 do presente despacho, incluindo a aprovação das minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Loures.

21 de outubro de 2024. - O Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, João Alexandre da Silva Lopes. - 11 de outubro de 2024. - A Secretária de Estado da Gestão da Saúde, Cristina Alexandra Rodrigues da Cruz Vaz Tomé.

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Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 2012-05-23 - Decreto-Lei 111/2012 - Ministério das Finanças

  Disciplina a intervenção do Estado na definição, conceção, preparação, concurso, adjudicação, alteração, fiscalização e acompanhamento global das parcerias público-privadas e cria a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos.

• 2024-05-10 - Decreto-Lei 32/2024 - Presidência do Conselho de Ministros

  Aprova o regime de organização e funcionamento do XXIV Governo Constitucional.