Decreto-Lei 198/92
de 23 de Setembro
A privatização da Rádio Comercial é um dos principais objectivos políticos do Governo na área da comunicação social. Trata-se de, conforme decorre do respectivo programa, prosseguir na linha da crescente diminuição do peso do Estado no sector da comunicação social, devolvendo à sociedade civil o que a esta deve pertencer.

Terminado o processo de privatização ao nível da imprensa, importa agora, com segurança e transparência, dar início ao processo que há-de conduzir à alienação da Rádio Comercial - actualmente no seio da Radiodifusão Portuguesa, E. P. - para a iniciativa privada.

É o que se pretende com o presente decreto-lei, o qual, criando a Rádio Comercial, E. P., e promovendo a sua transformação em sociedade anónima de capitais, exclusivamente públicos, constitui o primeiro passo legal para que o respectivo processo de privatização possa iniciar-se e concretizar-se.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da Radiodifusão Portuguesa, E. P.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

CAPÍTULO I
Artigo 1.º - 1 - É criada a Rádio Comercial, E. P.
2 - A Rádio Comercial, E. P., é uma empresa pública constituída por destaque de parte do património da RDP, E. P., e rege-se pela lei geral aplicável às empresas públicas, pelo presente diploma e respectivos estatutos, que constituem o anexo I ao presente diploma, do qual faz parte integrante.

Art. 2.º - 1 - Os bens destacados da RDP, E. P., para a Rádio Comercial, E. P., por cisão, são os identificados no anexo II ao presente diploma, do qual faz parte integrante.

2 - Os bens referidos no número anterior são destacados livres de quaisquer ónus ou encargos.

3 - No património a destacar para a Rádio Comercial, E. P., incluem-se os direitos de arrendamento relativos aos bens destacados.

4 - São afectas à Rádio Comercial, E. P., nos termos da legislação aplicável, as frequências que constam do anexo III ao presente diploma, do qual faz parte integrante, anteriormente afectas à RDP, E. P.

Art. 3.º O capital estatutário da Rádio Comercial, E. P., é de 1 milhão de contos.

Art. 4.º - 1 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do disposto nos artigos anteriores, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da Rádio Comercial, E. P.

2 - A transmissão operada com o destaque de bens da RDP, E. P., para a Rádio Comercial, E. P., está isenta dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática daquele acto.

Art. 5.º Os poderes de tutela do Governo sobre a Rádio Comercial, E. P., são exercidos pelo membro do Governo responsável pela área da comunicação social.

Art. 6.º - 1 - O conselho de administração da RDP, E. P., determinará os contratos de trabalho a transferir para a Rádio Comercial, E. P.

2 - Os trabalhadores transferidos mantêm, perante a Rádio Comercial, E, P., todos os direitos e obrigações de que eram titulares face à RDP, E. P.

CAPÍTULO II
Art. 7.º - 1 - A Rádio Comercial, E. P., é transformada em sociedade anónima, com a denominação de Rádio Comercial, S. A.

2 - A Rádio Comercial, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos respectivos estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe seja aplicável.

Art. 8.º - 1 - A Rádio Comercial, S. A., sucede, automática e globalmente, à empresa pública Rádio Comercial, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação da transformação prevista no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da sociedade.

Art. 9.º - 1 - A Rádio Comercial, S. A., tem inicialmente um capital social de 1 milhão de contos, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - As acções representativas do capital de que é titular o Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

3 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho conjunto do Ministro das Finanças e do membro do Governo responsável pela área da comunicação social, salvo quando a gestão tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.

4 - Enquanto a totalidade das acções da Rádio Comercial, S. A., pertencer ao Estado, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral, bastará que o representante do Estado exare a deliberação no livro de actas da sociedade.

Art. 10.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Rádio Comercial, E. P., mantêm, perante a Rádio Comercial, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - A situação dos trabalhadores da Rádio Comercial, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como dos que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que termine o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 11.º A Rádio Comercial, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 12.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, enquanto a totalidade dos canais da Rádio Comercial, S. A., pertencer ao Estado o conselho de administração enviará ao Ministro das Finanças e ao membro do Governo responsável pela área da comunicação social, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectiva da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministro das Finanças e ao membro do Governo responsável pela área da comunicação social um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 13.º - 1 - São aprovados os Estatutos da Rádio Comercial, S. A., que constituem o anexo IV ao presente diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

2 - As futuras alterações aos Estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
CAPÍTULO III
Art. 14.º Os membros em exercício do conselho de administração e da comissão de fiscalização da Rádio Comercial, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da Rádio Comercial, S. A., com as competências fixadas nos respectivos estatutos, respectivamente, para os conselhos de administração e fiscal.

Art. 15.º As frequências a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º deverão estar disponíveis para utilização pela Rádio Comercial, S. A., até ao fim de Novembro do corrente ano, devendo do facto ser dado conhecimento ao ICP para efeitos de regularização.

Art. 16.º O presente diploma produz efeitos a partir do dia imediato ao da data da sua publicação, com excepção dos seus artigos 7.º a 14.º, cuja vigência se inicia no 15.º dia após aquela mesma data.

Art. 17.º A alienação das acções, quando o Estado o entenda por conveniente e oportuno, será regulada, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, por decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Julho de 1992. - Joaquim Fernando Nogueira - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Luís Manuel Gonçalves Marques Mendes.

Promulgado em 25 de Agosto de 1992.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 26 de Agosto de 1992.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO I
Estatutos da Rádio Comercial, E. P.
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º A Rádio Comercial, E. P., é uma empresa pública, criada por cisão da Radiodifusão Portuguesa, E. P., adiante designada por RDP, E. P., nos termos do Decreto-Lei 198/92, de 23 de Setembro, com autonomia administrativa e financeira e património próprio.

Art. 2.º A Rádio Comercial, E. P., tem sede na Rua de Sampaio e Pina, 24-26, 1000 Lisboa, podendo descentralizar os seus estabelecimentos e serviços, técnicos e administrativos, consoante as necessidades impostas pela sua actividade.

Art. 3.º A Rádio Comercial, E. P., tem por objecto o exercício da actividade de radiodifusão sonora nos domínios da produção e emissão de programas.

Art. 4.º O capital estatutário da Rádio Comercial, E. P., é de 1 milhão de contos.

Art. 5.º Os poderes de tutela do Governo sobre a Rádio Comercial, E. P., são exercidos pelo membro do Governo responsável pela área da comunicação social.

Art. 6.º O património inicial da empresa é constituído pela universalidade de bens para ele destacados por cisão da RDP, E. P., nos termos do Decreto-Lei 198/92, de 23 de Setembro, e pelos direitos e obrigações adquiridos ou contraídos no exercício da sua actividade.

Art. 7.º Pelas dívidas da Rádio Comercial, E. P., responde, exclusivamente, o seu património.

Art. 8.º Constituem receitas da Rádio Comercial, E. P.:
a) As resultantes da sua actividade específica;
b) Os rendimentos provenientes de prestação de outros serviços;
c) O rendimento de bens próprios;
d) Quaisquer outros rendimentos ou valores que provenham da sua actividade ou que, por lei ou contrato, lhe devam pertencer.

CAPÍTULO II
Dos órgãos da empresa
Art. 9.º - 1 - São órgãos da Rádio Comercial, E. P.:
a) O conselho de administração;
b) A comissão de fiscalização.
2 - A nomeação dos membros do conselho de administração e da comissão de fiscalização faz-se nos termos da lei geral.

3 - O mandato dos membros do conselho de administração e da comissão de fiscalização é de três anos, renovável por iguais períodos.

Art. 10.º - 1 - O conselho de administração é composto por três membros.
2 - O conselho de administração tem todos os poderes necessários para assegurar a gestão da empresa e a administração do respectivo património.

Art. 11.º - 1 - A comissão de fiscalização é composta por três membros.
2 - As competências da comissão de fiscalização são fixadas na lei geral.
Art. 12.º A todas as matérias que não se encontrem expressamente reguladas nos presentes Estatutos aplica-se o disposto na lei geral.

ANEXO II
(ver documento original)

ANEXO III
(ver documento original)

ANEXO IV
Estatutos da Rádio Comercial, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Rádio Comercial, S. A., e rege-se pelo Decreto-Lei 198/92, de 23 de Setembro, pelos presentes Estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe seja aplicável.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social na Rua de Sampaio e Pina, 24-26, 1000 Lisboa.

2 - O conselho de administração poderá deliberar a criação, em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, de agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

3 - A mudança da sede pode ser decidida por simples deliberação do conselho de administração.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto o exercício da actividade de radiofusão sonora nos domínios da produção e emissão de programas.

2 - A sociedade poderá também prosseguir quaisquer outras actividades comerciais ou industriais, desde que relacionadas com a actividade da radiodifusão, designadamente:

a) Exploração da actividade publicitária na radiodifusão;
b) Comercialização de produtos, nomeadamente programas e publicações relacionados com a sua actividade.

3 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico, bem como adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o seu objecto e mesmo que sujeitas a lei especial.

CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 1 milhão de contos e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital social é dividido em acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções são nominativas, não podendo ser convertidas em acções ao portador.

4 - Poderá haver títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções e de múltiplos de 100 até 10000.

5 - Fica autorizada, nos termos da legislação aplicável, a emissão ou conversão de acções escriturais, as quais seguem o regime das acções nominativas.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 5.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos em assembleia geral, tendo os respectivos mandatos a duração de três anos, renováveis por igual período.

3 - Os titulares dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos, permanecem no exercício de funções até à eleição de quem deva substituí-los e estão dispensados de prestar caução pelo exercício das suas funções.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 6.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - O Estado é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto do Ministro das Finanças e do membro do Governo responsável pela área da comunicação social, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 9.º do Decreto-Lei 198/92, de 23 de Setembro.

4 - Não são consideradas para efeito de participação na assembleia geral as acções adquiridas nos oito dias anteriores a cada reunião da assembleia geral, em primeira convocação.

Art. 7.º - 1 - Compete à assembleia geral deliberar sobre todas as matérias não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias dos outros órgãos sociais e, em especial:

a) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal;

b) Apreciar e votar anualmente o orçamento e o programa de acção para o exercício seguinte, bem como o relatório de gestão e as contas de exercício;

c) Aprovar o plano de investimentos da sociedade;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Deliberar sobre a emissão de obrigações, bem como sobre a criação de categorias especiais de acções;

f) Definir a taxa de remuneração de capitais próprios;
g) Deliberar sobre a percentagem destinada à constituição da reserva legal;
h) Deliberar sobre a cotação total ou parcial em bolsa das acções da sociedade;

i) Deliberar sobre a proposta de fixação das taxas de utilização da rede pelos operadores.

2 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes e representados, sempre que a lei ou os presentes Estatutos não exijam maior número.

Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Para efeitos das alíneas c), e), f), h) e i) do n.º 1 do artigo 7.º dos presentes Estatutos, bem como para as deliberações sobre a transformação, a fusão, a cisão ou a liquidação da sociedade, sobre o aumento, a redução ou a reintegração do capital, sobre a limitação ou a supressão do direito de preferência dos accionistas em cada aumento do capital e ainda sobre qualquer outra alteração dos Estatutos, a assembleia geral só pode reunir, em primeira convocatória, encontrando-se presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos 51% do capital social.

3 - As deliberações referidas no número anterior devem ser tomadas por maioria de dois terços dos votos dos accionistas presentes e representados.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 9.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.

2 - O presidente tem voto de qualidade.
Art. 10.º Ao conselho de administração incumbe o exercício das competências cometidas por lei ou pela assembleia geral e, nomeadamente:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, e comprometer-se, mediante convenção de arbitragem, à decisão de árbitros;

c) Deliberar sobre a celebração de contratos entre a empresa e os seus accionistas;

d) Adquirir, vender ou, por outra forma, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, com respeito pelo disposto no n.º 3 do artigo 11.º dos presentes Estatutos;

e) Deliberar sobre o endividamento não consolidado da empresa com respeito pelo disposto no n.º 4 do artigo 11.º dos presentes Estatutos;

f) Deliberar sobre as garantias a prestar pela empresa relativamente a projectos de investimento, bem como sobre a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais, com respeito pelo disposto no n.º 4 do artigo 11.º dos presentes Estatutos.

Art. 11.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunir extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente, por iniciativa deste ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

3 - As deliberações sobre a venda de qualquer activo da empresa por valor superior a 100000 contos, desde que o valor líquido da venda seja inferior ao respectivo valor contabilístico, constante dos livros da sociedade, ou a venda de qualquer activo imobilizado por valor superior a 300000 contos são tomadas por maioria de dois terços dos votos.

4 - As deliberações sobre o endividamento não consolidado da empresa que excedam o valor da sua situação líquida, bem como sobre as garantias a prestar pela empresa relativamente a projectos de investimento que excedam 10% da sua situação líquida ou ainda sobre a prestação de caução ou de outro tipo de garantias, são tomadas por maioria de dois terços dos votos.

5 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.

Art. 13.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um administrador, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido expressamente delegados;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, no âmbito do correspondente mandato.

2 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos e dentro, dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

3 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 14.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente são revisores oficiais de contas ou sociedade revisora de contas.

Art. 15.º - 1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez por mês.
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, tendo o presidente voto de qualidade.

CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 16.º Os lucros do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) Constituição da reserva legal nos termos da lei e a sua eventual reintegração até atingir o montante exigível;

b) O restante, para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.