Decreto-Lei 337/89
de 4 de Outubro
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, visa alterar a natureza jurídica da empresa pública SOCARMAR, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Tendo sido ouvida a comissão de trabalhadores da SOCARMAR, E. P.:
No termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A SOCARMAR, E. P., criada pelo Decreto Regulamentar 57/77, de 25 de Agosto, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., adiante abreviadamente designada SOCARMAR, S. A.

2 - A SOCARMAR, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A SOCARMAR, S. A., sucede automática e globalmente à SOCARMAR, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes do seu património no momento da transformação.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da SOCARMAR, S. A.

Art. 3.º - 1 - A SOCARMAR, S. A., tem inicialmente um capital social de 1919000000$00, que se encontra integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo as acções correspondentes ao capital social da empresa, que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei 701-E/75, de 17 de Dezembro, e à qual sucedeu a SOCARMAR, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades acima referidas;

b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.

3 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.

4 - Os direitos do Estado como accionista da sociedade são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

Art. 4.º - 1 - O Estado e outras entidades pertencentes ao sector público podem alienar as acções do tipo B de que sejam titulares, devendo ser observadas as seguintes regras:

a) Pelo menos 20% das acções a alienar serão reservadas a pequenos subscritores, a trabalhadores da SOCARMAR, S. A., e àqueles que o tenham sido da SOCARMAR, E. P., durante mais de três anos;

b) Até 10% das acções a alienar poderão ser reservas a pequenas subscrições por emigrantes;

c) Só os entes públicos, no conceito definido no n.º 2 do artigo 2.º da Lei 84/88, de 20 de Julho, podem adquirir mais de 10% das acções a alienar, sob pena de nulidade;

d) Sob pena de nulidade, o montante das acções a adquirir pelo conjunto das entidades, singulares ou colectivas, estrangeiras ou cujo capital seja detido maioritariamente por entidades estrangeiras, não pode exceder 10% das acções a alienar;

e) As percentagens exactas das acções a alienar nos termos das alíneas a) e b) serão, para cada operação, fixadas por portaria conjunta dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

2 - As acções a que se referem as alíneas a) e b) do número anterior não podem ser transaccionadas durante um período de dois anos.

3 - A alienação das acções pelo Estado deve realizar-se por transacção em bolsa de valores, com excepção da parte das acções que, em cada alienação, seja reservada nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, a qual será transaccionada mediante subscrição pública, com recurso a rateio, se tal vier a tornar-se necessário.

4 - A aquisição das acções por parte dos trabalhadores, prevista na alínea a) do n.º 1, beneficiará de condições especiais.

5 - Caso não seja subscrita a totalidade das acções reservadas nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1, poderão as acções remanescentes ser alienadas nos termos gerais.

Art. 5.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, compete ao conselho de administração da SOCARMAR, S. A., propor aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações o valor da empresa, calculado com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, tecnicamente habilitadas, a escolher de entre as pré-qualificadas para o efeito nos termos legais.

2 - O valor da empresa, bem como o preço, o montante, formas e condições de alienação de parte do capital social detido pelo sector público, será fixado por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta conjunta dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

Art. 6.º A participação no capital social da SOCARMAR, S. A., fica sujeita ao disposto no n.º 5 do artigo 5.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.

Art. 7.º - 1 - A maioria absoluta dos votos emergentes das acções emitidas deve sempre pertencer aos titulares das acções do tipo A.

2 - A eleição dos titulares dos órgãos sociais cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, consignando os estatutos a possibilidade de a designação de alguns desses titulares recair sobre os possuidores de acções do tipo B, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.

3 - Para efeitos da eleição dos titulares dos órgãos sociais, as assembleias gerais só podem deliberar estando presentes ou representados accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 51% do capital social.

Art. 8.º A SOCARMAR, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 9.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 10.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da SOCARMAR, E. P., mantêm perante a SOCARMAR, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - Os funcionários do Estado, das autarquias locais, de institutos públicos, de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções na SOCARMAR, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao respectivo quadro de origem.

3 - A situação dos trabalhadores da SOCARMAR, S. A., que sejam chamados a ocupar os órgãos sociais da empresa, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.

Art. 11.º - 1 - São aprovados os estatutos da SOCARMAR, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que sejam publicados.

2 - As eventuais alterações aos presentes estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos estatutários e com observância do disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo e publicação.

Art. 12.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da SOCARMAR, S. A., a qual reunirá no 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no primeiro dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os membros em exercício do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da SOCARMAR, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da SOCARMAR, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e conselho fiscal, respectivamente.

3 - No prazo de 30 dias após a realização das operações de alienação de, pelo menos, 30% das acções do tipo B que o Estado promova no âmbito do presente decreto-lei, será convocada nova assembleia geral, para eleger os corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de Maio de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Fernando Manuel Barbosa Faria de Oliveira - Joaquim Fernando Nogueira - João Maria Leitão de Oliveira Martins.

Promulgado em 20 de Setembro de 1989.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 22 de Setembro de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Estatutos da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A Sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

Art. 2.º - 1 - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é na cidade Lisboa, na Rua Projectada, à Avenida de Afonso III, lote 3, 8.º, direito.

2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a Sociedade criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação.

Art. 3.º - 1 - A Sociedade tem por objecto principal a exploração de cargas e descargas de navios, o transporte fluvial de mercadorias e a exploração de reboques marítimos ou fluviais.

2 - A Sociedade pode prosseguir quaisquer outras actividades complementares ou subsidiárias que se relacionem com a prossecução do seu fim principal desde que para o efeito a assembleia geral haja dado o seu assentimento.

CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 1919000000$00, está totalmente subscrito e realizado e é representado por 1919000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, sendo 978690 acções do tipo A e 940310 acções do tipo B.

2 - As acções que nos termos do número anterior representam o capital social revestem as seguintes características:

a) As acções do tipo A serão nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por determinação legal, pertençam ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo as acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei 701-E/75, de 17 de Dezembro, e à qual sucedeu a SOCARMAR, E. P., e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades acima referidas;

b) As acções do tipo B serão nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo delas serem titulares entidades públicas ou privadas.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

4 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação da assembleia geral.

5 - O custo das operações do registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior é suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.

6 - No caso de transmissão para entidades privadas, nos termos da lei, de acções detidas pelo Estado, os titulares de acções do tipo B terão, na subscrição de novos títulos, a respeito da tal transmissão, relativamente a quem não for accionista, direito de preferência, na proporção do número de acções de cada um, sem prejuízo das disposições legais que reservem para certas categorias de adquirentes uma percentagem das acções a alienar.

Art. 5.º A Sociedade pode emitir, interna ou externamente, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação aplicável.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 6.º - 1 - São órgãos da Sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Os accionistas detentores de acções do tipo B poderão ter um representante na mesa da assembleia geral e no conselho fiscal e um ou dois representantes no conselho de administração, a eleger pela assembleia geral consoante esta seja composta por três ou cinco membros.

Art. 7.º - 1 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

3 - Os membros dos órgãos sociais estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o valor fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.

4 - Os accionistas poderão fazer-se representar na assembleia geral nos termos prescritos pelo Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado, quando a gestão das acções de que é titular não pertença a outra entidade, é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

6 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista pode fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 9.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumento de capital;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a prossecução de actividades não compreendidas no objecto principal da Sociedade;

f) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e de participações sociais e autorizar a celebração de contratos envolvendo despesa cujo valor exceda 20% do capital social;

g) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei não exija maior número.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda composta por um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

3 - A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem pelo menos 5% do capital.

4 - Para efeitos do disposto nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 9.º, a assembleia geral só pode deliberar estando presentes ou representados accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 51% do capital.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 11.º O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais sem prejuízo do disposto na alínea f) do n.º 1 do artigo 9.º;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com os poderes que julgue conveniente;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam conferidas pela lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração, quando composto por cinco membros, poderá delegar numa comissão executiva constituída por três administradores, sendo dois deles obrigatoriamente representantes da parte pública, algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definidos em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho de administração em juízo e fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.

2 - O conselho de administração não poderá deliberar sem a presença da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por procuração passada a outro administrador.

3 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre da acta, que consignará os votos de vencido, e serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

Art. 15.º - 1 - A Sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura de um administrador quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente, bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode delibar, nos termos legais, que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 16.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 17.º Para além das atribuições constantes da lei geral, compete especialmente ao conselho fiscal:

a) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;

b) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

c) Chamar à atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos seus membros em exercício.

CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 19.º Os resultados do exercício, quando positivos, devem ser aplicados prioritariamente na cobertura de prejuízos de anos anteriores e na cobertura da reserva legal prevista no artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais, devendo o remanescente ser aplicado pela assembleia geral, com observância dos seguintes critérios:

a) Pelo menos 20% dos resultados serão aplicados na distribuição de dividendos aos accionistas;

b) Até 15% dos resultados serão aplicados como participação nos lucros dos trabalhadores da empresa e do conselho de administração;

c) A parte restante, para os fins que a assembleia geral considere de interesse para a Sociedade.

CAPÍTULO V
Disposições finais e transitórias
Art. 20.º - 1 - Os titulares de acções que não pertençam ao sector público têm o direito de subscrever listas para a eleição de até dois administradores e de as propor à assembleia geral reunida para o efeito.

2 - Durante o 1.º triénio de actividade da Sociedade, se as listas propostas pelos titulares das acções que não pertençam ao sector público não obtiverem o número mínimo de votos exigido no Código das Sociedades Comerciais para eleição de administradores, mas se a sua votação ultrapassar os 5% do capital da Sociedade, a assembleia geral poderá, em votação posteriormente tomada, considerar eleitos os administradores propostos nas listas mais votadas.

3 - O exercício dos direitos consagrados no número anterior só se verificará se na composição das listas a submeter à assembleia geral pelo Estado e por outras entidades públicas que detenham acções do tipo A não estiverem integrados um ou dois representantes do sector privado.

Art. 21.º - 1 - A Sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e destes estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.

O Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, João Maria Leitão de Oliveira Martins.