O Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, aprovou o processo de alienação da totalidade ou parte das ações representativas da participação social detida pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (adiante designada «CGD»), no Banco Caixa Geral, S. A., sociedade de direito espanhol (adiante designada «Sociedade»), e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, bem como a totalidade ou parte dos respetivos ativos, tendo a Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho, aprovado o caderno de encargos da venda direta das ações no âmbito do referido processo de alienação.
O n.º 1 do artigo 15.º do caderno de encargos prevê que o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode determinar que o proponente selecionado, nos termos do artigo 14.º do referido caderno de encargos, efetue o pagamento de um montante correspondente à prestação pecuniária inicial.
O n.º 2 do artigo 15.º do referido caderno de encargos prevê que o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode determinar que o proponente selecionado preste uma garantia bancária à primeira solicitação ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial, devendo a referida garantia bancária ou instrumento ser prestados de acordo com o modelo e demais termos e condições a definir por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, em conformidade com o disposto no n.º 3 do artigo 15.º do caderno de encargos.
Através do Despacho 8822-D/2018, de 17 de setembro de 2018, do Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, Ricardo Emanuel Martins Mourinho Félix, ao abrigo das competências subdelegadas pelo Despacho 6056-A/2018, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117, suplemento, de 20 de junho de 2018, foi determinado que o proponente selecionado para a aquisição das ações representativas de 99,79 % do capital social da Sociedade deve efetuar o pagamento do montante correspondente à prestação pecuniária inicial, no montante de (euro) 25.000.000 (vinte e cinco milhões de euros), independentemente do preço apresentado na proposta vinculativa, da percentagem de capital social da Sociedade efetivamente a adquirir e da forma de liquidação da mesma que venha a ser definida, mediante aceitação da CGD, mais se tendo determinado que o pagamento da prestação pecuniária inicial deve ser efetuado até ao momento da celebração dos instrumentos jurídicos relativos à venda direta, nos termos do n.º 1 do artigo 18.º do supraidentificado caderno de encargos, e em condições compatíveis com os termos de liquidação de montantes previstos nas minutas dos instrumentos jurídicos.
Através do Despacho 8822-C/2018, de 17 de setembro de 2018, do Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, Ricardo Emanuel Martins Mourinho Félix, ao abrigo das competências subdelegadas pelo Despacho 6056-A/2018, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117, suplemento, de 20 de junho de 2018, foi determinado que o proponente selecionado deve prestar uma garantia bancária autónoma e à primeira solicitação, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido para a compra das referidas ações e o montante da prestação pecuniária inicial, podendo a referida garantia ser substituída pela constituição de um depósito bancário em garantia a favor da CGD ou por qualquer outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, incluindo os previstos no artigo 623.º do Código Civil, caso em que os respetivos termos são acordados com a CGD e aprovados pelo Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data prevista para a celebração dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos.
Através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 157/2018, de 30 de novembro, foi aprovada a seleção do proponente Abanca Corporación Bancaria, S. A., para proceder à aquisição de 86.143.846 ações representativas de 99,79 % do capital social da Sociedade, tendo a CGD acordado com o referido proponente, nos termos do Despacho 8822-C/2018, a constituição de um depósito bancário em garantia, a favor da CGD, numa conta aberta junto da Sociedade, em substituição da garantia bancária autónoma e à primeira solicitação, sendo que os termos do referido depósito em garantia se encontram vertidos na minuta do contrato de escrow, a celebrar entre a CGD, enquanto vendedora da participação social que detém na Sociedade, a Abanca Corporación Bancaria, S. A., enquanto compradora da referida participação social, e a Sociedade, enquanto agente escrow, ficando a mesma arquivada na Direção-Geral do Tesouro e Finanças.
Assim, ao abrigo do disposto no n.º 5 do Despacho 8822-C/2018, de 17 de setembro de 2018, e das competências subdelegadas pelo Despacho 6056-A/2018, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117, suplemento, de 20 de junho de 2018, determino:
1 - Aprovar a minuta do contrato de escrow a celebrar entre a CGD, a Abanca Corporación Bancaria, S. A., e o Banco Caixa Geral, S. A., ficando a mesma arquivada na Direção-Geral do Tesouro e Finanças.
2 - Autorizar a CGD a celebrar com a Abanca Corporación Bancaria, S. A., e com o Banco Caixa Geral, S. A., o instrumento jurídico a que se refere o n.º 1, ficando um dos respetivos originais arquivado na sede da CGD.
3 - A celebração do instrumento jurídico a que se refere o n.º 1 deve ocorrer até ao momento da celebração dos instrumentos jurídicos relativos à venda direta, nos termos do n.º 1 do artigo 18.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho.
4 - O presente despacho produz efeitos na data da sua assinatura.
14 de dezembro de 2018. - O Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, Ricardo Emanuel Martins Mourinho Félix.
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