de 17 de Agosto
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, visa alterar a natureza jurídica da empresa pública Transportes Aéreos Portugueses, E. P., abreviadamente designada por TAP, TAP - Air Portugal ou apenas Air Portugal, convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.Foi ouvida a Comissão de Trabalhadores dos Transportes Aéreos Portugueses, E. P.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Transportes Aéreos Portugueses, E. P., criada pelo Decreto-Lei 469-A/75, de 28 de Agosto, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, com a denominação de Transportes Aéreos Portugueses, S. A., ou, abreviadamente, TAP, S. A., TAP - Air Portugal, Air Portugal, ou TAP.
2 - A TAP, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade e pelos seus estatutos.
Art. 2.º - 1 - A TAP, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública Transportes Aéreos Portugueses, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da TAP, S. A.
Art. 3.º - A TAP, S. A., assegurará a exploração dos serviços públicos de transporte aéreo de passageiros, carga e correio e as actividades que lhes sejam complementares, subsidiárias ou acessórias, no mesmo âmbito e com os direitos, obrigações e demais condições, nomeadamente os derivados do contrato de concessão previsto no Decreto-Lei 39188, de 25 de Abril de 1953, bem como da legislação complementar, que vinham sendo observadas pela TAP, E. P.
Art. 4.º - 1 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho conjunto do Ministro das Finanças e do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
Art. 5.º - O capital inicial da TAP, S. A., é de 12006036000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
Art. 6.º - 1 - São aprovados os estatutos da TAP, S. A., anexos ao presente diploma.
2 - A alteração efectuada pelo artigo 1.º deste diploma, bem como os estatutos da TAP, S. A., agora aprovados, produzem efeitos, relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
3 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
Art. 7.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais, os membros do conselho de gerência e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.
2 - Nos 30 dias seguintes à publicação do presente diploma, o conselho de administração convocará a assembleia geral dos accionistas, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
3 - A assembleia geral referida no n.º 2 será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário uma pessoa por aquele designada.
Art. 8.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 9.º - Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém, perante as instituições financeiras ou outras entidades que celebraram contratos com a TAP, E. P., as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como causa de alteração de circunstâncias ou de default para efeitos dos referidos contratos.
Art. 10.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da Transportes Aéreos Portugueses, E. P., mantêm perante a Transportes Aéreos Portugueses, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer funções na TAP, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naquele quadro.
3 - A situação dos trabalhadores da TAP, S. A., chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo da requisição.
Art. 11.º - A alienação das acções, quando o Estado o entenda por conveniente e oportuno, será regulada, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, por decreto-lei.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 20 de Junho de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.
Promulgado em 26 de Julho de 1991.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 29 de Julho de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Estatutos de Transportes Aéreos Portuguesas, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º - 1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 312/91, de 17 de Agosto, continua a personalidade jurídica da empresa pública Transportes Aéreos Portugueses, E. P., adopta a denominação social de Transportes Aéreos Portugueses, S. A., podendo abreviadamente ser designada por TAP, S. A., TAP - Air Portugal, Air Portugal, ou apenas TAP.
2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 312/91, de 17 de Agosto, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade e pelos presentes estatutos.
Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sede no edifício n.º 25 do Aeroporto de Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e encerrar agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação em território nacional ou estrangeiro.
Art. 3.º - 1 - Constitui objecto da sociedade a exploração dos serviços públicos de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, bem como a prestação dos serviços e a realização das operações comerciais, industriais e financeiras relacionadas directa ou indirectamente com a referida exploração e, ainda, exercer quaisquer outras actividades consideradas convenientes aos interesses empresariais.
2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associações, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros.
CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital da sociedade é de 12006036000$00, está totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade e é representado por 12006036 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.2 - Serão obrigatoriamente da titularidade do Estado ou de outras entidades pertencentes ao sector público as acções representativas de, pelo menos, 51% do capital social em cada momento existente.
3 - As acções pertencentes a entidades do sector público serão nominativas, podendo ser nominativas ou ao portador em regime de registo as tituladas por entidades privadas.
4 - A transmissibilidade das acções pertencentes a entidades do sector público fica sempre dependente da prévia autorização do Ministro das Finanças.
5 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
6 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação favorável da assembleia geral, ficando as despesas inerentes por conta dos accionistas que o requererem.
7 - A sociedade pode emitir, nos mercados interno ou externo de capitais, obrigações ou outros títulos de dívida, nos termos da legislação aplicável.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 5.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.Art. 6.º - 1 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos por três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos.
SECÇÃO I
Assembleia Geral
Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 - Para conferir direito a voto, as acções deverão estar averbadas em nome dos respectivos titulares no livro de registo da sociedade pelo menos 15 dias antes da data marcada para a reunião da assembleia geral.
4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
5 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que incluirá ainda um vice-presidente e um secretário, podendo qualquer deles ser ou não accionista, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei ou os estatutos não exijam maior número.
3 - A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não poderá deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.
Art. 9.º Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, as contas do exercício e o parecer do conselho fiscal e sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger e exonerar os membros dos órgãos sociais, designando os respectivos presidentes;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
e) Autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis ou de participações sociais, bem como a realização de investimentos quando, em cada caso, o valor exceda o correspondente a 20% do capital social da TAP;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações.
Art. 10.º A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou ainda quando a sua convocação seja requerida ao presidente da respectiva mesa por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro ou seis vogais.2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar e a sua maioria tenha sido eleita pelos titulares do capital pertencente ao sector público.
Art. 12.º - 1 - Compete ao conselho de administração:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Adquirir, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, sem prejuízo do disposto na alínea e) do artigo 9.º;
c) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas do seu funcionamento interno;
e) Constituir mandatários com os poderes considerados convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá, dentro dos limites legais, delegar algumas das suas competências em um ou mais dos seus membros ou numa comissão executiva.
Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Convocar e dirigir a actividade do conselho, presidindo às respectivas reuniões;
b) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deverá fixar as datas ou periodicidade das suas reuniões e reunirá sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração não poderá deliberar sem a presença da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou com base em documento conferindo poderes a outro administrador.
3 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido, e serão tomadas por maioria de votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que devem integrar a comissão executiva, quando exista;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.
Art. 16.º Os membros do conselho de administração têm direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral.
SECÇÃO III
Conselho
Art. 17.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral, e devendo um dos vogais efectivos e o suplente ser revisores oficiais de contas.Art. 18.º - 1 - Para além das atribuições constantes da lei, compete especialmente ao conselho fiscal:
a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 - O conselho fiscal poderá ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
3 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, tendo o presidente voto de qualidade.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 19.º Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, terão, pela ordem abaixo indicada, a seguinte aplicação:a) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigível;
b) Outras aplicações impostas por lei;
c) Do remanescente será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos, a percentagem que vier a ser fixada, a qual, salvo voto favorável de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados, não poderá ser inferior a 50%;
d) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral;
e) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Art. 20.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
