As acionistas da Escala Braga - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. (Escala Braga), José de Mello Saúde, S. A., Hospital Cuf Descobertas, S. A., Hospital Cuf Infante Santo, S. A., Elevolution Group SGPS, S. A., e Elevolution-Engenharia, S. A., que detêm, respetivamente, 20 %, 7 %, 7 %, 14 % e 1 % do capital da referida sociedade gestora, apresentaram à Administração Regional de Saúde do Norte, I. P. (ARSN), pedido de autorização da transmissão, pelas mesmas sociedades, das ações detidas na Escala Braga, para as sociedades Talanx Infrastructure Portugal 2 GmbH, Talanx Infrastructure Portugal GmbH, Talanx Direct Infrastructure 1 GmbH e Tam ai Komplementär GmbH, cujo projeto se concretiza na aquisição por estas de ações correspondentes a, respetivamente, 48,99901 %, 0,00033 %, 0,00033 % e 0,00033 % do capital social da sociedade gestora.
Nos termos da Cláusula 13.ª e da alínea d) do n.º 1 da Cláusula 130.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Braga, celebrado em parceria público-privada, a transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão.
De acordo com o n.º 5 da Cláusula 130.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Braga, tem competência decisória para o ato sujeito a autorização prévia, nos termos da alínea d) do n.º 1 da mesma Cláusula, o Ministro da Saúde, devendo a autorização, conforme dita o n.º 5 da Cláusula 130.ª, ser expressa.
Através do despacho da Secretária de Estado da Saúde n.º 3460/2018, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 68, de 6 de abril, no exercício de competência delegada pelo Ministro da Saúde e ao abrigo da alínea d) do n.º 1 e do n.º 5 da Cláusula 130.ª, em articulação com a Cláusula 13.ª, todas do Contrato de Gestão do Hospital de Braga, foi praticado ato autorizativo da transmissão das ações da José de Mello Saúde, S. A., do Hospital Cuf Descobertas, S. A., do Hospital Cuf Infante Santo, S. A., da Elevolution Group SGPS, S. A., e da Elevolution-Engenharia, S. A., para as sociedades Talanx Infrastructure Portugal 2 GmbH, Talanx Infrastructure Portugal GmbH, Talanx Direct Infrastructure 1 GmbH e Tam ai Komplementär GmbH.
Em conexão com o pedido de autorização da referida transmissão acionista, as identificadas acionistas da Escala Braga apresentaram, ainda, um pedido de autorização da alteração subjetiva nos Contratos de Financiamento, no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital, no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício e nas Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão do Hospital de Braga, respetivamente como Anexos III (Apêndice 2), IV (Apêndice 2), V (Apêndice 4) e XXXI.
A modificação destes documentos contratuais que integram o Contrato de Gestão do Hospital de Braga é meramente subjetiva - atenta a autorização prévia de transmissão das ações da José de Mello Saúde, S. A., do Hospital Cuf Descobertas, S. A., do Hospital Cuf Infante Santo, S. A., da Elevolution Group SGPS, S. A., e da Elevolution-Engenharia, S. A., na Escala Braga - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. - e consequente desse ato de autorização proferido por despacho da Secretária de Estado da Saúde, atentos os fundamentos e instrução que a esse presidiram, e assim meramente consequente da mudança de acionista nesses termos autorizada, mantendo-se os referidos documentos contratuais, quanto aos demais aspetos, integralmente como entre as partes outorgados em 9 de fevereiro de 2009, na sequência do despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Administração Pública e da Saúde, com as modificações introduzidas até à data.
A análise do pedido de autorização prévia da alteração subjetiva nos Contratos de Financiamento e respetivos anexos, no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital, no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício e nas Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão do Hospital de Braga, respetivamente como Anexos III (Apêndice 2), IV (Apêndice 2), V (Apêndice 4) e XXXI, e para efeitos do disposto na alínea s) do n.º 1 e do n.º 3 da Cláusula 130.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Braga, encontra-se refletida no processo instrutor sobre o qual recai o presente despacho.
Assim, no uso das competências delegadas pelo Despacho 3493/2017, de 30 de março de 2017, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 81, de 26 de abril de 2017, alterado pelo Despacho 2601/2018, de 28 de fevereiro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 52, de 14 de março de 2018, e pelo Despacho 11207/2017, de 14 de dezembro de 2017, do Ministro da Saúde, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 244, de 21 de dezembro de 2017, determina-se:
1 - Autorizar, ao abrigo da alínea s) do n.º 1 e do n.º 3 da Cláusula 130.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Braga, a alteração subjetiva nos Contratos de Financiamento e respetivos anexos, no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital, no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício e nas Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão do Hospital de Braga, respetivamente como Anexos III (Apêndice 2), IV (Apêndice 2), V (Apêndice 4) e XXX, determinada pela transmissão das ações da José de Mello Saúde, S. A., do Hospital Cuf Descobertas, S. A., do Hospital Cuf Infante Santo, S. A., da Elevolution Group SGPS, S. A., e da Elevolution-Engenharia, S. A., detidas na Escala Braga - Sociedade Gestora do Edifício, S. A., para as sociedades Talanx Infrastructure Portugal 2 GmbH, Talanx Infrastructure Portugal GmbH, Talanx Direct Infrastructure 1 GmbH e Tam ai Komplementär GmbH, objeto de autorização da Secretária de Estado da Saúde, através do Despacho 3460/2018, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 68, de 6 de abril.
2 - Sujeitar a produção de efeitos do ato autorizativo à verificação da condição de apresentação, pela Concessionária, junto da Entidade Pública Contratante, devidamente assinados por quem tem poderes para os respetivos atos e acompanhados de traduções devidamente certificadas, do contrato de cessão das posições contratuais e do contrato da respetiva alteração nos Contratos de Financiamento da Entidade Gestora do Edifício e seus anexos, a saber, o Contrato de Garantias, o Contrato de Opção de Compra e o Acordo de Definições e Interpretação, que integram o Contrato de Gestão como Anexo III, no Acordo de Subscrição e de Realização de Capital, que integra o Contrato de Gestão como seu Anexo IV, no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício que integra o Contrato de Gestão como seu Anexo V, e nas Obrigações e Garantias dos Acionistas, junto ao Contrato de Gestão como seu Anexo XXXI.
3 - Incumbir a Administração Regional de Saúde do Norte, I. P., da confirmação da verificação da condição suspensiva prevista no número anterior, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Braga.
18 de abril de 2018. - O Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, Ricardo Emanuel Martins Mourinho Félix. - A Secretária de Estado da Saúde, Rosa Augusta Valente de Matos Zorrinho.
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