de 29 de Abril
O Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, criou o sistema multimunicipal de captação, tratamento e abastecimento de água do norte da área do Grande Porto, tendo, posteriormente, o Decreto-Lei 102/95, de 19 de Maio, procedido à constituição da sociedade Águas do Cávado, S. A., concessionária do referido sistema multimunicipal.Por sua vez, o Decreto-Lei 158/2000, de 25 de Julho, procedeu à criação do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Minho-Lima e à constituição da respectiva concessionária, a sociedade Águas do Minho e Lima, S.
A.
Finalmente, o Decreto-Lei 135/2002, de 14 de Maio, criou o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Vale do Ave e constituiu a concessionária do mesmo, a sociedade Águas do Ave, S. A.
A fusão dos acima referidos sistemas multimunicipais, bem como das respectivas concessionárias, proporciona a obtenção de sinergias, com reflexo positivo nas tarifas, bem como na sustentabilidade económica e financeira do conjunto.
Esta fusão integra-se plenamente na estratégia para o abastecimento de água e o saneamento de águas residuais para o período de 2007-2013, abreviadamente PEAASAR 2007-2013, aprovada pelo despacho 2339/2007, de 28 de Dezembro de 2006, do Ministro do Ambiente, do Ordenamento do Território e do Desenvolvimento Regional.
Esta iniciativa tem ainda por enquadramento o regime jurídico constante do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 176/99, de 25 de Outubro, 14/2002, de 26 de Janeiro, 103/2003, de 23 de Maio, 194/2009, de 20 de Agosto, e 195/2009, de 20 de Agosto, bem como dos Decretos-Leis n.os 319/94, de 24 de Dezembro, e 162/96, de 4 de Setembro, alterados, respectivamente, pelos Decretos-Leis n.os 222/2003 e 223/2003, ambos de 20 de Setembro, e pelo Decreto-Lei 195/2009, de 20 de Agosto.
Os accionistas da Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., ou seja os municípios abrangidos pelo sistema multimunicipal a criar, manifestaram o seu acordo à constituição, por fusão das mesmas, de uma nova sociedade.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
1 - O presente decreto-lei cria o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste.2 - O presente decreto-lei constitui ainda a sociedade Águas do Noroeste, S. A., e atribui-lhe a concessão da exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste em regime de exclusividade.
Artigo 2.º
Criação do sistema
1 - É criado o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste, abreviadamente designado por sistema, integrando como utilizadores originários os municípios de Amarante, Amares, Arcos de Valdevez, Barcelos, Cabeceiras de Basto, Caminha, Celorico de Basto, Esposende, Fafe, Felgueiras, Guimarães, Lousada, Maia, Melgaço, Monção, Mondim de Basto, Paredes de Coura, Ponte da Barca, Ponte de Lima, Póvoa de Lanhoso, Póvoa de Varzim, Santo Tirso, Terras do Bouro, Trofa, Valença, Viana do Castelo, Vieira do Minho, Vila do Conde, Vila Nova de Cerveira, Vila Nova de Famalicão, Vila Verde e Vizela.2 - O sistema substitui o sistema multimunicipal de captação, tratamento e abastecimento de água do norte da área do Grande Porto, criado pela alínea d) do n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Minho-Lima, criado pelo Decreto-Lei 158/2000, de 25 de Julho, e o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Vale do Ave, criado pelo Decreto-Lei 135/2002, de 14 de Maio.
Artigo 3.º
Alargamento do sistema
1 - O sistema pode ser alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo.2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do membro do Governo responsável pela área do ambiente, sob proposta da sociedade concessionária do sistema e ouvidos os municípios referidos no artigo anterior.
Artigo 4.º
Constituição
1 - É constituída a sociedade Águas do Noroeste, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por sociedade, mediante a fusão das sociedades Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., com dispensa de elaboração e registo do projecto de fusão.2 - A sociedade rege-se pelo disposto no presente decreto-lei, nos seus Estatutos e na lei comercial.
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 6, os efeitos previstos nas alíneas a) e b) do artigo 112.º do Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente a extinção das sociedades fundidas e a transmissão dos respectivos direitos e obrigações para a sociedade, consideram-se produzidos um mês após a data de entrada em vigor do presente decreto-lei ou no 1.º dia útil subsequente.
4 - A sociedade goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do acto de concentração identificado no presente diploma e definido na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no presente processo de criação da sociedade e de transferência das concessões dos sistemas, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 60.º, com excepção dos emolumentos registais e notariais.
5 - Os prejuízos fiscais da Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., podem, sem necessidade de mais autorizações, ser deduzidos dos lucros tributáveis da sociedade, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 75.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
6 - Os efeitos de natureza contabilística e fiscal decorrentes da constituição da sociedade, e bem assim os pressupostos de qualquer acto que impliquem a necessidade de consideração das extintas contas de exploração das sociedades Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., são reportados a 1 de Janeiro de 2010.
7 - O prazo dos credores para deduzirem oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, é de um mês a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
8 - A oposição de credores dentro do prazo referido no número anterior não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial mas obriga a sociedade a consignar em depósito a importância reclamada pelo oponente.
9 - A sociedade mantém os direitos concedidos à Águas do Minho e Lima, S. A., de acordo com as decisões do Instituto da Segurança Social, I. P., tomadas no âmbito da Portaria 170/2002, de 28 de Fevereiro, e do Decreto-Lei 55/2008, de 26 de Março, podendo vir a apresentar candidaturas, nos termos das mesmas.
10 - A sociedade pode exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares da mesma e previamente autorizadas pelo concedente.
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social inicial da sociedade é de (euro) 70 000 000, realizado da seguinte forma:a) Transferência dos capitais sociais da Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., no valor de (euro) 47 500 000;
b) Subscrição do montante de (euro) 22 500 000, nos termos dos números seguintes, correspondente ao:
i) Montante de (euro) 19 500 000, relativo ao aumento do capital social na Águas do Ave, S. A., que não chegou a ter lugar e à parte de capital prevista para municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Vale do Ave que ainda não eram accionistas da respectiva concessionária; e ii) Montante de (euro) 3 000 000, relativo ao aumento do capital social da Águas do Cávado, S. A., que não chegou a ter lugar.
2 - O valor de (euro) 19 500 000 referido no número anterior é realizado:
a) Pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., no valor de (euro) 9 945 000;
b) Pelo município de Amarante, no valor de (euro) 341 240;
c) Pelo município de Amares, no valor de (euro) 109 500;
d) Pelo município de Cabeceiras de Basto, no valor de (euro) 153 510;
e) Pelo município de Celorico de Basto, no valor de (euro) 167 995;
f) Pelo município de Esposende, no valor de (euro) 173 020;
g) Pelo município de Fafe, no valor de (euro) 761 545;
h) Pelo município de Felgueiras, no valor de (euro) 507 270;
i) Pelo município de Guimarães, (euro) 1 759 175;
j) Pelo município de Lousada, no valor de (euro) 318 720;
l) Pelo município de Mondim de Basto, no valor de (euro) 68 320;
m) Pelo município da Póvoa de Lanhoso, no valor de (euro) 373 050;
n) Pelo município da Póvoa de Varzim, no valor de (euro) 520 210;
o) Pelo município de Santo Tirso, no valor de (euro) 498 030;
p) Pelo município de Terras do Bouro, no valor de (euro) 177 400;
q) Pelo município de Trofa, no valor de (euro) 170 635;
r) Pelo município de Vieira do Minho, no valor de (euro) 325 325;
s) Pelo município de Vila do Conde, no valor de (euro) 919 830;
t) Pelo município de Vila Nova de Famalicão, no valor de (euro) 1 452 375;
u) Pelo município de Vila Verde, no valor de (euro) 328 180;
v) Pelo município de Vizela, no valor de (euro) 429 670.
3 - O valor de (euro) 3 000 000 referido no n.º 1 é realizado do seguinte modo:
a) Pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., no valor de (euro) 1 530 000;
b) Pelo município de Barcelos, no valor de (euro) 260 000;
c) Pelo município de Esposende, no valor de (euro) 140 000;
d) Pelo município da Maia, no valor de (euro) 230 000;
e) Pelo município da Póvoa de Varzim, no valor de (euro) 210 000;
f) Pelo município de Santo Tirso, no valor de (euro) 210 000;
g) Pelo município de Vila do Conde, no valor de (euro) 210 000;
h) Pelo município de Vila Nova de Famalicão, no valor de (euro) 210 000.
4 - Os valores referidos nos n.os 2 e 3 são realizados nos seguintes termos:
a) 30 % do respectivo valor, em dinheiro, no prazo de 90 dias a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei;
b) O remanescente, igualmente em dinheiro, por uma ou mais vezes, até 31 de Dezembro de 2011, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 90 dias relativamente ao momento da realização das entradas.
Artigo 6.º
Acções
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Amarante, Amares, Arcos de Valdevez, Barcelos, Cabeceiras de Basto, Caminha, Celorico de Basto, Esposende, Fafe, Felgueiras, Guimarães, Lousada, Maia, Melgaço, Monção, Mondim de Basto, Paredes de Coura, Ponte da Barca, Ponte de Lima, Póvoa de Lanhoso, Póvoa de Varzim, Santo Tirso, Terras do Bouro, Trofa, Valença, Viana do Castelo, Vieira do Minho, Vila do Conde, Vila Nova de Cerveira, Vila Nova de Famalicão, Vila Verde e Vizela, a Associação de Municípios do Vale do Ave e a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com o capital social com direito a voto previsto no número seguinte.2 - O capital social inicial da sociedade é representado por 14 000 000 de acções da classe A, do valor nominal de (euro) 5 cada uma, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Município de Amarante - 68 248 acções da classe A;
b) Município de Amares - 21 900 acções da classe A;
c) Município de Arcos de Valdevez - 44 857 acções da classe A;
d) Município de Barcelos - 312 000 acções da classe A;
e) Município de Cabeceiras de Basto - 30 702 acções da classe A;
f) Município de Caminha - 112 638 acções da classe A;
g) Município de Celorico de Basto - 33 599 acções da classe A;
h) Município de Esposende - 202 604 acções da classe A;
i) Município de Fafe - 414 622 acções da classe A;
j) Município de Felgueiras - 101 454 acções da classe A;
l) Município de Guimarães - 756 150 acções da classe A;
m) Município de Lousada - 63 744 acções da classe A;
n) Município de Maia - 276 000 acções da classe A;
o) Município de Melgaço - 31 490 acções da classe A;
p) Município de Monção - 82 199 acções da classe A;
q) Município de Mondim de Basto - 13 664 acções da classe A;
r) Município de Paredes de Coura - 25 908 acções da classe A;
s) Município de Ponte da Barca - 26 684 acções da classe A;
t) Município de Ponte de Lima - 94 061 acções da classe A;
u) Município da Póvoa de Lanhoso - 203 104 acções da classe A;
v) Município da Póvoa de Varzim - 356 042 acções da classe A;
x) Município de Santo Tirso - 523 151 acções da classe A;
z) Município de Terras do Bouro - 35 480 acções da classe A;
aa) Município de Trofa - 92 901 acções da classe A;
bb) Município de Valença - 89 628 acções da classe A;
cc) Município de Viana do Castelo - 268 755 acções da classe A;
dd) Município de Vieira do Minho - 177 122 acções da classe A;
ee) Município de Vila do Conde - 435 966 acções da classe A;
ff) Município de Vila Nova de Cerveira - 48 780 acções da classe A;
gg) Município de Vila Nova de Famalicão - 775 980 acções da classe A;
hh) Município de Vila Verde - 65 636 acções da classe A;
ii) Município de Vizela - 233 931 acções da classe A;
jj) Associação de Municípios do Vale do Ave - 49 000 acções da classe A;
ll) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 7 932 000 acções da classe A.
3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema.
4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.
6 - As deliberações de distribuição de dividendos devem ter em conta a data de realização do capital social por parte de cada accionista, podendo essa distribuição não ser proporcional ao número de acções detidas, até que todos os accionistas se encontrem em igualdade de circunstâncias.
7 - Se houver lugar à aplicação dos artigos 285.º e 286.º do Código das Sociedades Comerciais, a venda das acções, pela sociedade, prevista no n.º 4 do artigo 286.º do mesmo Código, se for efectuada a accionistas da sociedade, dispensa a tramitação prevista na parte final do mesmo n.º 4, bem como a publicação referida na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º daquele diploma.
8 - Na venda a accionistas da sociedade, nos termos previstos no número anterior, é dada a preferência a todos os accionistas da sociedade de acordo com o disposto nos Estatutos da mesma.
Artigo 7.º
Estatutos
1 - São aprovados os Estatutos da sociedade, que constam do anexo ao presente decreto-lei e que dele fazem parte integrante.2 - O presente decreto-lei constitui título suficiente para efeitos de registo comercial da constituição da sociedade.
3 - As alterações aos Estatutos processam-se nos termos da lei comercial.
Artigo 8.º
Atribuição da concessão
1 - A exploração e a gestão do sistema são atribuídas à sociedade em regime de concessão, com exclusividade e por um prazo de 50 anos.2 - A atribuição opera mediante outorga do contrato de concessão referido no artigo 10.º, iniciando-se no prazo fixado no n.º 2 do mesmo artigo.
3 - A exploração e a gestão referidas no n.º 1 abrangem a concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção.
4 - A configuração do sistema consta do projecto global em anexo ao contrato de concessão, tendo a concessionária a exclusividade do abastecimento de água, bem como da recolha, tratamento e rejeição de efluentes, quanto aos utilizadores do sistema identificados no referido projecto global e nas áreas para o efeito identificadas em anexo ao contrato de concessão.
Artigo 9.º
Regime da concessão
1 - A concessionária instala os órgãos ou sistemas que se revelem necessários para o bom funcionamento do sistema e que decorram do contrato de concessão.2 - O sistema tem a configuração constante do projecto global previsto no contrato de concessão e pode ser desenvolvido por fases, com as adaptações técnicas que o seu desenvolvimento aconselhar.
3 - As tarifas a cobrar aos utilizadores são aprovadas pelo concedente, após emissão de parecer da Entidade Reguladora dos Serviços de Águas e Resíduos.
4 - O investimento a cargo da concessionária é objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.
5 - A concessão rege-se pelo disposto no presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de Julho, pelas disposições aplicáveis dos Decretos-Leis n.os 379/93, de 5 de Novembro, 319/94, de 24 de Dezembro, e 162/96, de 4 de Setembro, pelo respectivo contrato de concessão e, ainda, pelas disposições legais e regulamentares respeitantes às actividades compreendidas no seu objecto.
6 - A sociedade identifica as infra-estruturas e outros meios e direitos dos municípios utilizadores, incluindo associações de municípios e empresas do sector empresarial local, que se revelem necessários ou úteis ao bom funcionamento do sistema que, mediante afectação, passam a integrá-lo, enquanto se mantiver tal necessidade ou utilidade.
7 - A transmissão prevista no número anterior efectiva-se mediante a elaboração de um auto de entrega.
8 - O presente decreto-lei constitui, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo, título necessário e suficiente para os registos em nome da sociedade, dos direitos mencionados no n.º 6, que devem ser realizados a seu requerimento.
Artigo 10.º
Contrato de concessão
1 - Fica o membro do Governo responsável pela área do ambiente autorizado a celebrar em nome e representação do Estado o contrato de concessão do sistema.2 - O contrato de concessão é outorgado no prazo máximo de dois meses contados da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, retroagindo os seus efeitos ao 1.º dia útil do mês seguinte àquele em que se operar a fusão das sociedades, prevista no n.º 3 do artigo 4.º
Artigo 11.º
Utilizadores
1 - A articulação entre o sistema explorado e gerido pela concessionária e o sistema correspondente de cada um dos municípios utilizadores é assegurada através de contratos de fornecimento e recolha a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.2 - São também considerados utilizadores quaisquer pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, no caso da distribuição directa de água ou da recolha directa de efluentes integradas no sistema, sendo obrigatória para os mesmos a ligação a este, mediante contrato a celebrar com a respectiva concessionária.
Artigo 12.º
Disposições transitórias
1 - Os sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema consideram-se extintos na data da outorga do contrato de concessão previsto no presente decreto-lei, cessando, também, por caducidade, os respectivos contratos de concessão, sem prejuízo de serem, naquele, devidamente regulados os direitos adquiridos na vigência destes.2 - Até à data da outorga do contrato de concessão previsto no presente decreto-lei, o regime de fornecimento e de prestação de serviços pela sociedade aos utilizadores dos sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema continua a processar-se nos termos em que as concessionárias extintas o vinham fazendo.
3 - A partir da data da outorga do contrato de concessão, o regime de fornecimento e de prestação de serviços pela sociedade aos utilizadores do sistema passa a processar-se nos termos previstos no mesmo, mantendo-se em vigor, até serem substituídos, os contratos de fornecimento e de recolha celebrados entre os utilizadores e as concessionárias extintas, considerando-se as menções feitas nestes contratos aos respectivos contratos de concessão como efectuadas ao contrato de concessão do sistema, e prevalecendo os termos e condições deste sobre o clausulado dos mesmos.
4 - Na data da assinatura do contrato de concessão, o Estado promove a liberação imediata da caução anteriormente prestada pelas Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., no âmbito dos contratos de concessão dos sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema.
Artigo 13.º
Primeira convocatória da assembleia geral
Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos Estatutos, para o 5.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o primeiro dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
Artigo 14.º
Norma revogatória
São revogados os Decretos-Leis n.os 139/2000, de 13 de Julho, e 264/2001, de 28 de Setembro.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Março de 2010. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Carlos Manuel Costa Pina - Alberto de Sousa Martins - Dulce dos Prazeres Fidalgo Álvaro Pássaro.
Promulgado em 19 de Abril de 2010.
Publique-se.O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 21 de Abril de 2010.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
(a que se refere o artigo 7.º)
ESTATUTOS DA ÁGUAS DO NOROESTE, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adopta a denominação de Águas do Noroeste, S. A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social é em Barcelos, na freguesia de Areias de Vilar.2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município.
CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste, integrando como utilizadores originários os municípios de Amarante, Amares, Arcos de Valdevez, Barcelos, Cabeceiras de Basto, Caminha, Celorico de Basto, Esposende, Fafe, Felgueiras, Guimarães, Lousada, Maia, Melgaço, Monção, Mondim de Basto, Paredes de Coura, Ponte da Barca, Ponte de Lima, Póvoa de Lanhoso, Póvoa de Varzim, Santo Tirso, Terras do Bouro, Trofa, Valença, Viana do Castelo, Vieira do Minho, Vila do Conde, Vila Nova de Cerveira, Vila Nova de Famalicão, Vila Verde e Vizela.2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem o projecto, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento das actividades previstas nos números anteriores.
3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social inicial da sociedade é de (euro) 70 000 000, realizado da seguinte forma:a) Transferência dos capitais sociais da Águas do Cávado, S. A., Águas do Minho e Lima, S. A., e Águas do Ave, S. A., no valor de (euro) 47 500;
b) Subscrição do montante de (euro) 22 500 000, nos termos dos números seguintes, correspondente ao:
i) Montante de (euro) 19 500 000, relativo ao aumento do capital social na Águas do Ave, S. A., que não chegou a ter lugar e à parte de capital prevista para municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Vale do Ave que ainda não eram accionistas da respectiva concessionária; e ii) Montante de (euro) 3 000 000, relativo ao aumento do capital social da Águas do Cávado, S. A., que não chegou a ter lugar.
2 - O valor de (euro) 19 500 000, referido no número anterior é realizado:
a) Pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., no valor de (euro) 9 945 000;
b) Pelo município de Amarante, no valor de (euro) 341 240;
c) Pelo município de Amares, no valor de (euro) 109 500;
d) Pelo município de Cabeceiras de Basto, no valor de (euro) 153 510;
e) Pelo município de Celorico de Basto, no valor de (euro) 167 995;
f) Pelo município de Esposende, no valor de (euro) 173 020;
g) Pelo município de Fafe, no valor de (euro) 761 545;
h) Pelo município de Felgueiras, no valor de (euro) 507 270;
i) Pelo município de Guimarães, (euro) 1 759 175;
j) Pelo município de Lousada, no valor de (euro) 318 720;
l) Pelo município de Mondim de Basto, no valor de (euro) 68 320;
m) Pelo município da Póvoa de Lanhoso, no valor de (euro) 373 050;
n) Pelo município da Póvoa de Varzim, no valor de (euro) 520 210;
o) Pelo município de Santo Tirso, no valor de (euro) 498 030;
p) Pelo município de Terras do Bouro, no valor de (euro) 177 400;
q) Pelo município de Trofa, no valor de (euro) 170 635;
r) Pelo município de Vieira do Minho, no valor de (euro) 325 325;
s) Pelo município de Vila do Conde, no valor de (euro) 919 830;
t) Pelo município de Vila Nova de Famalicão, no valor de (euro) 1 452 375;
u) Pelo município de Vila Verde, no valor de (euro) 328 180;
v) Pelo município de Vizela, no valor de (euro) 429 670.
3 - O valor de (euro) 3 000 000 referido no n.º 1 é realizado do seguinte modo:
a) Pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., no valor de (euro) 1 530 000;
b) Pelo município de Barcelos, no valor de (euro) 260 000;
c) Pelo município de Esposende, no valor de (euro) 140 000;
d) Pelo município da Maia, no valor de (euro) 230 000;
e) Pelo município da Póvoa de Varzim, no valor de (euro) 210 000;
f) Pelo município de Santo Tirso, no valor de (euro) 210 000;
g) Pelo município de Vila do Conde, no valor de (euro) 210 000;
h) Pelo município de Vila Nova de Famalicão, no valor de (euro) 210 000.
4 - Os valores referidos nos n.os 2 e 3 são realizados nos seguintes termos:
a) 30 % do respectivo valor, em dinheiro, no prazo de 90 dias a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei;
b) O remanescente, igualmente em dinheiro, por uma ou mais vezes, até 31 de Dezembro de 2011, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 90 dias relativamente ao momento da realização das entradas.
Artigo 6.º
Acções
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Amarante, Amares, Arcos de Valdevez, Barcelos, Cabeceiras de Basto, Caminha, Celorico de Basto, Esposende, Fafe, Felgueiras, Guimarães, Lousada, Maia, Melgaço, Monção, Mondim de Basto, Paredes de Coura, Ponte da Barca, Ponte de Lima, Póvoa de Lanhoso, Póvoa de Varzim, Santo Tirso, Terras do Bouro, Trofa, Valença, Viana do Castelo, Vieira do Minho, Vila do Conde, Vila Nova de Cerveira, Vila Nova de Famalicão, Vila Verde e Vizela, a Associação de Municípios do Vale do Ave e a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com o capital social com direito a voto previsto no número seguinte.2 - O capital social inicial da sociedade é representado por 14 000 000 de acções da classe A, do valor nominal de (euro) 5 cada uma, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Município de Amarante - 68 248 acções da classe A;
b) Município de Amares - 21 900 acções da classe A;
c) Município de Arcos de Valdevez - 44 857 acções da classe A;
d) Município de Barcelos - 312 000 acções da classe A;
e) Município de Cabeceiras de Basto - 30 702 acções da classe A;
f) Município de Caminha - 112 638 acções da classe A;
g) Município de Celorico de Basto - 33 599 acções da classe A;
h) Município de Esposende - 202 604 acções da classe A;
i) Município de Fafe - 414 622 acções da classe A;
j) Município de Felgueiras - 101 454 acções da classe A;
l) Município de Guimarães - 756 150 acções da classe A;
m) Município de Lousada - 63 744 acções da classe A;
n) Município de Maia - 276 000 acções da classe A;
o) Município de Melgaço - 31 490 acções da classe A;
p) Município de Monção - 82 199 acções da classe A;
q) Município de Mondim de Basto - 13 664 acções da classe A;
r) Município de Paredes de Coura - 25 908 acções da classe A;
s) Município de Ponte da Barca - 26 684 acções da classe A;
t) Município de Ponte de Lima - 94 061 acções da classe A;
u) Município da Póvoa de Lanhoso - 203 104 acções da classe A;
v) Município da Póvoa de Varzim - 356 042 acções da classe A;
x) Município de Santo Tirso - 523 151 acções da classe A;
z) Município de Terras do Bouro - 35 480 acções da classe A;
aa) Município de Trofa - 92 901 acções da classe A;
bb) Município de Valença - 89 628 acções da classe A;
cc) Município de Viana do Castelo - 268 755 acções da classe A;
dd) Município de Vieira do Minho - 177 122 acções da classe A;
ee) Município de Vila do Conde - 435 966 acções da classe A;
ff) Município de Vila Nova de Cerveira - 48 780 acções da classe A;
gg) Município de Vila Nova de Famalicão - 775 980 acções da classe A;
hh) Município de Vila Verde - 65 636 acções da classe A;
ii) Município de Vizela - 233 931 acções da classe A;
jj) Associação de Municípios do Vale do Ave - 49 000 acções da classe A;
ll) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 7 932 000 acções da classe A.
3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste.
4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.
6 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas em acções ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.
7 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.
8 - As deliberações de distribuição de dividendos devem ter em conta a data de realização do capital social por parte de cada accionista, podendo essa distribuição não ser proporcional ao número de acções detidas, até que todos os accionistas se encontrem em igualdade de circunstâncias.
9 - Se houver lugar à aplicação dos artigos 285.º e 286.º do Código das Sociedades Comerciais, a venda das acções, pela sociedade, prevista no n.º 4 do artigo 286.º do mesmo Código, se for efectuada a accionistas da sociedade, dispensa a tramitação prevista na parte final do mesmo n.º 4, bem como a publicação referida na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º daquele diploma.
10 - Na venda a accionistas da sociedade, nos termos previstos no número anterior, é dada a preferência a todos os accionistas da sociedade de acordo com o disposto nos Estatutos da mesma.
11 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, na proporção das respectivas participações sociais.
Artigo 7.º
Aumento de capital social
1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social são realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre e pelo menos 51 % do capital social com direito a voto.2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.
3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.
4 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.
5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.
Artigo 8.º
Transmissão de acções
1 - As acções da classe A apenas podem ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 3 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - A transmissão das acções, quer da classe A quer de acções nominativas da classe B, fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.
5 - Todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B.
6 - Querendo o accionista transmitir acções, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.
7 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior.
8 - Se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros accionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das acções.
9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
12 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os accionistas titulares do direito de preferência na transmissão das acções em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.
13 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.
14 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso da transmissão de acções dos municípios para entidades, nomeadamente associações de municípios, empresas municipais ou intermunicipais, detidas exclusivamente por municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Noroeste.
Amortização de acções
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 11.º
Órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes nos termos da lei, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 12.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 13.º
Participação e representação na assembleia geral
1 - Os accionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de accionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 14.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos accionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 15.º
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
Artigo 16.º
Convocação da assembleia geral
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 17.º
Competência da assembleia geral
1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 18.º
Conselho de administração
1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por 5 a 13 membros.2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos accionistas.
Artigo 20.º
Delegação de poderes de gestão
O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de entre três a cinco administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 21.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 22.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por trimestre ou por mês, consoante haja ou não comissão executiva.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 23.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 24.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.2 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.
3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 25.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.
