Relatório sobre o exercício de 2015 da SONAEGEST
Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
I - Atividade Desenvolvida A atividade da SONAEGEST no ano 2015 manteve-se centrada na gestão e administração de três Fundos de Investimento Imobiliário Fechados, que em conjunto apresentavam no final do ano de 2015 um Valor Líquido Global de 389.904.301,27 Euros:
O Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS, de subscrição pública, em atividade desde 1995;
O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE, de subscrição particular, em atividade desde 2006;
O Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC, de subscrição pública, em atividade desde 2011.
Durante o ano de 2015 a SONAEGEST analisou diversas oportunidades relacionadas com o mercado imobiliário e desenvolveu algumas iniciativas de monetização de imóveis.
Foi também dedicada atenção especial à análise dos impactos do novo Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo aprovado pela Lei 16/2015 de 24/02/2015, cuja entrada em vigor ocorreu em 26/03/2015, com consequente adaptação do modelo de governance, processos e procedimentos da SONAEGEST e dos Fundos sob gestão. Ainda durante o ano de 2015 entrou em vigor o novo regime de tributação dos Organismos de Investimento Coletivo aprovado pelo Decreto Lei 7/2015 de 13/01/2015 que veio reformar o Regime Fiscal dos Organismos de Investimento Coletivo e adotar o método da tributação “à saída” ao invés da tributação na esfera do OIC.
I.1 - Atividade do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS O Fundo IMOSONAE DOIS foi constituído em 1995 como Fundo de investimento imobiliário aberto, por tempo indeterminado, tendo em 2004 sido transformado em fundo fechado de subscrição particular por um prazo de 10 anos a contar dessa data. Em 2011 o Fundo IMOSONAE DOIS foi transformado em fundo especial de investimento imobiliário e após Oferta Pública de Venda das Unidades de Participação do Fundo, realizada pelo participante único do Fundo e concluída no final de 2011, passou a aplicar-se ao Fundo o regime da subscrição pública.
O prazo inicial do Fundo IMOSONAE DOIS foi prorrogado em dezembro de 2013 por 10 anos, passando o seu termo a ocorrer em 8 de janeiro de 2024.
Em termos de política de rendimentos o Fundo IMOSONAE DOIS é um Fundo de distribuição periódica (anual) de rendimentos.
O Fundo IMOSONAE DOIS dirige-se a investidores qualificados e não qualificados que pretendam investir com uma perspetiva de valorização do seu capital no médio prazo, compatível com as condições do mercado imobiliário e, em particular e de modo substancial, no mercado de arrendamento imobiliário a empresas direta e indiretamente participadas pela EFANOR SGPS, S. A.
O Fundo IMOSONAE DOIS está representado por 2.351.356 unidades de participação com um valor nominal global de EUR 117.285.339,33 e em 31 de dezembro de 2015 o capital do Fundo era detido por 132 Participantes.
209572398
O Fundo IMOSONAE DOIS mantém-se com aplicações exclusivamente em valores imobiliários, com um conjunto de imóveis localizados no território continental, na sua maioria superfícies comerciais arrendadas a empresas direta e indiretamente participadas pela EFANOR SGPS, S. A. e que no final de 2015 ascendiam a EUR 177.529.566,50. Durante o ano de 2015 não foram realizadas aquisições de imóveis e foram alienados 3 imóveis do Fundo pelo valor global de EUR 31.129.870,13.
No final de 2015 o Valor Líquido Global do Fundo IMOSONAE DOIS atingiu o montante de EUR 167.168.734,56, o que traduz uma redução de valor de cerca de 14 % relativamente ao valor verificado no final de 2014 (de EUR 195.136.460,03), o que se ficou a dever ao efeito conjugado da alienação dos imóveis (que gerou uma mais valia global líquida de EUR 5.094.862,71) com as distribuições de rendimentos acumulados do Fundo pelo valor global de EUR 49.613.705,58.
O Fundo IMOSONAE DOIS registou em 2015 uma rendibilidade efetiva de 12 % (8,1 % em 2014), verificando-se uma rendibilidade anualizada desde o início da atividade do Fundo (ou seja nos últimos 20 anos e meio) de 7,9 %.
I.2 - Atividade do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE foi constituído em 2006, como Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição particular (sujeito ao regime previsto na legislação dos Fundos de Investimento Imobiliário para Fundos fechados com menos de 5 Participantes), pelo prazo de 10 anos a contar da data da sua constituição.
O Fundo IMOSEDE está representado por 190.247 unidades de participação com valor nominal global de EUR 95.123.500 e no final de 2015 o capital do Fundo era detido por 2 participantes.
O Fundo IMOSEDE mantém-se com aplicações exclusivamente em valores imobiliários, com um conjunto de imóveis localizados na Maia, que o Fundo detém desde a sua constituição, constituídos por terrenos e edifícios, que se enquadram numa operação urbanística com 325.747 m2 (32,5 ha), na qual estão atualmente construídos edifícios de escritórios, serviços, logística e indústria, com cerca de 115.000 m2 de área de construção acima do solo (designado por Parque de Negócios de Empresas Sonae - PNES). No final de 2015 essas aplicações ascendiam a EUR 151.822.202,50 não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis durante o ano - traduzindo este valor uma redução de 0,8 % relativamente ao valor verificado no final de 2014, o que se ficou a dever fundamentalmente à evolução desfavorável da média das avaliações dos imóveis.
O Valor Líquido Global do Fundo atingiu em 31 de dezembro de 2015 o montante de EUR 150.805.308,24, mais 1,6 % do valor verificado no final de 2014 (EUR 148.391.713,21), que se ficou a dever à conjugação do efeito dos resultados gerados no exercício (EUR 4.911.890,10) com o efeito da distribuição de rendimentos acumulados do Fundo (EUR 2.498.295,07).
Em termos de política de rendimentos o Fundo IMOSEDE é um Fundo de acumulação de rendimentos, podendo a Sociedade Gestora, sempre que o interesse dos participantes o aconselhe, decidir proceder à distribuição da totalidade ou de parte dos rendimentos gerados pelo Fundo - o que aconteceu em 2014 e em 2015, tendo em dezembro de 2015 sido distribuídos rendimentos gerados pelo Fundo em parte do ano 2010.
O Fundo IMOSEDE registou em 2015 uma rendibilidade efetiva de 3,3 %, verificando-se uma rendibilidade anualizada de 7,4 % desde o início da atividade do Fundo, ou seja nos últimos 9 anos e meio.
I.3 - Atividade do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC O Fundo WTC é um Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição pública, tendo iniciado atividade em 21 de dezembro de 2011.
O Fundo WTC dirige-se a investidores qualificados e não qualificados que pretendam investir com uma perspetiva de estabilidade de valorização do seu capital no médio prazo compatível com as condições do mercado imobiliário e, em particular e de modo substancial, no mercado de arrendamento imobiliário a empresas direta e indiretamente participadas pela EFANOR SGPS, S. A.
O Fundo WTC está representado por 141.000 unidades de participação com um valor nominal global de 70.500.000 Euros e em 31 de dezembro de 2015 o capital do Fundo era detido por 99 participantes.
O Fundo WTC só tem aplicações em valores imobiliários, sendo a carteira de valores imobiliários do Fundo composta por um conjunto de edifícios de referência, situados na Avenida da Boavista, no Porto, que integram um hotel, centro de congressos, comércio, escritórios e serviços relacionados com bemestar e saúde, bem como restaurantes e parques de estacionamento. No final de 2015 essas aplicações imobiliárias ascendiam a EUR 68.396.856,00-não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo durante o ano.
O Valor Líquido Global do Fundo atingiu em 31 de dezembro de 2015 o montante de EUR 71.930.258,47-o que traduz um acréscimo de 2,3 % relativamente ao valor verificado no final de 2014 (EUR 70.328.267,10) e que se ficou a dever ao efeito conjugado da exploração dos imóveis da carteira, da distribuição de rendimentos e dos ajustamentos na valorização dos imóveis em resultado do processo anual de Avaliação da carteira de imóveis do Fundo.
A política de rendimentos do Fundo WTC caracteriza-se pela distribuição anual dos rendimentos gerados pelo Fundo, e em 2015 procedeu-se à distribuição de um valor global de EUR 1.201.525,86 relativo a rendimentos gerados pelo Fundo em parte de 2014.
O Fundo WTC registou a 31 de dezembro de 2015 uma rendibilidade efetiva anual de 4 %, verificando-se uma rendibilidade anualizada de 3 % desde o início da sua atividade, ou seja nos últimos 4 anos.
II - Situação Económica e Financeira O total de proveitos da SONAEGEST em 31 de dezembro de 2015 ascendeu a EUR 1.045.490,48, apresentando-se 3,9 % abaixo do valor do ano anterior (EUR 1.087.878,74) e o total de custos no mesmo período teve uma redução de 5,7 % em relação ao ano anterior, ascendendo no final do ano de 2015 a EUR 628.321,09 (EUR 666.446,98 em 2014).
O Resultado antes de impostos no final de 2015 atingiu o valor positivo de EUR 417.169,39 (EUR 421.431,76 em 2014), traduzindo uma redução de 1 % relativamente ao ano anterior.
O Ativo líquido da SONAEGEST no final de 2015 ascendia a EUR 1.841.648,91, apresentando um acréscimo de 5,2 % face ao ano anterior justificado pela variação favorável das Disponibilidades.
O Passivo apresentou um acréscimo de 17 % face ao período anterior por efeito das responsabilidades assumidas por encargos com pessoal a pagar em 2016.
A evolução verificada nos Resultados e no Ativo teve efeito na rendibilidade do ativo (Resultados antes de impostos/Ativo líquido) que passou de 24,1 % no final de 2014 para 22,7 % no final de 2015.
Os Capitais Próprios no final de 2015 ascendiam a EUR 1.457.509,89 (mais 2,5 % do que no final de 2014) e representavam 78,1 % do ativo líquido total.
III - Proposta de Aplicação de Resultados O resultado líquido de 2015 foi de EUR 318.917,97. Este valor resulta, entre outros, do facto de a Sociedade ter, nos termos das normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido como gasto nas contas do exercício o valor de EUR 86.200,00, como montante afeto a atribuição de lucros aos colaboradores.
Tendo presente o estipulado no n.º 1 do artigo 97.º do Decreto Lei 298/92 (Lei-Quadro das Instituições de Crédito e Sociedades Fi-nanceiras), propõe-se que o Resultado Líquido do exercício tenha a seguinte aplicação:
Reserva Legal - 31.891,80 Euros. Dividendos - 287.026,17 Euros.
IV - Perspetivas para 2016 A SONAEGEST perspetiva para 2016 a continuação da atividade de gestão dos três Fundos de Investimento Imobiliário atualmente sob gestão, continuando a analisar oportunidades de desenvolvimento da sua atividade.
O Fundo IMOSEDE encontra-se constituído por um prazo inicial de 10 anos, a contar da data de início da sua atividade (31 de julho de 2006). Esse prazo inicial termina em 31 de julho de 2016, podendo ser prorrogado por períodos não superiores a 10 anos por deliberação favorável da Assembleia de Participantes nos termos do Regulamento de Gestão. É intenção da SONAEGEST convocar em 2016 uma Assembleia de Participantes do Fundo IMOSEDE para que estes se pronunciem sobre a prorrogação do prazo do Fundo.
30 de março de 2016. - O Conselho de Administração:
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério - José Miguel Flórido Pereira da Costa - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. de provisões, imparidade 31-dez-2015 Provisões, imparidade e amortizações Valor líquido 31-dez-2014 de provisões, imparidade 31-dez-2015 Provisões, imparidade e amortizações Valor líquido 31-dez-2014 Notas/ quadros anexos 2015 2014 31-12-2015 31-12-2014 625 058,62 761 620,70 Capital legal Anexo às Demonstrações Financeiras da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
A 31 de dezembro de 2015 Nota introdutória A SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. tem por objeto social exclusivo a administração e gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, foi constituída em 25 de outubro de 1994 após autorização concedida pelo Banco de Portugal em 10 de maio de 1994 e tem a sua sede no Lugar do Espido - Via Norte - Maia.
Em 31 de dezembro de 2015 a sociedade gere 3 Fundos de Investimento Imobiliário Fechados:
•Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS:
autorizado pela Portaria 92/94 de 14 de junho de 1994, iniciou atividade em julho de 1995, como fundo de investimento imobiliário aberto, tendo sido transformado em Fundo Fechado de Subscrição Par-31-12-2015
31-12-2014
Outras reservas e resultados transitados Outras reservas Resultados transitados Total Resultado do exercício Total ticular em janeiro de 2004 (pelo prazo de 10 anos), em Fundo Especial de Investimento em novembro de 2011 e em Fundo de Subscrição Pública no final de 2011 (após Oferta Pública de Venda de Unidades de Participação realizada pelo anterior participante único do Fundo). Em Assembleia de Participantes do Fundo realizada em 3 de dezembro de 2013, o prazo do Fundo foi prorrogado por 10 anos, passando o seu termo a ser em 8 de janeiro de 2024;
•Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE:
autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 6 de abril de 2006, com início de atividade em julho de 2006, como Fundo Fechado de Subscrição Particular pelo prazo de 10 anos a contar da data da sua constituição;
•Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC:
autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 30 de novembro de 2011 como Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de Subscrição Pública pelo prazo de 10 anos a contar da data da sua constituição e com início de atividade em 21 de dezembro de 2011.
1 - Bases de apresentação e principais políticas contabilísticas As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.1 - Bases de apresentação As demonstrações financeiras reportadas a 31 de dezembro de 2015 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), apre-sentadas de acordo com o Aviso 1/2005 e da Instrução 18/2005, ambos do Banco de Portugal.
A adoção das Normas Internacionais de Contabilidade Ajustadas (NCA) ocorreu pela primeira vez em 2006, tendo a data de transição dos A entrada em vigor durante 2015 das normas, interpretações, emendas e revisões acima referidas não provocou impactos significativos nas demonstrações financeiras anexas.
A Sociedade não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em virtude da sua aplicação não ser obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras anexas decorrentes da adaptação das mesmas.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de dezembro de 2015 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, no entanto o Conselho de Administração admite que estas venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
1.2 - Principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras 1.2.1 - Imobilizações Os ativos tangíveis e intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas.
As amortizações são calculadas por duodécimos, com base no método das quotas constantes com base nos seguintes períodos de vida útil:
Ativos intangíveis - Outros (programas informáticos) - 3;
Ativos tangíveis - Equipamento - 4-5.
1.2.2 - Rédito e especialização dos exercícios
A Sociedade cobra aos Fundos que gere, uma Comissão de Gestão que se destina a remunerar a Sociedade pela gestão dos Fundos, sendo registada na rubrica “Rendimentos de serviços e comissões” da demonstração dos rendimentos integrais. Esta Comissão de Gestão é cobrada mensalmente nas condições definidas nos Regulamentos de Gestão de cada Fundo (Nota 9).
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados. princípios contabilísticos definidos no Plano de Contas para o Sistema Bancário para este normativo sido a de 1 de janeiro de 2006. As NCA correspondem genericamente às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto Lei 35/2005 de 17 de fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal. No entanto, nos termos do aviso 1/2005, existem exceções, contudo sem impacto nas demonstrações financeiras da Sociedade.
Até à data destas demonstrações financeiras, foram aprovadas (“en-dorsed”) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, algumas das quais entraram em vigor durante o exercício de 2015:
Data de Eficácia (exercícios iniciados em ou após) 17 jun 2014 01 jan 2015 01 jan 2015 01 jan 2015 As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões foram aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia e têm aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros:
Data de Eficácia (exercícios iniciados em ou após) 01 Fev 2015 01 Fev 2015 01 Jan 2016 01 Jan 2016 01 Jan 2016 01 Jan 2016 01 Jan 2016 Nas rubricas de Outros ativos e Outros passivos, são registados os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.
1.2.3 - Imposto sobre o rendimento
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada no exercício de 2014 é de 24,5 % e no exercício de 2015 é de 22,5 % (Nota 4).
O total dos impostos sobre lucros registados em resultados engloba os impostos correntes e os impostos diferidos.
O imposto corrente é calculado com base no resultado fiscal do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos ao lucro tributável resultantes de custos ou proveitos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos.
Os impostos diferidos correspondem ao impacto a recuperar/pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis entre o valor de balanço dos ativos e passivos e a sua base fiscal, utilizada na determinação do lucro tributável.
Os passivos por impostos diferidos são normalmente registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto os impostos diferidos ativos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou prejuízos fiscais. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Sociedade não tem situações geradoras de passivos por impostos diferidos.
Desde 1 de janeiro de 2014 a Sociedade integra o grupo de empresas tributado pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), em que a Sonae SGPS, SA é sociedade dominante. Desta forma a estimativa de imposto a pagar é apresentada por contrapartida daquela Sociedade.
1.2.4 - Instrumentos Financeiros
Dívidas de terceiros:
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efetiva inicial que, nos casos em que se perspetive um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
Não existem contas a receber expressas em moeda estrangeira.
Classificação de Capital Próprio ou Passivo:
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
Dívidas a terceiros:
As dívidas a fornecedores ou a outros terceiros são registadas pelo seu valor nominal. Não existem contas a pagar expressas em moeda estrangeira.
Caixa e outras Disponibilidades:
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
1.2.5 - Gestão de risco financeiro
Os princípios gerais da gestão de riscos são aprovados pelo Conselho de Administração.
Risco de Mercado:
reveste-se de particular importância no âmbito da gestão de risco de mercado o risco de taxa de juro. A exposição da Sociedade à taxa de juro decorre essencialmente dos valores de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito. Estima-se que a exposição a este risco à data do balanço seja pouco significativa.
Risco de Liquidez:
o risco de liquidez da Sociedade é praticamente nulo atendendo não só ao seu objeto mas também às imposições legais em matérias de requisitos de fundos próprios.
Risco de Crédito:
a Sociedade está exposta ao risco de crédito no âmbito da sua atividade operacional corrente, no entanto, este risco encontra-se mitigado pelo facto de os valores a receber serem essencialmente dos Fundos por si geridos (Notas 5 e 14). A Sociedade está ainda exposta ao risco de crédito associado às aplicações de excedentes de tesouraria, geralmente em depósitos a prazo.
Banco 2014 e 31 de dezembro de 2015 são como segue:
Saldo em 31-12-2013 Valor bruto Amort. Acumul.
Outros ativos tangíveis:
Equipamento . . . . . . . . . . . . . . 20 597,06 19 866,04 Ativos Intangíveis:
1.2.6 - Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras relacionam-se com a estimativa das vidas úteis e análise de imparidade de ativos tangíveis e intangíveis.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva.
1.2.7 - Pagamentos baseados em ações
As responsabilidades resultantes da atribuição de prémios de desempenho diferidos atribuídos pela Sociedade estão indexadas à evolução da cotação das ações da Sonae, SGPS, S. A. (empresa detentora, de forma direta e indireta, da maioria do capital da SONAEGEST) e vencem-se ao longo de um período de 3 anos após a sua atribuição.
O valor dessas responsabilidades é determinado no momento da sua atribuição (normalmente em abril de cada ano) e posteriormente atualizado no final de cada exercício de reporte em função do número de ações atribuídas e o justo valor destas à data de reporte. A responsabilidade é registada em gastos com pessoal e outros passivos correntes e não correntes, de forma linear entre a data da atribuição e a data de vencimento, na proporção do tempo decorrido entre essas datas, no caso de atribuição de direitos sobre ações remíveis em dinheiro de acordo com o seu justo valor à data da demonstração da posição financeira. Quando não existe a opção de remição em dinheiro a responsabilidade é registada em custos com pessoal e em reservas de forma linear entre a data da atribuição e a data de vencimento, na proporção do tempo decorrido entre essas datas.
2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito e aplicações em instituições de crédito Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a rubrica “Disponibilidades em outras instituições de crédito” inclui depósitos à ordem no MILLEN-NIUM/BCP, no Banco BPI e na CGD, expressos em Euros, os quais são remunerados a taxas normais de mercado.
A 31 de dezembro de 2015 a rubrica “Aplicações em instituições de crédito” não tem valor e a 31 de dezembro de 2014 é composta exclusivamente por depósitos a prazo na CGD, com a seguinte composição:
Prazo (dias) Taxa bruta anual Data vencimento Saldo em 31-12-2014 Valor bruto Amort. Acumul.
Valor líquido 2014 301,05 20 597,06 20 167,09 429,97 Valor bruto Amort. Acumul.
Outros ativos tangíveis:
Ativos intangíveis:
Outras (software) . . . . . . . . . . . 24 191,70 24 191,70
4 - Imposto sobre o rendimento do exercício A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada no exercício de 2015 é de 22,5 % e no exercício de 2014 é de 24,5 %.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais podem ser objeto de revisão por parte da Administração Fiscal, durante quatro anos. Em virtude desta regra, as declarações fiscais da Sociedade respeitantes aos exercícios de 2012 a 2015 ainda poderão vir a ser revistas e alteradas as matérias coletáveis declaradas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade entende que qualquer liquidação adicional que possa resultar dessas revisões não será significativa para as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, por força da Sociedade integrar o perímetro fiscal (RETGS) da Sonae SGPS, SA o valor de IRC a recuperar relativo ao exercício de 2014 (no valor de 23.096,53 Euros) Correções de imposto relativas a exercícios anteriores:
Em 31 de dezembro de 2015 a Sociedade registou o montante de 23.397,49 Euros (28.841,26 Euros em 31 de dezembro de 2014) na rubrica de “Ativos por Impostos Diferidos” relativos a prémios diferidos incluídos na rubrica “Outros Passivos” (Nota 5).
5 - Outros ativos e outros passivos Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o detalhe dos outros ativos e dos outros passivos era o seguinte:
Outros ativos 31-12-2015 31-12-2014 Rendimentos a receber:
Juros de Dep. Ordem e a Prazo . . . . Comissão de Gestão. . . . . . . . . . . . .
Despesas c/encargo diferido:
Seguros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Outros encargos . . . . . . . . . . . . . . . .
Devedores e outras aplicações:
–
83 029,95
1 009,48
1 069,28 116,00
1 185,28
Devedores por RETGS (Nota 4) . . .
–
23 096,53
Valor bruto Amort. Acumul.
Valor líquido 24 191,70 24 191,70 encontra-se incluído na rubrica “Outros Ativos” e em 31 de dezembro de 2015 o valor de IRC a pagar relativo ao exercício de 2015 (no valor de 89.350,68 Euros) encontra-se incluído na rubrica “Outros Passivos”.
2015
2014
87 334,08 2 721,14 – 704,54
– –
108 927,53 2 710,15 – 4 909,21 – 129 825,00 – 23 096,53
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efetiva de imposto verificado nos exercícios de 2015 e 2014 pode ser demonstrada como segue:
2015
2014
21 %
1,50 %
23,55 %
417 169,39 87 605,57 5 822,27 2 721,14 – 649,99
2 752,43
98 251,42
23 %
1,50 % 0,64 %
25,32 %
– 578,26
106 712,84
Outros ativos 31-12-2015 31-12-2014 Devedores Diversos . . . . . . . . . . . . .
1 633,36 24 729,89
Totais. . . . . . . . . .
114 315,22
Outros passivos 31-12-2015 31-12-2014 Credores e outros recursos:
Sector Público Administrativo:
IRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cont. Segurança Social . . . . . . . .
Credores por RETGS (Nota 4). . . . . Out. Credores Diversos . . . . . . . . . .
Encargos a pagar:
7 392,00 7 947,63
6 952,00 7 846,12
–
34 409,70
49 207,82
Custos c/Pessoal. . . . . . . . . . . . . . . .
242 608,86
277 666,60
Outros passivos 31-12-2015 31-12-2014 Enc. Gerais Administrat. . . . . . . . . . Outros encargos . . . . . . . . . . . . . . . .
Totais . . . . . . . . . .
4 889,00 4 534,65 252 032,51
384 139,02
1 374,00
–
A rubrica de “Devedores diversos” em 31 de dezembro de 2014 inclui valores pagos pela Sociedade relativos a despesas com pessoal e debitados às empresas anteriormente entidades patronais dos colaboradores em causa - visto que estes iniciaram funções na SONAEGEST em 2014.
A rubrica de “Custos com Pessoal” compreende as remunerações a liquidar durante o exercício de 2016 relativas a valores de Férias e Subsídio de Férias no valor de 52.420,01 Euros (51.752,25 Euros em 31 de dezembro de 2014) e a remunerações variáveis referentes ao exercício de 2015 no valor de 190.188,85 Euros (225.914,35 Euros em 31 de dezembro de 2014), dos quais 86.200,00 Euros dizem respeito a atribuição de lucros a trabalhadores (85.425,00 Euros em 2014) e 103.988,85 Euros a prémios diferidos (140.489,35 Euros em 2014).
A SONAEGEST concedeu, em 2015 e em anos anteriores, de acordo com sua política de remunerações descrita e divulgada em anexo ao Relatório de Gestão, prémios de desempenho diferidos sob a forma de ações da empresamãe Sonae SGPS, SA, a adquirir a custo zero ou com desconto, três anos após a sua atribuição. Em qualquer dos casos a aquisição poderá efetuar-se entre a data homóloga do 3.º ano após a atribuição e o final desse ano. A sociedade tem o direito de entregar, em substituição das ações, o valor equivalente em dinheiro. O exercício dos direitos só ocorre se o colaborador estiver ao serviço de empresa do Grupo Sonae na data de vencimento.
As responsabilidades com prémios de desempenho diferidos assim como o número total de ações atribuídas associadas a estes planos, em 31 de dezembro de 2015 são de 135.316 ações (188.484 ações em 31 de dezembro de 2014) sendo o respetivo justo valor de 141.811,16 Euros (193.007,62 Euros em 31 de dezembro de 2014) - passando a ser custo da Sociedade apenas desde que o colaborador aí desempenhe funções, sendo a responsabilidade remanescente suportada pelas anteriores Sociedades em que o colaborador exerceu funções.
Os valores registados nas demonstrações financeiras a 31 de dezembro de 2015 e de 2014, correspondentes ao período decorrido até àquelas datas desde a atribuição de cada plano de desempenho diferido em aberto, podem ser resumidos como segue:
Valor registado em gastos com pessoal do exercício . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Registado em exercícios anteriores . . . .
31-12-2015
31-12-2014
94 724,37 45 764,98
140 489,35
Os gastos dos planos de ações são reconhecidos ao longo do período que medeia a atribuição e o exercício dos mesmos em gastos com pessoal.
6 - Capital social Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o capital social estava representado por 160.000 ações com o valor nominal de EUR 5,00 cada, sendo detido pelas seguintes entidades:
SONAE SGPS, SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SIERRA INVESTMENTS SGPS, SA . . . . SONAE INVESTIMENTOS SGPS,SA. . . . SONAERP - RETAIL PROPERTIES, S. A.
Ações % As demonstrações financeiras da Sociedade são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. e da Sonae Investimentos, SGPS, S. A. cujas sedes sociais são no Lugar do Espido, Via Norte, Maia.
As demonstrações financeiras do Fundo IMOSONAE DOIS são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. e da Sonae Investimentos, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral. As demonstrações financeiras do Fundo IMO-SEDE são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. e da Sonae Investimentos, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral e nas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras do Fundo WTC são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral.
O resultado líquido por ação foi calculado através da divisão simples entre o resultado líquido e o número de ações acima apresentado. Não existem em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 quaisquer efeitos diluidores do resultado por ação.
7 - Outras reservas e resultados transitados Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, estas rubricas têm a seguinte composição:
31-12-2015
31-12-2014
Reserva Legal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 513,51 Outras Reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78,41 Resultado Líquido do Exercício. . . . . . . . 318 917,97 307 040,99 78,41 314 718,92 A Sociedade está sujeita à constituição de uma reserva legal, por afetação de 10 % do resultado líquido de cada exercício, até à concorrência do capital social. De acordo com a legislação em vigor, esta reserva só pode ser utilizada para a cobertura de prejuízos acumulados ou para aumentar o capital.
De acordo com a deliberação da Assembleia geral de 31 de março de 2015, a Sociedade aplicou o Resultado do exercício de 2014 (no montante de 314.718.92 Euros) da seguinte forma:
Reserva Legal - 31.472,52 Euros;
Dividendos - 283.246,40 Euros.
8 - Juros e rendimentos similares Esta rubrica tem a seguinte composição:
31-12-2015
31-12-2014
Juros de depósitos a prazo . . . . . . . . . . . .
2 396,44
16 179,40
9 - Rendimentos de serviços e comissões Pelo exercício da atividade de gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário a Sociedade cobra mensalmente:
Aos Fundos IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global dos Fundos e apurada no final de cada mês;
Ao Fundo WTC uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,28 % sobre o Valor Líquido Global do Fundo e apurada no final de cada mês.
Os valores anuais destas Comissões de Gestão são os seguintes:
31-12-2015
31-12-2014
Fundo IMOSONAE DOIS. . . . . . . . . Fundo IMOSEDE. . . . . . . . . . . . . . . . Fundo WTC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496 478,95 378 486,14 196 734,25
1 071 699,34
(a) Excluindo o resultado líquido do exercício.
10 - Custos com pessoal No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade conta com cinco colaboradores (o mesmo número em 2014). A remuneração dos colaboradores da Sociedade inclui uma parte de remuneração variável, função da performance da Sociedade e baseada na avaliação do desempenho efetivo.
Nos exercícios de 2015 e de 2014, o montante de remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais refere-se a um membro do Conselho de Administração. A política de remuneração do Conselho de Administração da SONAEGEST é definida pelo Grupo no qual a Sociedade se insere e encontra-se divulgada em anexo ao Relatório de Gestão.
A rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
Remuneração Órgãos Sociais. . . . . . . . Remuneração do pessoal . . . . . . . . . . .
Encargos sobre remunerações . . . . . . . Outros Custos com Pessoal . . . . . . . . .
31-12-2015
31-12-2014
223 028,23 224 730,70 447 758,93
261 253,97 218 906,14 480 160,11
70 154,19 6 897,36
Total . . . . . . . . . . . .
557 211,66
As remunerações do Órgão de Fiscalização (função exercida pela Deloitte & Associados, SROC, S. A.), auferidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, foram as seguintes:
31-12-2015
31-12-2014
Órgão de fiscalização:
Revisão legal de contas . . . . . . . . . Outros serviços de Auditoria . . . . .
Total 1 374,00 10 740,00 12 114,00 1 374,00 10 740,00 12 114,00 2015 (*) Fundo IMOSONAE DOIS Fundo IMOSEDE Fundo WTC 178 229 858,71 177 529 566,50 11 061 124,15 145 522 754,45 21 645 980,11 167 168 734,56 2 351 356 71,094 6 153 387 680,41 151 822 202,50 2 582 372,17 145 893 418,14 4 911 890,10 150 805 308,24 190 247 792,681 7 72 764 861,93 68 396 856,00 834 603,46 69 126 741,24 2 803 517,23 71 930 258,47 141 000 510,143 7 2014 Fundo IMOSONAE DOIS Fundo IMOSEDE Fundo WTC 202 986 325,95 198 566 653,36 7 849 865,92 179 639 311,77 15 497 148,26 195 136 460,03 2 351 356 82,988 9 153 420 465,55 153 021 881,00 5 028 752,34 142 725 812,73 5 665 900,48 148 391 713,21 190 247 779,995 0 72 153 232,24 68 317 992,50 1 824 965,14 68 150 690,41 2 177 576,69 70 328 267,10 141 000 498,782 0
11 - Gastos gerais administrativos Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, esta rubrica tem a seguinte composição:
31-12-2015
31-12-2014
Serviços especializados . . . . . . . . . . . Rendas e alugueres. . . . . . . . . . . . . . . Conservação e reparação . . . . . . . . . . Public. e edição de publicações . . . . . Seguros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comunicação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deslocações e estadas . . . . . . . . . . . . Outros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 986,64
–
Em 31 de dezembro de 2015, a rubrica Serviços especializados inclui entre outros, os montantes de:
12.114 Euros relativos a honorários do Revisor Oficial de Contas da
Sociedade (igual valor em 2014);
15.910 Euros relativos a serviços de Auditoria Interna (15.200 em
2014);
(igual valor em 2014).
14.805 Euros relativos a serviços técnicos de administração e gestão
12 - Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento apurado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de 92.807,65 Euros e 111.637,68 Euros, respetivamente. No valor de 31 de dezembro de 2015 estão incluídos 2.721,14 Euros de Tributação autónoma (2.710,15 Euros em 2014).
13 - Outros resultados de exploração Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, no valor de outros resultados de exploração estão incluídos, respetivamente, 16.362,74 Euros e 18.734,70 Euros de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) suportado pela Sociedade e que não é dedutível em termos fiscais.
Transações Saldos
15 - Gestão de capital Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o detalhe dos Fundos Próprios da Sociedade apresenta-se de seguida:
31-12-2015
31-12-2014
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reservas e resultados transitados. . . . Ativos intangíveis líquidos amortizações Fundos Próprios de base . . . . . . . . . .
Ativo líquido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rácio de Solvabilidade. . . . . . . . . . . .
61,82 %
63,26 %
Nos termos do artigo 71.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei 16/2015 de 24 de fevereiro, quando o valor líquido global das carteiras sob gestão das sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário exceder 250 milhões de Euros, as mesmas são obrigadas a constituir um montante suplementar de fundos próprios igual a 0,02 % do montante em que o valor líquido global das carteiras sob gestão exceda tal montante.
Em 31 de dezembro de 2015 a situação da SONAEGEST era a seguinte:
VLGF a 31/12/2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 389 904 301,27 Fundo IMOSONAE DOIS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 168 734,56 Fundo IMOSEDE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 805 308,24 Fundo WTC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 930 258,47
1 - Capital inicial
1.1 - Capital inicial mínimo (*). . . . . . . . . . . . . . 1.2 - 0,02 % x VLGF, no excedente de €250 000 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 - Montante total (1.1 + 1.2) . . . . . . . . . . . . . .
125 000,00
27 980,86 152 980,86
2 - Fundos próprios mínimos
2.1 - Valor total das despesas gerais fixas do ano anterior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 - 25 % × Valor da rubrica 2.1 . . . . . . . . . . . .
3 - Requisitos de fundos próprios (max de 1 e 2) 4 - Fundos próprios totais da sociedade . . . . . . . Capital Social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640 895,69 160 223,92
160 223,92 1 138 591,92 800 000,00
Gastos gerais administrativos Comissões 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014 2 805,00 32 389,96 2 805,00 31 680,00 – – – 1 043 094,04 – – 1 071 699,34 34 485,00 1 043 094,04 1 071 699,34 Contas a receber Contas a pagar 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014 83 029,95 – – – – 1 633,36 87 978,30 23 096,53 2 805,00 710,00 – – 89 350,68 859,77 31 586,40 630,26 – – Reserva Legal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Outras Reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 - Diferença (4 – 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338 513,51 78,41
978 368,00
(*) De acordo com alínea l) do n.º 1 da Portaria 95/94 republicada pela Portaria 335/2013.
112 708,19
92 865,68
33 076,43
Embora o valor líquido global das carteiras sob gestão da SONAEGEST exceda os 250 milhões de Euros, os Fundos Próprios da SONAEGEST a 31 de dezembro de 2015 excedem as necessidades impostas pelo Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, não havendo necessidade de constituir um montante suplementar de fundos próprios.
16 - Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas em 30 de março de 2016 pelo Conselho de Administração. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas.
Certificação legal das contas Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. (“Sociedade”), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2015 que evidencia um total de 1.841.648,91 Euros e capitais próprios de 1.457.509,89 Euros, incluindo um resultado líquido de 318.917,97 Euros, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. em 31 de dezembro de 2015, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.
Relato sobre outros requisitos legais
5 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.
31 de março de 2016. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., repre-sentada por Nuno Miguel dos Santos Figueiredo.
Relatório e parecer do fiscal único Aos Acionistas da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. (“Sociedade”), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da atividade da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de dezembro de 2015, as Demonstrações do Rendimento Integral, das Alterações no Capital Próprio e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2015 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta de aplicação de resultados nele incluída. Como consequência do trabalho de revisão legal efetuado, emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas, que não inclui reservas ou ênfases.
Face ao acima exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Acionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram. 31 de março de 2016. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., repre-sentada por Nuno Miguel dos Santos Figueiredo.
Documento Elaborado nos termos e para os efeitos previstos na Lei 28/2009 de 19 de junho Por força do previsto na Lei 28/2009 de 19 de junho, esta Sociedade, na Assembleia Geral Anual, realizada em 31 de março de 2015, aprovou por unanimidade, a seguinte proposta, que se transcreve, relativa à política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e seus dirigentes:
“Princípios da Política de Remuneração e Incentivos:
A política de remuneração e compensação dos membros do Conselho de Administração e do Fiscal Único é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho, são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve ser alinhado com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade, visando a sua sustentabilidade.
Administradores executivos:
Neste sentido, propõe-se que a política de remuneração e compensação dos Administradores executivos, que sejam remunerados pela Sociedade, obedeça, sem prejuízo da aplicação remissiva, nas situações omissas, para o definido pelos órgãos competentes da sociedade dominante, Sonae, SGPS, S. A.:
i) Uma remuneração fixa tendo por referência o período de um ano civil, sendo estes valores pagos em prestações mensais e
ii) Incentivos de curto e de médio prazo cuja atribuição não constitui uma obrigação, obedecendo às seguintes regras:
a) O Incentivo de Curto Prazo visa recompensar a concretização de objetivos definidos anualmente, que se encontram associados aos “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs) e aos “Personal Key Performance Indicators” (KPIs Individuais). Os Business KPIs representam 70 % e são determinados pelos KPIs de negócio, económicos e financeiros. Trata-se de indicadores objetivos que se encontram divididos em KPIs coletivos e departamentais. Os KPIs coletivos consistem em indicadores económicos e financeiros definidos com base no orçamento e no desempenho do negócio. Os restantes 30 % derivam de KPIs Individuais, que combinam indicadores objetivos e subjetivos. Os valores apurados resultam do desempenho real (resultados do negócio/ contributos individuais) e poderão variar entre 0 % e 140 % do prémio objetivo fixado. Este Incentivo será determinado por referência ao desempenho do ano imediatamente anterior e será liquidado no primeiro trimestre do ano civil em que seja atribuído, sendo essa liquidação realizada com estrita observância do normativo legal e em modalidades que melhor correspondam às condições concretas da Sociedade, nomeadamente através de participação nos resultados, quando assim deliberado em Assembleia Geral;
b) O Incentivo Variável de Médio Prazo tem por objetivo o reforço da ligação dos Administradores executivos ao seu desempenho, alinhando os seus interesses com os dos acionistas e aumentando a consciencialização da importância da sua performance para o sucesso global. Os valores do Incentivo de Médio Prazo são definidos anualmente, representando para os Administradores executivos um valor equivalente a 100 % do Incentivo de Curto Prazo atribuído. Este valor em euros será dividido pelo preço médio de cotação das ações da Sonae, SGPS, SA para apuramento de um número de ações da referida Sonae a que corresponde. O valor convertido em ações será ajustado para quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos da referida Sonae (Total Share Returns) durante um período de diferimento de 3 anos. Na data do vencimento, as ações serão entregues sem qualquer custo, mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição, de um valor correspondente em dinheiro. O Incentivo Variável de Médio Prazo, será aferido até abril do ano seguinte ao da avaliação do desempenho, sendo liquidado no terceiro ano a contar da data dessa atribuição, sob a forma de alienação gratuita ou desconto na aquisição das ações atribuídas, respeitando, nesta última modalidade, o princípio de neutralidade de impactos para a Sociedade e para o beneficiário do plano, em consonância com o Plano de Atribuição de Ações e respetivo Regulamento vigente para o grupo de sociedades dominadas pela Sonae, SGPS, S. A.
Administradores não executivos:
A remuneração dos Administradores não executivos é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios:
(1) atribuição de uma remuneração fixa;
(2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.
Fiscal Único:
A remuneração do Fiscal Único é composta exclusivamente por uma componente fixa, estabelecida tendo em conta as características da Sociedade e as práticas comparáveis do mercado.” 30 de março de 2016. - O Conselho de Administração:
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério - José Miguel Flórido Pereira da Costa - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro.
309544971
