Decreto-Lei 196/91
de 29 de Maio
O Decreto-Lei 12/90, de 6 de Janeiro, transformou a empresa pública Rodoviária Nacional, E. P., em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos como primeiro passo para a reestruturação do sector dos transportes rodoviários.
Nesse sentido, aquele diploma previu ainda a formação de empresas de âmbito regional, sociedades anónimas resultantes da cisão da RNIP - Rodoviária Nacional - Investimentos e Participações, S. A., deste modo constituída em sociedade gestora de participações sociais.
O presente decreto-lei, na observância da Lei 11/90, de 5 de Abril, visa autorizar a RNIP - Rodoviária Nacional - Investimentos e Participações, S. A., a alienar o capital social das sociedades Rodoviária de Entre Douro e Minho, S. A., Rodoviária do Algarve, S. A., TRANSPORTA - Transportes Porta a Porta, S. A., e RODO CARGO Transportes Rodoviários de Mercadorias, S. A., resultantes da referida cisão, aprovada por operação que ocorrerá no respeito pelas características das sociedades em causa e em observância à estratégia definida.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É aprovada a alienação da totalidade das acções correspondentes ao capital social das sociedades Rodoviária de Entre Douro e Minho, S. A., Rodoviária do Algarve, S. A., TRANSPORTA - Transportes Porta a Porta, S. A., e RODO CARGO - Transportes Rodoviários de Mercadorias, S. A., de que é única titular a RNIP - Rodoviária Nacional - Investimentos e Participações, S. A.
2 - A reprivatização referida no número anterior realizar-se-á segundo o modelo uniforme disciplinado no presente diploma.
3 - As acções representativas do capital das sociedades poderão ser escriturais e, enquanto se mantiver a limitação de aquisição e posse de acções por entidades estrangeiras, serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador em regime de registo.
Art. 2.º - 1 - Será reservado para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e, eventualmente, emigrantes um montante de acções até 25% do capital social de cada sociedade a alienar.
2 - Será ainda efectuada a alienação em bloco de um lote de acções correspondente a, pelo menos, 75% do capital social de cada sociedade a alienar, em leilão competitivo aberto a entidades nacionais ou estrangeiras, individualmente ou em associação.
3 - As entidades que adquiram o lote de acções a que se refere o número anterior obrigar-se-ão a adquirir as acções sobrantes da operação indicada no n.º 1 ao preço base estabelecido para a alienação desse mesmo lote.
4 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas pelo artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades máximas individuais a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.
2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades máximas e mínimas, a fixar em resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se disso for caso.
3 - A aquisição do lote far-se-á nos termos e condições a fixar em resolução do Conselho de Ministros.
4 - Nenhuma entidade singular ou colectiva poderá adquirir, ao abrigo dos n.os 1 e 2, mais de 5% do capital social de cada sociedade a alienar.
5 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitos serão reduzidas à quantidade fixada no número anterior se a excederem.
6 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização, cada sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da quantidade de acções de que cada um seja titular.
Art. 4.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços base de alienação por oferta em bolsa de valores, bem como a forma de licitação das acções que sejam alienadas em bloco.
2 - Exceptuadas as transmissões entre os accionistas que compõem o bloco, as acções adquiridas nos termos do n.º 2 do artigo 2.º são indisponíveis durante cinco anos.
3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelo número anterior, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se os contratos entre accionistas que compõem o bloco.
4 - O direito de voto inerente às acções a que se reporta o n.º 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período por que durar a indisponibilidade aí estabelecida.
5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se refere o n.º 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade a que as primeiras estão sujeitas.
Art. 5.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará preços especiais para as aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções previsto no n.º 3 em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.
3 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.
4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no número anterior.
5 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade.
6 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.
7 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.
Art. 6.º - 1 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas pelo conjunto das entidades estrangeiras acções que excedam 30% do capital de cada sociedade, não podendo as acções adquiridas fora do bloco exceder 5% desse capital.
2 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização são nulos:
a) Os acordos parassociais, seja qual for o conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções, salvo os acordos celebrados entre entidades adquirentes do bloco que não ponham em causa o controlo maioritário das entidades portuguesas;
b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar em acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;
c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.
Art. 7.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.
2 - São nulos os acordos pelos quais durante o período de indisponibilidade referido no n.º 2 do artigo 4.º entidades portuguesas adquiram acções das sociedades reprivatizadas em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.
3 - As nulidades cominadas no número anterior podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade emitente das acções.
4 - No caso do n.º 1 deste artigo, as acções adquiridas reputam-se para todos os efeitos pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.
Art. 8.º - 1 - Na aquisição e na posse, por entidades estrangeiras, de acções das sociedades reprivatizadas observar-se-á o seguinte:
a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito de voto representativas de mais de 30% do capital social com direito a voto;
b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;
c) Nas sociedades, ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções das sociedades reprivatizadas, em que participem entidades estrangeiras não se aplicam a estas acções cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido de voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para tomada de deliberação do órgão interveniente.
2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e as provas que considerar necessárias.
Art. 9.º - 1 - Para os efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:
a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;
b) As pessoas colectivas com sede principal e efectiva ou administração fora de Portugal;
c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo da lei estrangeira;
d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas directa ou indirectamente por entidades referidas nas alíneas anteriores.
2 - Para os efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participações ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.
3 - Cada entidade colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação, nos termos do número anterior, com outra entidade também concorrente.
Art. 10.º As concessões de transporte colectivo de passageiros de que, nos termos da legislação em vigor, sejam detentoras as sociedades objecto de reprivatização, à data da sua alienação e tenham o termo do seu prazo no período de cinco anos a contar daquela data serão necessariamente prorrogadas até ao fim deste período, excepto se, comprovadamente, for afectado o interesse público.
Art. 11.º Compete ao conselho de administração da sociedade alienante propor ao Ministro das Finanças o valor das empresas com base em avaliações especialmente efectuadas por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 12.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.
Art. 13.º - 1 - Nos 30 dias seguintes à alienação das acções será convocada assembleia geral de accionistas de cada sociedade, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
2 - Nos 90 dias seguintes à conclusão da reprivatização prevista no presente diploma cada sociedade poderá proceder às necessárias adaptações estatutárias.
Art. 14.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Abril de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.
Promulgado em 16 de Maio de 1991.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 19 de Maio de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
