Decreto-Lei 113/91
de 20 de Março
A Siderurgia Nacional, E. P., foi criada pelo Decreto-Lei 853/76, de 18 de Dezembro, e sucedeu à empresa, anteriormente nacionalizada pelo Decreto-Lei 205-F/75, de 16 de Abril, Siderurgia Nacional, S. A. R. L.

O presente decreto-lei visa alterar a natureza jurídica da Siderurgia Nacional, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Esta medida tem por objectivo dotar a empresa da flexibilidade necessária a um ritmo de modernização adequado ao quadro de livre concorrência do mercado específico em que se insere e permitir uma integral autonomia nos campos operacional e financeiro.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da Siderurgia Nacional, E. P.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Siderurgia Nacional, E. P., criada pelo Decreto-Lei 853/76, de 18 de Dezembro, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se Siderurgia Nacional, S. A.

2 - A Siderurgia Nacional, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A Siderurgia Nacional, S. A., sucede automática e globalmente à Siderurgia Nacional, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do disposto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da Siderurgia Nacional, S. A.

Art. 3.º - 1 - A Siderurgia Nacional, S. A., tem inicialmente um capital social de 23750000000$00, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data de entrada em vigor do presente diploma.

2 - Após a cisão prevista no artigo 9.º, o capital social da Siderurgia Nacional, S. A., será reduzido para 23500000000$00.

3 - As acções representativas do capital de que é titular o Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

4 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do número anterior.

Art. 4.º A Siderurgia Nacional, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Siderurgia Nacional, E. P., mantêm perante a Siderurgia Nacional, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - Os trabalhadores da Siderurgia Nacional, S. A., que forem transferidos para a nova sociedade resultante da cisão referida no artigo 9.º manterão perante esta os direitos e obrigações de que eram titulares face à Siderurgia Nacional, S. A.

3 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer cargos ou funções na Siderurgia Nacional, S. A., e na sociedade resultante da sua cisão, em regime de requisição, conservando todos os direitos inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.

4 - A situação dos trabalhadores da Siderurgia Nacional, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo da requisição.

Art. 7.º - 1 - Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebraram contratos com a Siderurgia Nacional, E. P., as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.

2 - A sociedade resultante da cisão responde pelas dívidas da Siderurgia Nacional, S. A., proporcionalmente à percentagem de capital destacado para a sua constituição.

Art. 8.º - 1 - São aprovados os estatutos da Siderurgia Nacional, S. A., que constituem o anexo I a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

2 - As futuras alterações aos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
Art. 9.º - 1 - A Siderurgia Nacional, S. A., procederá, por meio de cisão simples, à formação de uma nova sociedade anónima, denominada URBINDÚSTRIA - Empresa de Urbanização e Infraestruturação de Imóveis, S. A., abreviadamente designada por URBINDÚSTRIA, S. A., com os estatutos constantes do anexo II ao presente diploma e com o capital social de 250000000$00.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o património a destacar é o que consta do anexo III ao presente diploma.

Art. 10.º Não é aplicável ao Estado, relativamente à Siderurgia Nacional, S. A., nem a esta, relativamente à sociedade resultante da cisão, o disposto nos artigos 83.º, 84.º e 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 11.º - 1 - A cisão e a constituição da nova sociedade serão documentadas apenas pela acta da respectiva deliberação, a qual constitui título suficiente para os necessários registos.

2 - São isentos de taxas e emolumentos devidos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas e às conservatórias do registo predial ou comercial todos os actos a praticar em execução do disposto no presente diploma, incluindo registo das nomeações dos primeiros membros designados para os órãos de administração e de fiscalização da Siderurgia Nacional, S. A., bem como da sociedade resultante da cisão.

Art. 12.º - 1 - É por esta forma convocada a assembleia geral da Siderurgia Nacional, S. A., a qual deve reunir na sede da sociedade até ao 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, com o objectivo de eleger os titulares dos órgãos sociais e de proceder à cisão determinada pelo artigo 9.º

2 - Os membros em exercício do conselho de gerência e da comissão de fiscalização da Siderurgia Nacional, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da Siderurgia Nacional, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para os conselhos de administração e fiscal, respectivamente.

Art. 13.º A alienação das acções da Siderurgia Nacional, S. A., bem como da sociedade resultante da cisão referida no artigo 9.º, quando o Estado entenda conveniente e oportuno, será regulada nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, por decreto-lei específico.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Janeiro de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 4 de Março de 1991.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 6 de Março de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO I
Estatutos da Siderurgia Nacional, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de Siderurgia Nacional, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua de Braamcamp, 7.

2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

3 - A mudança de sede, dentro do Município de Lisboa ou para municípios limítrofes, pode ser feita por simples deliberação do conselho de administração.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a exploração da indústria siderúrgica, bem como o exercício de todas as actividades comerciais e industriais com ela conexas.

2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objectivo, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 23750000000$00 e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 23750000 acções, do valor nominal de 1000$00 cada uma, inicialmente nominativas, mas passíveis de conversão em acções ao portador, registadas ou não.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e 10000 acções.
4 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções escriturais, nos termos da legislação aplicável e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.

5 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos representativos das acções é suportado pelos interessados, segundo critérios a fixar pela assembleia geral.

Art. 5.º - 1 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 6.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral que eleger o mesmo conselho.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis.

4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O representante do Estado na assembleia geral é designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista pode fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome, no livro de registos da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções.

9 - Para efeitos do número anterior, as acções devem manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da assembleia.

10 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e podem participar nos seus trabalhos, não tendo, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização dos investimentos, uns e outros quando de valor superior a 10% do capital social;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações podem ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 9.º A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta constituída ainda por um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - Para efeitos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 8.º, a assembleia geral só pode reunir, em primeira convocatória, encontrando-se presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração são preenchidos por nomeação do próprio conselho, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 393.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis, com respeito do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo 8.º;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração, quando composto por cinco membros, pode delegar numa comissão executiva, constituída por três administradores, incluindo o presidente, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho, convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração;
e) Presidir à comissão executiva, quando criada, nos termos do n.º 2 do artigo anterior.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, por sua iniciativa ou de dois administradores.

2 - O conselho de administração só pode funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta dirigida a quem presidir à reunião.

4 - Os administradores que não possam estar presentes à reunião podem, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo presidente do conselho de administração, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração que devem integrar a comissão executiva, quando exista;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.

SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 16.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente são revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores de contas.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 17.º Ao conselho fiscal compete, em especial:
a) Examinar, sempre que julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da empresa e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;

c) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que entenda conveniente;

e) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

f) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, tendo o presidente voto de qualidade.

CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:

a) 5%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deve ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral;

d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 21.º - 1 - Para as situações não reguladas nestes estatutos, devem ser observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas e as especiais que vigorarem para as sociedades cujo capital público e sua alienação estejam sujeitas a regras imperativas.

2 - As eventuais alterações aos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o seu regime e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do diploma que aprova estes estatutos, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 22.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

O Ministro da Indústria e Energia, Luís Fernando Mira Amaral.

ANEXO II
Estatutos da URBINDÚSTRIA - Sociedade de Urbanização e Infraestruturação de Imóveis, S. A.

Artigo 1.º Por cisão da Siderurgia Nacional, S. A., determinada pelo artigo 9.º do Decreto-Lei 113/91, de 20 de Março, e deliberada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída a sociedade anónima URBINDÚSTRIA, S. A., que se rege pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe seja aplicável.

Art. 2.º A sociedade tem a sede social em Lisboa, na Rua de Braamcamp, 7.
Art. 3.º A sociedade tem por objecto o loteamento, a urbanização, a infra-estruturação, a venda, a administração e operações similares ou complementares dos imóveis, rústicos ou urbanos, destacados da Siderurgia Nacional, S. A., por efeitos da cisão referida no artigo 1.º

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 250000000$00 e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 250000 acções nominativas, de valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções.
Art. 5.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.

3 - Os titulares dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e estão dispensados de prestar caução pelo exercício das suas funções.

Art. 6.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto.
3 - O Estado é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

Art. 7.º O conselho de administração é composto por um presidente e dois ou quatro vogais.

Art. 8.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente são revisores oficiais de contas.
O Ministro da Indústria e Energia, Luís Fernando Mira Amaral.

ANEXO III
Listagem dos imóveis a desanexar da Siderurgia Nacional
(ver documento original)