Através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 212/77, de 7 de Setembro, foi estabelecida a orientação de princípio quanto à cessação da intervenção do Estado nesta empresa, tendo o Governo optado, entre as soluções que lhe oferecia o Decreto-Lei 422/76, de 29 de Maio, pela conversão da sociedade em empresa de capitais mistos, com aumento do seu capital social de 6345 contos para 150000 contos;
Para esse efeito foi incumbida a comissão administrativa de apresentar propostas de reavaliação do activo, de repartição do capital social pelos actuais titulares e pelo Estado e de estatutos da sociedade de capitais mistos;
No seguimento da mesma resolução e, de acordo com esta, com a assistência de um representante dos actuais titulares, a comissão administrativa procedeu à reavaliação do activo da empresa, levando em conta, como dispunha a referida resolução, o Decreto-Lei 126/77, de 2 de Abril, mas aplicando as regras deste diploma apenas na medida em que fossem conformes com os fins e pressupostos da cessação da intervenção, procurando sempre, antes de mais, uma avaliação justa e verdadeira.
O representante nomeado pelos actuais accionistas manifestou entretanto o desejo de confiar a uma empresa especializada a tarefa de proceder a uma avaliação separada, tendo a comissão administrativa facultado à referida empresa todas as facilidades.
Embora nem todos os resultados da avaliação efectuada pela mencionada empresa tenham sido comunicados ao Governo, apraz registar que aqueles que o foram diferem pouco, na sua larga maioria, dos obtidos pela comissão administrativa; nos casos em que a diferença é sensível considera o Governo que a comissão administrativa provou cabalmente o fundamento do seu resultado, pela apresentação de dados de facto, impossíveis de sofisma.
Com base nesta reavaliação do activo da empresa, que atinge 529000 contos, pode o Governo estabelecer os montantes das participações pública e privada. Assim, a participação dos actuais accionistas corresponderá ao excesso, sobre o passivo exigível, do activo reavaliado, calculado pela comissão administrativa em termos que o Governo entende serem justos e fundamentados, excesso cujo montante é de 17100 contos. Por outro lado, nos termos da Resolução 212/77, cabe ao Estado suportar o aumento de capital social até 150000 contos, ou seja, 143655 contos.
Passará a existir, portanto, de um lado, uma participação de 17100 contos e, do outro, de 143655 contos, o que perfaz 160755 contos de capital próprio, representado por 150000 contos de capital social. Nestas condições, os accionistas privados deterão 10,64% do capital social e o sector público 89,36%.
Simultaneamente, foi elaborado um projecto de estatutos, que se considera equitativo e que estabelece um quadro de relações entre interesses públicos e privados que se crê poder propiciar bons resultados para a empresa, constituindo uma experiência a seguir com todo o interesse.
Nestes termos:
Considerando o teor da Resolução 212/77, de 7 de Setembro;
Considerando o bom fundamento das propostas apresentadas pela comissão administrativa;
Considerando a inexistência de qualquer proposta alternativa de iniciativa dos actuais titulares igualmente fundamentada, não obstante terem declarado não estarem de acordo com a proposta de reavaliação apresentada pela comissão administrativa:
O Conselho de Ministros, reunido em 5 de Abril de 1978, resolveu:
a) Aprovar o relatório da comissão administrativa elaborado de acordo com a alínea b) da Resolução do Conselho de Ministros n.º 212/77, nomeadamente:
A reavaliação do activo fixo da empresa no montante de 528825000$00;
O valor patrimonial líquido no montante de 17100355$01, a atribuir aos accionistas privados;
A proposta de repartição do capital social da empresa de capitais mistos pela qual caberão ao sector público 89,36%, no montante de 134040000$00, e aos accionistas privados 10,64%, no montante de 15960000$00.
b) Cometer ao Instituto das Participações do Estado o encargo da subscrição e realização do aumento de capital de 6345 contos para 150000 contos, mediante o pagamento de 143655 contos, devendo a operação ser realizada no prazo máximo de trinta dias, a contar da data da publicação da presente resolução.
c) Aprovar os estatutos anexos a esta resolução e determinar a sua publicação no Diário da República.
d) Cometer à comissão administrativa a incumbência de, no prazo de cinco dias após a publicação dos estatutos, convocar a assembleia geral para a eleição dos órgãos sociais da empresa.
e) Manter a comissão administrativa no pleno exercício das suas funções até à tomada de posse dos órgãos sociais, data em que é exonerada e cessa a intervenção do Estado na Fundição e Construção Mecânicas, S. A. R. L.
f) Louvar a comissão administrativa pela dedicação e muita competência demonstrada, quer ao longo de toda a intervenção do Estado, quer na fase final da realização dos trabalhos que lhe foram cometidos pela Resolução 212/77.
Presidência do Conselho de Ministros, 5 de Abril de 1978. - O Primeiro-Ministro, Mário Soares.
ESTATUTOS DA FUNDIÇÃO E CONSTRUÇÃO MECÂNICAS, S. A. R. L.
Preâmbulo
1 - A sociedade anónima de responsabilidade limitada Fundição e Construção Mecânicas, S. A. R. L., constituída por escritura de 19 de Janeiro de 1921, publicada no Diário do Governo, 3.ª série, de 3 de Fevereiro do mesmo ano, e alterada por escrituras de 21 de Janeiro de 1924, 10 de Janeiro de 1938, 29 de Setembro de 1939, 14 de Junho de 1948, 22 de Outubro de 1952, 26 de Agosto de 1953, 20 de Agosto de 1954, 19 de Maio de 1956 e 9 de Janeiro de 1961, respectivamente publicadas no Diário do Governo, 3.ª série, n.º 19, de 23 de Janeiro de 1924, 3.ª série, n.º 11, de 14 de Janeiro de 1938, 3.ª série, n.º 233, de 6 de Outubro de 1939, 3.ª série, n.º 161, de 13 de Junho de 1948, 3.ª série, n.º 256, de 29 de Outubro de 1952, 3.ª série, n.º 214, de 12 de Setembro de 1953, 3.ª série, n.º 202, de 27 de Agosto de 1954, 3.ª série, n.º 138, de 11 de Junho de 1956, e 3.ª série, n.º 33, de 8 de Fevereiro de 1961, continua a sua existência jurídica sob a mesma denominação.2 - Foi sujeita a intervenção do Estado, nos termos do Decreto-Lei 660/74, de 25 de Novembro.
3 - A Resolução do Conselho de Ministros n.º 212/77, de 10 de Agosto, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 207, de 7 de Setembro de 1977, determinou a cessação da intervenção do Estado e a transformação em empresa de capitais mistos.
4 - Em execução da resolução referida no número anterior, alteram-se os estatutos da sociedade, que passam a ser os seguintes:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto da sociedade
Artigo 1.º - 1 - A Fundição e Construção Mecânicas, S. A. R. L., é uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com capitais públicos e capitais privados e tem a sua sede em Oeiras.
2 - A sede pode ser transferida dentro do território nacional por simples deliberação da assembleia geral.
Art. 2.º A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a exploração das indústrias de fundição, extrusão, esmaltagem, metalo-mecânica e electro-metalomecânica e a comercialização dos produtos por ela fabricados e de outros que complementem a sua gama de produção, podendo para isso desenvolver toda a actividade.
2 - O conselho de administração pode decidir a exploração de qualquer outra actividade, comercial ou industrial, que lhe seja permitida por lei.
3 - A actividade da sociedade pode exercer-se no território português ou no estrangeiro.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 150000 contos, representado e dividido em 150000 acções do valor nominal de 1000$00 cada uma, e está inteiramente subscrito.
2 - As acções da sociedade podem ser nominativas ou ao portador.
3 - As acções são representadas por títulos de 1, 10, 50, 100 e 1000 acções.
4 - O capital social poderá ser aumentado por uma ou mais vezes. Os limites dos aumentos a efectuar e as condições de subscrição, ressalvando o disposto no artigo 5.º, serão decididos em assembleia geral.
Art. 5.º Em qualquer aumento de capital os accionistas têm direito de preferência na subscrição de novas acções na proporção das que já possuírem.
Art. 6.º A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos da lei e nas condições a fixar pela assembleia geral.
Art. 7.º É permitido à sociedade adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas quaisquer operações que o conselho de administração tiver por convenientes.
CAPÍTULO III
Da assembleia geral
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral tem a competência que lhe é atribuída pela lei e por estes estatutos e é constituída por todos os accionistas titulares de 10 ou mais acções.2 - Podem, contudo, participar nos trabalhos da assembleia geral as pessoas que exerçam cargos no conselho de administração e no conselho fiscal, embora porventura não sejam accionistas e, por isso, não tenham direito de voto.
3 - Qualquer accionista pode fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista, bastando para conferir a representação uma carta dirigida ao presidente da assembleia, a quem compete decidir da sua autenticidade.
4 - Os accionistas que não sejam pessoas singulares devem indicar, em carta dirigida ao presidente, quem os representará na assembleia geral.
5 - A cada acção corresponderá um voto.
Art. 9.º - 1 - A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um secretário.
2 - O presidente e o secretário da assembleia geral serão eleitos de três em três anos, de entre os accionistas, sendo permitida a sua reeleição.
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral será convocada pelo seu presidente ou por quem legalmente fizer as suas vezes, por meio de anúncios a publicar no Diário da República e num dos jornais de Lisboa, com a antecedência mínima de quinze dias.
2 - A assembleia geral reunirá na sede da sociedade, salvo se o presidente da assembleia, ou quem as suas vezes fizer, considerar justificada a sua reunião noutro local do território nacional, a requerimento do conselho de administração ou do conselho fiscal.
Art. 11.º - 1 - A assembleia geral ordinária reunir-se-á nos três primeiros meses de cada ano para:
a) Discutir e deliberar sobre o relatório do conselho de administração, o balanço, a conta dos resultados, a proposta de aplicação dos resultados e sobre o parecer do conselho fiscal referentes ao exercício do ano anterior;
b) Eleger, quando for caso disso, o presidente e o secretário da mesa da assembleia geral, administradores e membros do conselho fiscal, nas condições estabelecidas nos presentes estatutos;
c) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As assembleias gerais extraordinárias serão convocadas sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal as solicitem ou quando requeridas por accionistas que tenham, pelo menos, 10% do capital social.
3 - As entidades que podem solicitar ou requerer a convocação da assembleia podem igualmente requerer que na ordem dos trabalhos de uma assembleia, já convocada ou a convocar, seja incluído qualquer assunto, contanto que esta alteração à ordem dos trabalhos ainda possa ser publicada com a antecedência determinada no artigo 10.º Art. 12.º - 1 - Não haverá na assembleia geral qualquer limitação ao número de votos de que pode dispor cada accionista.
2 - A assembleia geral poderá funcionar em primeira convocação quando estejam presentes ou representados accionistas cujas acções correspondam, pelo menos, a 51% do capital social.
3 - Não podendo funcionar a primeira reunião por falta dessa percentagem, será novamente convocada a assembleia para segunda reunião, a efectuar entre quinze a trinta dias depois, podendo então funcionar e deliberar validamente seja qual for o número dos accionistas presentes ou representados e a percentagem do capital a que as respectivas acções correspondam.
Art. 13.º A forma de votação será fixada por quem presidir à assembleia, enquanto a própria assembleia não deliberar forma diversa.
CAPÍTULO IV
Conselho de administração
Art. 14.º - 1 - A administração dos negócios sociais compete a um conselho de administração composto por três ou cinco membros, que entre si escolherão o presidente.2 - A entidade a quem competir a gestão das participações do sector público no capital da sociedade poderá designar, nos termos da legislação em vigor, gestores públicos para o conselho de administração da sociedade.
3 - No caso de o conselho de administração ser composto por cinco membros, a entidade pública referida no número anterior terá o direito de designar, no mínimo, três gestores; no caso de o conselho de administração ser composto por três membros, tal entidade terá o direito de designar, no mínimo, dois gestores.
4 - Os lugares do conselho de administração não preenchidos pelo processo estabelecido no n.º 2 sê-lo-ão por eleição em assembleia geral.
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração reúne sempre que o exijam os interesses da sociedade ou qualquer administrador o solicite e, pelo menos, quinzenalmente.
2 - As reuniões do conselho de administração serão convocadas e dirigidas pelo presidente.
3 - O conselho de administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos administradores em exercício.
4 - As deliberações do conselho de administração, que constarão sempre de acta, serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem as suas vezes fizer, de voto de qualidade.
Art. 16.º - 1 - O conselho de administração designará de entre os seus membros aquele que deverá substituir o presidente nos seus impedimentos.
2 - Em caso de absoluta necessidade ou grande conveniência para a empresa, podem ser tomadas deliberações sem reunião do conselho de administração, obtendo-se o voto de cada administrador pela forma mais adequada e lavrando-se logo que possível acta assinada por todos.
3 - O preenchimento de vagas no conselho de administração far-se-á nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 14.º, conforme a vaga a preencher se refira a administradores designados ou eleitos, cumprindo ao conselho até quinze dias após a vacatura solicitar à entidade pública competente para a nomeação que a mesma seja feita, ou requerer ao presidente da assembleia a convocação de uma assembleia geral extraordinária para a eleição.
Art. 17.º - 1 - Compete ao conselho de administração gerir, com os mais amplos poderes, os negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, de acordo com as directivas da assembleia geral.
2 - Cabe, designadamente, na competência do conselho de administração, na medida em que se traduzam em actos de administração ordinária:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente;
b) Propor e seguir quaisquer acções, confessá-las e nelas desistir, transigir e comprometer-se em árbitros;
c) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar bens ou direitos, e tomar ou dar de arrendamento quaisquer prédios, com parecer favorável do conselho fiscal;
d) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo a extensão dos respectivos poderes e, bem assim, para os efeitos previstos no artigo 256.º do Código Comercial;
e) Exercer todas as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos estatutos.
Art. 18.º - 1 - O conselho de administração tem a faculdade de investir um dos seus membros como administrador-delegado, nos mais amplos poderes de administração, de modo a assegurar a gestão da empresa, sem prejuízo da sujeição dele à observância das directrizes e ao cumprimento das resoluções que hajam sido definidas ou tomadas pelo mesmo conselho.
2 - A delegação referida no número anterior é sempre livremente revogável.
3 - O conselho de administração poderá ainda distribuir entre si, por pelouros, as tarefas a executar.
Art. 19.º A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando existir, nos termos e dentro do âmbito de poderes que lhe tiverem sido delegados em acta pelo conselho de administração;
c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos instrumentos do mandato;
d) Pelas assinaturas de um administrador e um mandatário.
CAPÍTULO V
Conselho fiscal
Art. 20.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal composto por três vogais efectivos e um suplente.2 - Os accionistas privados elegerão um dos vogais efectivos, em assembleia a eles restrita a que se aplicarão, com as devidas alterações, as regras da assembleia geral;
a comissão de trabalhadores elegerá livremente de entre os trabalhadores da empresa outro dos vogais efectivos; o terceiro vogal efectivo e o suplente serão designados pela entidade a quem competir a gestão das participações do sector público.
Art. 21.º - 1 - As funções do conselho fiscal são as definidas na lei e nos estatutos.
2 - O conselho fiscal poderá fazer-se assistir, no desempenho das suas funções, por técnicos ou empresas de auditoria.
Art. 22.º - 1 - O conselho fiscal reúne ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que qualquer dos seus membros o julgue conveniente ou o conselho de administração o solicite.
CAPÍTULO VI
Exercícios sociais, lucros, reservas e dividendos
Art. 23.º O ano social é o civil. Em relação a cada ano será feito um balanço, que se encerrará com data de 31 de Dezembro.
Art. 24.º Os lucros líquidos apurados no balanço, depois de deduzida a conveniente provisão para os impostos sobre o rendimento da sociedade, terão as seguintes aplicações:
a) 10%, pelo menos, para a reserva legal;
b) Outras que a assembleia geral venha a deliberar.
CAPÍTULO VII
Dissolução e liquidação
Art. 25.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos termos e casos previstos na lei.2 - A liquidação será feita judicialmente.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Art. 26.º - 1 - A duração do mandato dos membros eleitos dos órgãos sociais é de três anos, sem prejuízo da possibilidade da sua recondução ou reeleição.2 - Os membros dos órgãos sociais permanecerão no exercício das suas funções até à posse dos novos membros eleitos.
Art. 27.º As remunerações dos administradores e dos membros do conselho fiscal serão fixadas anualmente pela assembleia geral.
Art. 28.º Poderão ser eleitas para os órgãos sociais pessoas colectivas, que se farão representar no exercício dos respectivos cargos por um dos seus administradores ou por mandatário constituído para esse fim.
Art. 29.º - 1 - Os títulos representativos das actuais acções cujo valor nominal é de 270$00 serão trocados pelos títulos referidos no artigo 4.º, observando-se as disposições constantes das alíneas seguintes:
a) A troca far-se-á na proporção de 1000 acções antigas por 679 acções novas;
b) Os accionistas privados, titulares daquelas acções, deverão efectuar as operações indispensáveis à exequibilidade da respectiva troca;
c) Se não for possível a qualquer accionista obter o número de acções suficiente para a troca nos termos indicados nas alíneas anteriores, as respectivas acções serão amortizadas pela sociedade ao valor unitário de 679$00.
2 - Apenas os titulares das novas acções podem exercer direitos sociais.
O Primeiro-Ministro, Mário Soares.
