Relatório 15/2012

Certificação Legal das Contas

Contas Consolidadas

(montantes expressos em Euros)

Introdução

1 - Examinámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas da Aljardi SGPS, Lda. (Sociedade inserida no Grupo Santander), as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de dezembro de 2011 que evidencia um total de 4.050.952.577 Euros e capitais próprios de 1.122.101.194 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 42.006.254 Euros, as Demonstrações Consolidadas dos Resultados, do Rendimento Integral, de Alterações nos Capitais próprios e dos Fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.

Responsabilidades

2 - É da responsabilidade da Gerência a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado e o rendimento integral consolidados das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios consolidados e os seus fluxos consolidados de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pela Gerência, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de gestão com as demonstrações financeiras consolidadas. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Aljardi SGPS, Lda. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2011, o resultado e o rendimento integral consolidados das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios consolidados e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas na União Europeia.

Ênfase

5 - As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa no nosso relatório datado de 15 de março de 2011, incluía três ênfases. Uma das ênfases era sobre a existência nessa data de perdas potenciais registadas na rubrica "Reservas de reavaliação" da Situação Líquida da Sociedade em ações de uma entidade classificadas na carteira de "Ativos financeiros disponíveis para venda". No exercício de 2011, a Sociedade reconheceu perdas por imparidade neste ativo financeiro, uma vez que foi atingido um dos critérios definidos pela Sociedade para classificar as perdas em ativos financeiros disponíveis para venda como resultantes de um declínio significativo ou prolongado do respetivo valor de mercado abaixo do seu custo de aquisição (Notas 1.2. b) ii) e 4). Outra das ênfases era sobre a ré expressão, nesse exercício, das demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, efetuada retrospetivamente com referência a 1 de janeiro de 2009, em consequência da aplicação do IAS 8 - Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas e Erros (IAS 8).

Relato sobre outros requisitos legais

6 - É também nossa opinião que a informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2011.

Lisboa, 12 de março de 2012. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por Paulo Alexandre de Sá Fernandes.

Balanços consolidados em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(ver documento original)

O anexo faz parte integrante destes balanços consolidados.

Demonstrações dos resultados consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(ver documento original)

O anexo faz parte integrante destas demonstrações dos resultados consolidados.

Demonstrações do rendimento integral consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(ver documento original)

O anexo faz parte integrante destas demonstrações do rendimento integral consolidado.

Demonstrações de alterações nos capitais próprios consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(ver documento original)

O anexo faz parte integrante destas demonstrações de alterações nos capitais próprios consolidados.

Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(ver documento original)

O anexo faz parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa consolidados.

Anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(Montantes expressos em euros, exceto quando expressamente indicado)

Atividade económica

A Aljardi SGPS, Lda. (adiante designada por "Sociedade") é uma sociedade por quotas constituída em 30 de setembro de 1997 e tem como objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades económicas, sendo atualmente o Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (ver descrição da sua atividade no parágrafo seguinte) a sua única participada. A Sociedade tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito do Decreto Regulamentar Regional 21/87-M de 5 de setembro.

Em janeiro de 1998, o Banco de Portugal autorizou a constituição do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (sociedade anónima constituída em 22 de dezembro de 1994 com a denominação social de Madesant - Gestão e Investimentos, Sociedade Unipessoal, S. A.), que tem por objeto social a atividade e todas as operações permitidas por lei aos bancos, nos termos constantes dos estatutos depositados e devidamente autorizados pelo Banco de Portugal. O Banco tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito no Decreto Regulamentar Regional 21/87-M, de 5 de setembro. O Banco financia-se essencialmente junto de outras entidades do Grupo Santander sob a forma de passivos subordinados e depósitos, os quais são aplicados, conjuntamente com os seus recursos próprios, na concessão de empréstimos e em ações cotadas em bolsas internacionais, prestando ainda outros serviços bancários.

Conforme indicado na Nota 15, a Sociedade é detida maioritariamente pela Holbah, Limited (entidade inserida no Grupo Santander).

1 - Bases de apresentação e resumo das principais políticas contabilísticas

1.1 - Bases de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas com base nos registos contabilísticos da Sociedade e da sua participada e foram processadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) tal como adotadas pela União Europeia, conforme estabelecido pelo Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional através do Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, de 21 de fevereiro.

As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 foram aprovadas pela Gerência em 1 de março de 2012 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, a Gerência da Sociedade entende que estas irão ser aprovadas sem alterações significativas.

Adoção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas

No exercício de 2011, a Sociedade adotou as alterações às Normas IAS 24 - "Entidades relacionadas", IAS 32 - "Instrumentos financeiros: apresentação", IFRIC 14 - "O limite sobre o ativo de benefícios definidos, requisitos de financiamento mínimo e respetiva interação" e IFRIC 19 - "Extinção de passivos financeiros através de instrumentos de capital próprio", mas a adoção destas normas não teve impacto nas suas demonstrações financeiras.

A Sociedade analisou ainda as alterações à Norma IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração", sobre a identificação da inflação como risco coberto e a cobertura através de opções, mas estas não tiveram impacto nas suas demonstrações financeiras. As alterações à IFRS 2 - "Pagamento com base em ações", IFRIC 16 - "Cobertura de um investimento líquido numa filial no estrangeiro", IFRIC 17 - "Distribuição de dividendos em espécie" e IFRIC 18 - "Transferências de ativos provenientes de clientes", não tiveram igualmente impacto nas suas demonstrações financeiras.

Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adotadas

As seguintes alterações, com aplicação obrigatória após 1 de julho de 2011, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia:

IFRS 7 (Alteração) - "Divulgações de instrumentos financeiros" - Esta revisão vem aumentar os requisitos de divulgação relativamente a transações que envolvam a transferência de ativos financeiros. Pretende garantir maior transparência em relação à exposição a riscos quando ativos financeiros são transferidos e a entidade que os transfere mantém algum envolvimento (exposição) nos mesmos.

Esta norma apesar de aprovada ("endorsed") pela União Europeia, não foi adotada pela Sociedade no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adoção da mesma.

1.2 - Principais políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais significativas, utilizadas na preparação das demonstrações financeiras, foram as seguintes:

a) Consolidação de empresas filiais (IAS 27 e IFRS 3)

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas individuais da Sociedade e do Banco Madesant, constituindo uma unidade de decisão. A consolidação do Banco Madesant efetuou-se pelo método de integração global.

As diferenças de consolidação negativas - goodwill - correspondentes à diferença entre o custo de aquisição (incluindo despesas) e o justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis das empresas filiais na data da primeira consolidação, são registadas como ativo e sujeitas a testes de imparidade.

No momento da venda de uma empresa filial, o saldo líquido do goodwill é incluído na determinação da mais ou menos-valia gerada na venda.

Conforme previsto no IFRS 1, à data da transição para os IAS/IFRS (1 de janeiro de 2004), o valor líquido do goodwill gerado na aquisição do Banco Madesant (6.085.334 Euros) foi registado no balanço no âmbito da rubrica "Ativos intangíveis".

b) Ativos e passivos financeiros (IAS 32 e IAS 39)

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço na data de negociação ou contratação, salvo se decorrer de expressa estipulação contratual ou de regime legal ou regulamentar aplicável que os direitos e obrigações inerentes aos valores transacionados se transferem em data diferente, casos em que será esta última a data relevante.

No momento inicial, os ativos e passivos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis.

Entende-se por justo valor o montante pelo qual um determinado ativo ou passivo pode ser transferido ou liquidado entre contrapartes de igual forma conhecedoras e interessadas em efetuar essa transação. Na data de contratação ou de início de uma operação o justo valor é geralmente o valor da transação.

O justo valor é determinado com base em:

Preços num mercado ativo; ou

Métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado ativo), que tenham subjacente (i) cálculos matemáticos baseados em teorias financeiras reconhecidas; ou (ii) preços calculados com base em ativos ou passivos semelhantes transacionados em mercados ativos ou com base em estimativas estatísticas ou outros métodos quantitativos.

Um mercado é considerado ativo, e portanto líquido, se transaciona de uma forma regular. Em geral, existem preços de mercado para títulos e derivados (futuros e opções) negociados em bolsas de valores.

i) Ativos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Esta rubrica inclui títulos de rendimento fixo e de rendimento variável transacionados em bolsas internacionais, e adquiridos pelo Banco Madesant para venda num prazo próximo com o objetivo de obtenção de mais-valias ou em que o Banco Madesant tenha optado, na data de aquisição, por registar e avaliar ao justo valor através de resultados.

A avaliação destes títulos é efetuada diariamente com base no justo valor (cotação de mercado).

Os ganhos e perdas resultantes da alteração no justo valor são reconhecidos em resultados.

ii) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital, que não sejam classificados como ativos financeiros detidos para negociação ou ao justo valor através de resultados.

Os ativos financeiros disponíveis para venda são registados ao justo valor. Os ganhos e perdas relativos à variação subsequente do justo valor são refletidos em rubrica específica do capital próprio "reserva de justo valor" até à sua venda (ou até ao reconhecimento de perdas por imparidade), momento em que são transferidos para resultados. Os ganhos ou perdas cambiais de ativos monetários são reconhecidas diretamente em resultados do período.

Imparidade de Ativos financeiros disponíveis para venda

Sempre que exista evidência objetiva de imparidade, as menos-valias acumuladas que tenham sido reconhecidas em reservas são transferidas para custos do exercício sob a forma de perdas por imparidade, sendo registadas na rubrica "Imparidade de outros ativos financeiros líquida de reversões e recuperações".

De acordo com a Norma IAS 39 estão previstos os seguintes indícios específicos para imparidade:

Incumprimento das cláusulas contratuais, como atrasos nos pagamentos de juros ou capital;

Registo de situações de incumprimento no sistema financeiro;

Existência de operações em vigor resultantes de reestruturações de créditos ou de negociações em curso para reestruturações de crédito;

Dificuldades ao nível da capacidade dos sócios e da gestão, nomeadamente no que se refere à saída de sócios de referência ou dos principais quadros e divergências entre os sócios;

Dificuldades financeiras significativas do devedor ou do emissor da dívida;

Existência de uma elevada probabilidade de declaração de falência do devedor ou do emissor da dívida;

Diminuição da posição competitiva do devedor;

Comportamento histórico das cobranças que permita deduzir que o valor nominal não será recuperado na totalidade.

Informação sobre alterações significativas com impacto adverso na envolvente tecnológica, de mercado, económica ou legal em que o emissor opera que indique que o custo do investimento não venha a ser recuperado na totalidade;

Um declínio prolongado ou significativo do valor de mercado abaixo do preço de custo.

A política definida pela Sociedade para avaliar a existência de situações de declínio significativo ou prolongado do valor de mercado de instrumentos de capital na carteira de ativos financeiros disponíveis para venda abaixo do respetivo preço de custo, e consequente reconhecimento de perdas por imparidade, é a seguinte:

Permanência por um período mínimo de 24 meses de uma menos-valia potencial em relação ao custo de aquisição; e

Existência de uma menos-valia potencial de valor percentual igual ou superior a 50 % do custo de aquisição.

Em cada data de referência das demonstrações financeiras é efetuada pela Sociedade uma análise fundamentada da existência de perdas por imparidade em ativos financeiros disponíveis para venda, nomeadamente quanto à aplicação destes critérios.

As perdas por imparidade em instrumentos de capital não podem ser revertidas, pelo que eventuais mais-valias potenciais originadas após o reconhecimento de perdas por imparidade são refletidas na "Reserva de justo valor". Caso posteriormente sejam determinadas menos-valias adicionais, considera-se sempre que existe imparidade, pelo que são refletidas em resultados do exercício.

iii) Aplicações em instituições de crédito

Após o reconhecimento inicial, as aplicações em instituições de crédito são valorizadas ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

As aplicações em instituições de crédito designadas como instrumentos cobertos são valorizadas conforme descrito na alínea 1.2.b) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

iv) Crédito e outros valores a receber

O crédito e outros valores a receber inclui os créditos concedidos pelo Banco Madesant a Clientes. No momento inicial, os créditos e valores a receber são registados ao justo valor.

Os juros e outros custos e proveitos associados a operações de crédito são registados à medida que são gerados, independentemente do momento em que são pagos ou cobrados.

Os créditos designados como instrumentos cobertos são valorizados conforme descrito na alínea 1.2.b) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

Imparidade

Os créditos e valores a receber são sujeitos a avaliação de imparidade. As perdas por imparidade identificadas são registadas por contrapartida de resultados do exercício. No caso de, em períodos futuros, se verificar uma redução da perda estimada, a imparidade inicialmente registada é igualmente revertida por contrapartida de resultados. A avaliação da imparidade é efetuada em base individual.

De acordo com o IAS 39, um ativo financeiro encontra-se em situação de imparidade quando existe evidência que tenha ocorrido um ou mais eventos de perda (loss event) após o reconhecimento inicial do ativo, e esses eventos tenham impacto na estimativa do valor recuperável dos fluxos de caixa futuros do ativo financeiro considerado.

O IAS 39 define alguns eventos que podem ser indicadores de evidência objetiva de imparidade (incumprimento de contrato, tais como atraso no pagamento de capital ou juros; probabilidade do mutuário entrar em falência; etc.), mas, em algumas circunstâncias, a determinação do valor das perdas por imparidade implica a utilização do julgamento profissional.

A existência de evidência objetiva de situações de imparidade é avaliada com referência à data de apresentação das demonstrações financeiras.

v) Depósitos e outros recursos

Após o reconhecimento inicial, os depósitos e recursos financeiros de Clientes e Instituições de Crédito são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

vi) Passivos subordinados

Na data de emissão os passivos subordinados são relevados pelo justo valor (valor de emissão), incluindo despesas e comissões de transação, sendo posteriormente valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

Os passivos subordinados emitidos pela Sociedade não são cotados em Bolsa.

vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos

O Banco Madesant realiza operações de derivados no âmbito da sua atividade, para cobertura de posições.

Todos os instrumentos derivados são registados ao justo valor e as variações de justo valor reconhecidas em resultados.

As transações de derivados financeiros mantidos pelo Banco Madesant, sob a forma de contratos sobre taxas de câmbio e sobre taxas de juro, são efetuadas em mercados de balcão (OTC - Over-The-Counter). A maioria dos derivados fora de bolsa mantidos pelo Banco são transacionados em mercados ativos, sendo a respetiva avaliação calculada com base em métodos geralmente aceites, nomeadamente a atualização de fluxos de caixa.

Os derivados são também registados em contas extrapatrimoniais na data da sua contratação, pelo valor teórico contratado (valor nocional) e na respetiva divisa.

Contabilidade de cobertura

O Banco Madesant realiza operações de derivados de cobertura de riscos de taxa de juro e taxa de câmbio (operações de cobertura de justo valor), para cobertura de ativos financeiros individualmente identificados (aplicações em instituições de crédito e créditos e outros valores a receber).

O Banco Madesant dispõe de documentação formal da relação de cobertura identificando, quando da transação inicial, o instrumento (ou parte do instrumento, ou parte do risco) que está a ser coberto, a estratégia e tipo de risco coberto, o derivado de cobertura e os métodos utilizados para demonstrar a eficácia da cobertura.

Periodicamente o Banco Madesant testa a eficácia das coberturas, comparando a variação do justo valor do instrumento coberto com a variação do justo valor do derivado de cobertura, devendo a relação entre ambos situar-se num intervalo entre 80 % e 125 %.

Os ganhos e perdas resultantes da reavaliação de derivados de cobertura são registados em resultados. Os ganhos e perdas na variação do justo valor de ativos ou passivos financeiros cobertos, correspondentes ao risco coberto, são também reconhecidos em resultados, por contrapartida do valor de balanço dos ativos ou passivos cobertos, no caso de operações ao custo amortizado (aplicações em instituições de crédito e crédito e outros valores a receber).

Um ativo ou passivo coberto pode ter apenas uma parte ou uma componente do justo valor coberta (risco de taxa de juro, risco de câmbio ou risco de crédito), desde que a eficácia da cobertura possa ser avaliada, separadamente.

viii) Ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira

Os ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira são registados segundo o sistema "multi-currency", sendo cada operação registada em função das respetivas moedas de denominação. Este sistema prevê que todos os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira sejam convertidos para Euros com base no câmbio oficial de divisas da data do balanço, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal.

Na data da sua contratação, as compras e vendas de moeda estrangeira à vista e a prazo são registadas na posição cambial e, sempre que estas operações conduzam a variações nos saldos líquidos das diferentes moedas, há lugar à movimentação das contas de posição cambial, à vista ou a prazo:

Posição à vista

A posição à vista numa moeda é dada pelo saldo líquido dos ativos e passivos expressos nessa moeda, das operações à vista a aguardar liquidação e das operações a prazo que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. A posição cambial à vista é reavaliada diariamente com base no câmbio de "fixing" do dia, sendo as diferenças cambiais apuradas registadas como custos ou proveitos na demonstração dos resultados.

Posição a prazo

A posição a prazo é dada pelo saldo líquido das operações a prazo a aguardar liquidação, com exclusão das que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. Todos os contratos relativos a estas operações são reavaliados às taxas de câmbio a prazo do mercado ou, na ausência destas, através do seu cálculo com base nas taxas de juro aplicáveis ao prazo residual de cada operação. As diferenças entre os contravalores em Euros às taxas de reavaliação a prazo aplicadas e os contravalores às taxas contratadas são registadas numa rubrica de reavaliação da posição cambial a prazo por contrapartida de custos ou proveitos.

c) Ativos tangíveis (IAS 16)

Os ativos tangíveis utilizados pela Sociedade para o desenvolvimento da sua atividade são contabilisticamente relevados pelo custo de aquisição (incluindo custos diretamente atribuíveis) deduzido de amortizações acumuladas e perdas por imparidades.

A depreciação dos ativos tangíveis é calculada com base no método das quotas constantes, por duodécimos, ao longo do período de vida útil estimado do bem, correspondente ao período em que se espera que o ativo esteja disponível para uso:

(ver documento original)

d) Ativos intangíveis (IAS 38)

Os ativos intangíveis compreendem as despesas relacionadas com a aquisição de software. Estas despesas são registadas ao custo de aquisição e amortizadas pelo método das quotas constantes, por duodécimos, durante um período de três anos.

e) Pensões de reforma e de sobrevivência (IAS 19)

Dado o Banco Madesant não ter subscrito o Acordo Coletivo de Trabalho em vigor para o setor bancário, é abrangido pelo Regime Geral da Segurança Social, não tendo quaisquer responsabilidades com pensões ou complementos de reforma para com os seus empregados.

2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

3 - Ativos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as rubricas de "Outros ativos financeiros ao justo valor através de resultados" (na sua totalidade constituídas por títulos de rendimento variável emitidos por não residentes e cotados em bolsas internacionais) têm a seguinte composição:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2011, a carteira de ativos ao justo valor através de resultados apresentava menos valias potenciais acumuladas, registadas na demonstração dos resultados, no montante de 158.460.424 Euros (menos valias potenciais acumuladas de 126.156.295 Euros, em 31 de dezembro de 2010).

4 - Ativos financeiros disponíveis para venda

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tem a seguinte composição:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

O Banco Madesant detém uma participação de 8,6 % (7,7 % em 31 de dezembro de 2010) no Fundo Charme II ("Fundo"), um fundo de capital de risco italiano, gerido pela sociedade Montezemolo & Partners SGR S.p.A. A participação do Banco Madesant foi subscrita em dezembro de 2008, pelo valor nominal de 25.000.000 Euros. No exercício de 2011 foram adquiridas a outro investidor do Fundo 60 ações com o valor nominal de 3.000.000 Euros por 391.800 Euros. O valor de aquisição foi igual ao montante acumulado dos desembolsos efetuados pelo vendedor até à data da alienação, em relação ao compromisso total associado àquelas ações.

Desde a subscrição inicial da participação foram desembolsados 4.216.800 Euros, destinados a suportar os custos incorridos pelo Fundo nos investimentos em capital de risco, comissão de gestão e outros. O valor remanescente, 23.783.200 Euros (21.735.000 Euros em 31 de dezembro de 2010), encontra-se registado na rubrica "Compromissos perante terceiros - irrevogáveis - Subscrição de títulos" (Nota 18).

O Banco Madesant regista em Ativos financeiros disponíveis para venda os desembolsos destinados a investimentos do Fundo em participações de capital de risco. Os montantes destinados a outras despesas e comissão de gestão são registados em resultados do exercício. Dos montantes já desembolsados, foram destinados a investimentos pelo Fundo 2.459.168 Euros (correspondentes ao valor de aquisição das unidades de participação em carteira). O remanescente, 1.757.632 Euros, foi registado em custos desde o exercício de 2008 (688.318 Euros e 499.956 Euros nos exercício findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respetivamente - Nota 21).

5 - Aplicações em instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

A rubrica "Banco de Portugal" inclui o depósito constituído para satisfazer as exigências do Sistema de Reservas Mínimas do Sistema Europeu de Bancos Centrais (SEBC). Este depósito é remunerado e corresponde a 2 % dos depósitos e títulos de dívida com prazo até 2 anos, excluindo destes os depósitos e os títulos de dívida de instituições sujeitas ao regime de reservas mínimas do SEBC.

6 - Crédito a clientes

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

7 - Derivados de cobertura

Em 31 de dezembro de 2011 o Banco Madesant não tem operações de derivados de cobertura.

Em 31 de dezembro de 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:

2010

(ver documento original)

O Banco Madesant realiza operações de derivados no âmbito da sua atividade, para cobertura de posições.

Todos os instrumentos derivados são registados ao justo valor e as variações de justo valor reconhecidas em resultados.

Os derivados fora de bolsa mantidos pelo Banco Madesant são transacionados em mercados ativos, sendo a respetiva avaliação calculada com base em métodos geralmente aceites, nomeadamente a atualização de fluxos de caixa.

O valor nocional é o valor de referência para efeitos de cálculo dos fluxos de pagamentos e recebimentos originados pela operação e é registado em contas extrapatrimoniais.

O valor de mercado (fair value) corresponde ao valor que os derivados teriam se fossem transacionados no mercado na data de referência. A evolução do valor de mercado dos derivados é reconhecida nas contas relevantes do balanço e tem impacto imediato em resultados.

8 - Outros ativos tangíveis e ativos intangíveis

O movimento ocorrido nos outros ativos tangíveis e nos ativos intangíveis durante os exercícios de 2011 e 2010 foi o seguinte:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

9 - Outros ativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

10 - Recursos de outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

11 - Recursos de clientes e outros empréstimos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

12 - Provisões e imparidades

O movimento ocorrido nas provisões e imparidades durante os exercícios de 2011 e 2010 foi o seguinte:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

13 - Outros passivos subordinados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 22 de julho de 1998, foi realizado um contrato de empréstimo subordinado entre a FFB - Participações e Serviços, Sociedade Unipessoal, S. A. (entidade sedeada na Região Autónoma da Madeira e inserida no Grupo Santander) e o Banco Madesant por forma a que a dívida subordinada seja considerada como fundos próprios. O montante do empréstimo ascende a 623.497.371 Euros, os juros são pagos semestral e postecipadamente em janeiro e julho de cada ano, sendo a taxa de juro variável indexada à Libor a seis meses acrescida de 0,125 pontos, divulgada pela Reuters nos dois dias úteis anteriores ao início de cada período de contagem de juros. Este empréstimo apenas poderá ser reembolsado após autorização prévia do Banco de Portugal.

14 - Outros passivos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a rubrica "Outros custos a pagar" diz essencialmente respeito a custos a pagar com serviços de auditoria, consultoria e advogados.

15 - Capital subscrito

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o capital da Sociedade está representado por uma quota de 24.840,14 Euros, pertencente ao sócio Holbah, Limited, e outra de 100 Euros, pertencente ao sócio Santander Bank & Trust Ltd. (entidades inseridas no Grupo Santander), encontrando-se totalmente subscrito e realizado.

16 - Outros instrumentos de capital

Em conformidade com os Estatutos da Sociedade, na reunião da Gerência celebrada em 17 de julho de 1998 foi aprovado chamar os sócios a entrar para a Sociedade, a título de prestações suplementares, com uma contribuição de 232.288.000 milhares de Escudos Portugueses (1.158.647.659 Euros). Esta contribuição não vence juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelos sócios e verificados os condicionalismos legais.

17 - Outras reservas e resultados transitados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em conformidade com o disposto no Artigo 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro e alterado pelo Decreto-Lei 201/2002, de 25 de setembro, a Sociedade e o Banco Madesant, a nível das suas contas individuais, deverão destinar uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Sociedade ou do Banco Madesant, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o montante das reservas indisponíveis do Banco Madesant ascende a 73.886.449 Euros.

Em reunião de Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2010, foi deliberada a distribuição de resultados transitados no montante de 223.700.000 Euros.

Em reunião do Conselho de Gerência realizada em 29 de outubro de 2010, foi deliberada a distribuição de dividendos antecipados sobre o resultado do exercício de 2010 no montante de 250.000.000 Euros.

Em reunião da Assembleia Geral realizada em 27 de abril de 2011, foi deliberada a distribuição de resultados transitados no montante de 438.000.000 Euros.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a determinação do resultado líquido consolidado pode ser resumida como segue:

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18 - Rubricas extrapatrimoniais

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

19 - Margem financeira

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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20 - Rendimentos de instrumentos de capital

Nos exercícios de 2011 e 2010, a totalidade do saldo desta rubrica na demonstração dos resultados refere-se a dividendos recebidos de ativos financeiros disponíveis para venda.

21 - Rendimentos e encargos com serviços e comissões

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Rendimentos de serviços e comissões - Administração de valores" refere-se às comissões por serviços de administração de valores que o Banco Madesant presta a entidades financeiras inseridas no Grupo Santander. Estas comissões são cobradas trimestral e postecipadamente (Nota 9).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a rubrica "Encargos com serviços e comissões - Por garantias recebidas" refere-se a comissões suportadas por duas garantias prestadas pelo Banco Santander S. A. no âmbito dos contratos celebrados com a Administração Liquidatária da Lehman Brothers International Europe, ao abrigo do acordo de transferência de ativos do Banco Madesant que se encontravam bloqueados (Nota 35).

22 - Lucros líquidos em operações financeiras

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a rubrica "Perdas realizadas na venda de ativos financeiros disponíveis para venda" refere-se à menos valia reconhecida em resultados do exercício com a alienação da totalidade das ações detidas no capital social das sociedades Iberdrola e Bankinter, nos montantes de 164.384.510 Euros e de 15.164.515 Euros, respetivamente.

23 - Outros resultados de exploração

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco Madesant suportou um encargo com a contribuição sobre o setor bancário, determinada pelo artigo 141.º da lei do Orçamento de Estado, Lei 55-A/2010, de 31 de dezembro. De acordo com a Portaria 121/2011, esta contribuição corresponde a 0,05 % sobre a média anual dos saldos finais de cada mês do passivo apurado e aprovado pelos sujeitos passivos deduzido dos fundos próprios de base (Tier 1) e complementares (Tier 2) e dos depósitos abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos, referentes ao exercício anterior.

24 - Custos com pessoal

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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25 - Gastos gerais administrativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Os honorários faturados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 pelo Revisor Oficial de Contas são registados na rubrica "Outros serviços de terceiros - Outros", e apresentam o seguinte detalhe:

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26 - Efetivos

Durante os exercícios de 2011 e 2010, a Sociedade não teve empregados ao seu serviço. A gestão é efetuada diretamente pelos gerentes da Sociedade. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o quadro de pessoal do Banco Madesant é constituído por dez e nove funcionários, respetivamente, com a seguinte distribuição:

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27 - Remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as remunerações e outros encargos atribuídos aos membros da Gerência e outros órgãos sociais da Sociedade ascenderam a 11.365 Euros e 11.221 Euros, respetivamente. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, foram atribuídos aos membros do Conselho de Administração e outros órgãos sociais do Banco Madesant remunerações e outros encargos nos montantes de 766.762 Euros e 735.260 Euros, respetivamente.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, não foram efetuadas quaisquer transações entre a Sociedade ou o Banco Madesant e os membros dos órgãos Sociais da Sociedade ou do Banco Madesant.

28 - Relato por segmentos

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a totalidade dos elementos do balanço consolidado e da demonstração dos resultados consolidados da Sociedade resultaram de operações efetuadas na Zona Franca da Madeira.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a segmentação dos resultados consolidados da Sociedade por linhas de negócio é a seguinte:

2011

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2010

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a segmentação do balanço consolidado da Sociedade por linhas de negócio é a seguinte:

2011

(ver documento original)

2010

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29 - Carga fiscal

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quanto a exercícios de utilização de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é o do exercício desse direito, ou seja, de seis anos (até ao exercício de 2009) ou de quatro anos (para os exercícios de 2010 e seguintes). Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade dos exercícios de 2008 a 2011 (esta última ainda não submetida) poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, sendo ainda passíveis de análise os exercícios de 2006 e 2007, caso os prejuízos fiscais desses exercícios sejam efetivamente utilizados, até 2012 e 2013, respetivamente.

Com a publicação da lei do Orçamento do Estado para 2012 (Lei 64 - B/ 2011, de 30 de dezembro), a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 75 % do lucro tributável apurado nesse exercício, sem prejuízo dos montantes que não possam ser deduzidos em virtude desta limitação poderem ser deduzidos no respetivo prazo de reporte.

Dado a Sociedade estar sedeada na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do Artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, os seus rendimentos, desde que provenientes de participações em entidades sedeadas fora da União Europeia ou instaladas em Zonas Francas portuguesas, estavam isentos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas até 31 de dezembro de 2011. Com a caducidade nessa data do regime de isenção, estes rendimentos, a partir de 1 de janeiro de 2012, passaram a estar abrangidos pelo regime de taxa reduzida constante do Artigo 36.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (em 2012, taxa de 4 %, de 2013 a 2020, taxa de 5 %).

De acordo com as declarações fiscais já submetidas e a submeter pela Sociedade, os prejuízos fiscais acumulados em 31 de dezembro de 2011, relacionados com a atividade individual da Sociedade e apurados no regime geral, ascendem a 329.119 Euros, e são relativos aos exercícios de 2006 a 2011.

Dado o Banco Madesant estar sedeado na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do Artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, as suas operações, desde que efetuadas apenas com entidades não residentes em Portugal ou com entidades instaladas nas zonas francas portuguesas e o Banco Madesant se abstenha de efetuar operações relativas a instrumentos financeiros derivados (exceto quando essas operações tenham como objetivo a cobertura de operações ativas e passivas afetas à estrutura instalada nas zonas francas), estavam isentas de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas até 31 de dezembro de 2011.

Com a caducidade nessa data do regime de isenção, a partir de 1 de janeiro de 2012, as operações do Banco Madesant passam a estar sujeitas à tributação pelo Regime Geral previsto no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas: tributação à taxa de 25 % acrescida de Derrama Estadual (3 % para o lucro tributável de 1.500.000 Euros a 10.000.000 Euros e 5 % para a parte que exceda 10.000.000 Euros).

De acordo com as declarações fiscais já submetidas e a submeter pelo Banco Madesant, os prejuízos fiscais acumulados em 31 de dezembro de 2011, apurados ao abrigo do referido regime de isenção temporária, ascendem a 426.897.415 Euros, e são relativos aos exercícios de 2008, 2010 e 2011. A possibilidade de dedução destes prejuízos fiscais aos lucros tributáveis que venham a ser apurados no futuro, no âmbito do Regime Geral, não está prevista na lei, uma vez que esta não inclui disposições específicas quanto à comunicação entre lucros tributáveis e prejuízos fiscais reportáveis quando apurados no âmbito de uma atividade sujeita a regimes fiscais diferentes em cada exercício. Por este motivo, o Banco Madesant efetuou um pedido de informação vinculativa ao organismo com poderes tributários da Região Autónoma da Madeira (Direção Regional dos Assuntos Fiscais), que confirmou essa possibilidade em agosto de 2011.

Com referência a 31 de dezembro de 2011, não foram registados impostos diferidos ativos associados aos prejuízos fiscais reportáveis da atividade individual da Sociedade e do Banco Madesant, dado que o Conselho de Gerência da Sociedade entende que, com base na informação disponível à data e face à incerteza quanto à evolução futura do resultado fiscal da Sociedade e do Banco Madesant, não está demonstrada a probabilidade de existência de lucros tributáveis futuros que possibilitem a sua dedução nos prazos e condições previstos no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas.

Os montantes de custos com impostos correntes reconhecidos em 2011 e 2010 referem-se principalmente a tributação autónoma no valor de 105.681 Euros e 158.281 Euros, respetivamente. Em 2010, a tributação autónoma incluiu 152.355 Euros relativos à tributação autónoma excecional do setor financeiro suportada pelo Banco Madesant de acordo com o artigo 90.º da Lei 3-B/2010 de 28 de abril (Orçamento do Estado para 2010).

30 - Consolidação com detentores de capital

As contas anuais individuais da Sociedade e do Banco Madesant são consolidadas com as do Banco Santander, S. A., as quais se encontram disponíveis na Sede desta instituição em Espanha.

31 - Partes relacionadas

Para além da informação apresentada na Nota 27 relativamente aos saldos e operações realizadas com os membros dos órgãos Sociais da Sociedade e do Banco Madesant, os saldos registados no balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados da Sociedade que têm origem em operações realizadas com entidades relacionadas (entidades do Grupo Santander) têm a seguinte composição:

Balanço

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Demonstração dos resultados

(ver documento original)

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Outros resultados de exploração" corresponde a serviços de gestão prestados pelo Banco Madesant a outra entidade inserida no Grupo Santander.

32 - Justo valor

Sempre que possível, a Sociedade estimou o justo valor utilizando cotações em mercados ativos ou técnicas de valorização baseadas em dados de mercado para instrumentos com características idênticas ou similares aos instrumentos financeiros detidos pela Sociedade. No entanto, em determinadas circunstâncias, incluindo nomeadamente crédito a clientes, não existe atualmente um mercado ativo em Portugal com transações entre contrapartes igualmente conhecedoras e interessadas em efetuar essas transações. Desta forma, a Sociedade desenvolveu técnicas de valorização internas para estimar qual poderia ser o justo valor desses instrumentos financeiros.

As técnicas de valorização utilizadas são necessariamente subjetivas e envolvem a assunção de um conjunto de pressupostos.

Na medida em que existe uma diversidade de técnicas de valorização utilizadas e é necessário assumir determinados pressupostos, comparações de justo valor entre diferentes instituições financeiras podem não ter significado. Adicionalmente, o justo valor apresentado para uma parte dos instrumentos financeiros não corresponderá ao seu valor de realização num cenário de venda ou de liquidação.

Consequentemente, os leitores das demonstrações financeiras da Sociedade são aconselhados a ser cautelosos na utilização desta informação, nomeadamente para efeitos de avaliação da situação financeira da Sociedade.

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o valor contabilístico dos instrumentos financeiros e o respetivo justo valor pode ser resumido como segue:

Comparação entre o justo valor e o valor contabilístico

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Nas rubricas em que não é contabilisticamente registado o justo valor, este foi apurado tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares nas respetivas datas de referência, nomeadamente:

Nas operações interbancárias foram utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps;

Nas operações com Clientes foram utilizadas as taxas de juro nas respetivas datas de referência para os mesmos prazos das operações, utilizando-se o valor contabilístico quando este é a melhor aproximação ao justo valor.

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a forma de apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros pode ser resumida como segue:

Forma de apuramento do justo valor

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

A informação dos quadros acima é apresentada de acordo com a hierarquia prevista no IFRS 7 relativamente à metodologia de apuramento do justo valor:

Nível 1 - esta categoria inclui os instrumentos financeiros valorizados com base em preços de mercados ativos.

Nível 2 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados, por semelhança, a partir dos preços de instrumentos com características idênticas ou similares ou recorrendo a modelos e parâmetros consensualmente utilizados e aceites pelo mercado para o efeito (parâmetros que são maioritariamente observáveis no mercado, como por exemplo curvas de taxa de juro ou taxas de câmbio).

Nível 3 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados recorrendo a técnicas de valorização internas que utilizam um ou vários inputs relevantes que não são observáveis em mercado.

33 - Gestão de risco

A adequada gestão e controlo dos riscos resultantes da negociação de instrumentos financeiros utilizados nas diferentes atividades desenvolvidas pela Sociedade e pelo Banco Madesant é assegurada por uma aplicação funcional específica para a gestão de riscos financeiros, dotada dos meios suficientes e adequados para a sua gestão.

Os riscos financeiros gerados pelos instrumentos financeiros são de natureza diversa, conforme a complexidade e natureza das atividades que os geram.

A gestão do risco financeiro é efetuada pelo Comité de Investimentos do Banco Madesant, órgão encarregue de definir e aprovar os objetivos, políticas, procedimentos e metodologia aplicados à gestão dos riscos financeiros, através da criação e desenvolvimento de manuais de gestão específicos para cada tipo de risco financeiro gerado.

Os objetivos, políticas e procedimentos aprovados para a gestão de cada tipo de risco financeiro, estabelecem as bases para a identificação, quantificação, análise, controlo e padrão de informação dos mesmos, a fim de facilitar a gestão ótima do risco financeiro.

O Comité de Investimentos define e aprova limites específicos para cada fator relevante de risco financeiro, cuja revisão periódica permite adaptar a estrutura do negócio do Banco ao nível de risco desejado.

Os relatórios de risco são elaborados sob controlo do Supervisor do Banco Madesant, assegurando uma correta definição e independência de funções na gestão do risco financeiro.

No exercício de 2008, de acordo com o Aviso 5/2008, emitido pelo Banco de Portugal em 25 de junho, foi nomeada a função de gestão de riscos, que tem como missão assegurar a aplicação efetiva do sistema de gestão de riscos, através do acompanhamento contínuo da sua adequação e a eficácia, bem como da adequação e da eficácia das medidas tomadas para corrigir eventuais deficiências desse sistema.

Risco de crédito

Risco de crédito corresponde a perdas financeiras decorrentes do incumprimento das contrapartes com as quais são celebrados os instrumentos financeiros.

O Banco Madesant dispõe de um Manual de Risco de Crédito no qual se estabelece um padrão adequado de gestão eficaz de risco de crédito, baseado não apenas na existência de sólidos processos de aprovação de crédito mas também numa administração, medição, monitorização e controlos adequados do mesmo.

O Banco Madesant opera com base em critérios de aprovação de crédito eficazes e bem definidos. As decisões acerca da aprovação, modificação, renovação ou refinanciamento dos créditos já existentes são tomadas com base num princípio de tratamento equilibrado entre as partes envolvidas.

De um modo geral as operações do Banco Madesant em matéria de crédito realizam-se com contrapartes de reconhecida liquidez e tamanho, com larga experiência e presença nos diferentes mercados, seguindo a prática duma política conservadora na gestão dos diversos riscos gerados na atividade do Banco Madesant.

De todas as contrapartes de crédito do Banco Madesant são elaborados análises financeiras e de crédito. Para as diferentes contrapartes são aprovados "ratings internos" gerados a partir das análises referidas, considerando as qualificações de crédito aprovadas por agências de qualificação tais como a Moody's e ou a Standard & Poor's.

A metodologia definida permite classificar as diferentes contrapartes de forma homogénea, resultando uma proposta de risco baseada em critérios objetivos e quantificáveis. As referidas análises permitem estabelecer limites de crédito, assim como controlar as exposições ao risco de crédito.

Qualidade do crédito dos ativos financeiros sem incumprimentos ou imparidade

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a qualidade ao nível do risco crédito dos ativos nos quais não foi registada imparidade ou incumprimentos pode ser resumida conforme segue, de acordo com o valor de balanço:

Rating divulgado por agências de rating

Risco de crédito

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Rating interno apurado para as contrapartes que não apresentam rating pelas agências de rating

Risco de crédito

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Exposição máxima ao risco de crédito

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a exposição máxima ao risco de crédito por tipo de instrumento financeiro, pode ser resumida como segue:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, não existem ativos cujas condições tenham sido objeto de renegociação para fazer face a situações de incumprimento.

Ativos financeiros com incumprimentos

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Sociedade tem registado na rubrica "Outros Ativos" dividendos a receber no montante de 2.048.544 Euros e 2.473.490 Euros (Nota 9), respetivamente, relacionados com rendimentos dos títulos do Banco Madesant que se encontravam depositados junto da Lehman Brothers e cuja situação se encontra descrita na Nota 35.

Risco de liquidez

O Banco Madesant dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologia adotada, para o controlo e mediação do risco de liquidez para todos os negócios e atividades desenvolvidas no Banco Madesant.

Através do Comité de Investimentos, são analisadas as necessidades de liquidez do Banco Madesant, estabelecendo-se um calendário de vencimentos apropriado com a política de investimentos definida.

Relativamente à gestão do risco de liquidez, o objetivo dos controlos realizados é o de assegurar um financiamento suficiente das atividades e negócios desenvolvidos, assim como manter ativos líquidos suficientes para garantir um nível mínimo de liquidez no balanço. Para o efeito calculam-se entre outros os seguintes parâmetros: liquidez acumulada num mês e o coeficiente de liquidez sendo que, para estes, existem limites internos aprovados.

Prazos residuais

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os prazos contratuais residuais relativos aos ativos e passivos financeiros apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez - Prazos residuais com base na maturidade contratual

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2010, os cash flows contratuais não descontados relativos aos derivados de cobertura, apresentam a seguinte composição por prazos residuais:

Risco de liquidez - Prazos residuais derivados

2010

(ver documento original)

Risco de mercado

Risco de mercado corresponde ao risco de variação do justo valor ou dos cash-flows dos instrumentos financeiros em função de alterações nos preços de mercado, incluindo:

Risco cambial

Risco de taxa de juro

Outro risco de preço. Este risco está associado a variações ao nível dos preços de mercados (excluindo as variações associadas ao risco cambial ou ao risco de taxa de juro) resultantes de variações em fatores específicos de cada instrumento financeiro ou de fatores que afetem todos os instrumentos financeiros similares transacionados no mercado.

Risco de preço e risco cambial

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os montantes globais dos ativos e passivos financeiros por moeda, convertidos para Euros, apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez - Balanço em moeda estrangeira

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

O Banco Madesant dispõe de um Manual de Risco de Mercado no qual estão detalhados a política, os procedimentos e a metodologia adotadas, relativamente ao controlo e medição do risco de mercado nos seus diferentes fatores de risco: risco de preço e risco cambial.

O Banco Madesant tem desenvolvido ferramentas de controlo a fim de identificar e limitar as possíveis concentrações de risco de mercado, segundo a natureza do ativo ou instrumento financeiro, concentração do risco do país, riscos em produtos derivados de cobertura, entre outros.

Como medida standard de risco de mercado o Banco Madesant utiliza as medições do "Value at Risk" (VaR) por simulação histórica que resume de modo apropriado a exposição ao risco de mercado resultante das atividades. O VaR mede a máxima perda potencial que em condições normais pode gerar a posição da carteira, com um determinado grau de certeza estatística (nível de confiança) num horizonte temporal definido. O Banco dispõe de ferramentas desenhadas para o cálculo do "Value at Risk" assim como para o cálculo e avaliação de riscos financeiros, utilizando cenários de Stress-Test em diferentes hipóteses de maior ou menor complexidade.

Os valores apurados de Value at Risk podem ser decompostos da seguinte forma:

Risco de mercado

(ver documento original)

O Value at Risk pode ser decomposto por moeda como segue:

(ver documento original)

Risco de taxa de juro

O Banco Madesant dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologias adotadas, para o controlo e medição do risco de taxa de juro para todos os negócios e atividades desenvolvidas no Banco Madesant.

A metodologia aplicada na gestão do risco de taxa de juro aplica-se a todos e a cada um dos negócios e atividades desenvolvidas no Banco Madesant.

O controlo do risco de taxa de juro baseia-se no estudo das diferenças (gaps) entre os ativos e os passivos sensíveis a variações das taxas de juro, calculando o impacto potencial na margem financeira e valor patrimonial do Banco, procedendo-se à medição de dois parâmetros: Sensibilidade da Margem Financeira (NIM) e Sensibilidade do Valor Patrimonial (VP) num cenário standard de deslocação paralelo de cem pontos básicos nas taxas de juro.

A política principal do Banco Madesant é manter níveis conservadores de risco de taxa de juro, consistentes com a estratégia do negócio. O Banco tem limites aprovados para a Sensibilidade da Margem Financeira e para a Sensibilidade do Valor Patrimonial.

Ao nível do risco de taxa de juro, a análise de gaps de repricing com referência a 31 de dezembro de 2011 e 2010 pode ser decomposta como se segue:

Risco de mercado

2011

(ver documento original)

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

2010

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Contabilidade de cobertura

A Sociedade aplica Contabilidade de cobertura relativamente a coberturas de justo valor de aplicações em instituições de crédito em moeda estrangeira.

Os resultados reconhecidos pela Sociedade em 2011 e 2010 relativamente aos elementos cobertos e aos respetivos instrumentos de cobertura podem ser resumidos como segue:

2011

(ver documento original)

2010

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade não tinha ativos ou passivos para os quais esteja a ser aplicada contabilidade de cobertura, nem mantém instrumentos derivados de cobertura.

Em 31 de dezembro de 2010, os principais saldos relativos aos ativos e passivos objeto de cobertura e aos respetivos derivados de cobertura podem ser resumidos como segue:

Contabilidade de Cobertura

2010

(ver documento original)

Reclassificação de ativos financeiros

Em 2011 e 2010, a Sociedade não efetuou qualquer reclassificação de ativos financeiros entre justo valor e custo amortizado.

34 - Fundos próprios

Em 31 de dezembro de 2011 os Fundos Próprios da Sociedade (não considerando o resultado líquido do exercício), ascendiam a 1.739.513.231 Euros (1.894.163.719 Euros em 31 de dezembro de 2010), correspondendo a um excesso face aos requisitos mínimos no montante de 1.413.601.399 Euros (1.728.755.180 Euros em 31 de dezembro de 2010) e detalham-se como segue:

(ver documento original)

35 - Outros assuntos

Em 31 de dezembro de 2008, o ativo consolidado líquido da Sociedade incluía um montante total de 197.844.019 Euros relacionado com ativos do Banco Madesant que se encontravam depositados junto da Lehman Brothers International Europe.

Nessa data, a capacidade do Banco Madesant dispor dos ativos acima identificados encontrava-se condicionada no âmbito do processo de falência da Lehman Brothers iniciado em 15 de setembro de 2008 e que ainda se encontra em curso.

No decorrer do exercício de 2009, o Banco Madesant celebrou com a Administração Liquidatária da Lehman Brothers dois contratos de transferência de ativos (29 de junho e 16 de outubro de 2009) que permitiram colocar à disposição do Banco os ativos que se encontravam bloqueados. Os contratos referem que a transferência dos ativos para o Banco Madesant é realizada de forma prévia à conclusão, pela Administração Liquidatária da Lehman Brothers, do apuramento dos direitos que cada um dos queixosos e credores reclama.

Ao abrigo destes contratos, o Banco Santander, S. A., prestou duas garantias bancárias em nome do Banco Madesant, no montante total de 102.259.757 Euros e por um prazo de 3 anos, correspondentes a 50 % do valor dos ativos desbloqueados nas datas de transação, para cobrir o risco da necessidade de retorno desses ativos.

Em 15 de dezembro de 2010, não tendo existido reclamações sobre os ativos que foram transferidos através dos contratos acima referidos, o Banco Madesant e a Administração Liquidatária da Lehman Brothers celebraram um contrato pelo qual o Banco ficou liberto das obrigações de retornar os referidos ativos. Consequentemente, a Administração Liquidatária da Lehman Brothers solicitou o cancelamento antecipado das duas garantias prestadas em nome do Banco Madesant.

Em 31 de dezembro de 2010, o ativo líquido do Banco Madesant incluía um montante de 2.473.490 Euros (Nota 9) referentes a dividendos distribuídos por emitentes de ações que se encontravam bloqueadas e com o recebimento de valores associados à alienação de ações da sociedade Cepsa, que aguardavam liquidação pela Administração Liquidatária da Lehman Brothers. Os valores associados à alienação das ações da sociedade Cepsa foram recebidos durante o exercício de 2011 (424.946 Euros), pelo que em 31 de dezembro de 2011 os valores pendentes de liquidação ascendem a 2.048.544 Euros (Nota 9). Não existindo atualmente responsabilidades do Banco relativamente à devolução dos ativos, é convicção do Banco que não está em causa a futura realização deste ativo.

Relatório e parecer do conselho fiscal

Contas consolidadas

Aos Sócios da Aljardi SGPS, Lda.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, vimos submeter à Vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas consolidadas da Aljardi SGPS, Lda. (Sociedade), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os quais são da responsabilidade da Gerência da Sociedade.

Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da atividade da Sociedade ao longo do exercício em apreço, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo estatutário em vigor tendo recebido da Gerência da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço consolidado em 31 de dezembro de 2011, as demonstrações dos resultados consolidadas, do rendimento integral, dos fluxos de caixa consolidados e das alterações no capital próprio consolidado no exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2011 preparado pela Gerência e da proposta de aplicação de resultados nele incluído.

Apreciámos igualmente o conteúdo da Certificação Legal das Contas datada de 12 de março de 2012, elaborada pelo Revisor Oficial de Contas, com a qual concordamos e que se dá aqui como integralmente reproduzida neste documento.

Face ao exposto, somos de opinião que, após considerados os assuntos descritos no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas, as demonstrações financeiras consolidadas e o Relatório de Gestão consolidado suprarreferidos estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, para efeitos de aprovação em Assembleia Geral de Sócios.

Desejamos ainda manifestar à Gerência da Sociedade o nosso apreço pela colaboração prestada.

Funchal, 14 de março de 2012. - António José Correia de Jesus, presidente - Tânia Carmelita da Silva Castro, vogal - Manuel João de Freitas Pita, vogal.

Relatório de gestão consolidado de Aljardi SGPS Lda.

Referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011

I - Atividades

No presente exercício, a Sociedade exerceu a sua atividade social com a gestão da única participação que detém, no capital social do Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A. (Banco), no âmbito institucional do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

Seguindo a política estabelecida a direção do Banco, controla e acompanha aquelas atividades sujeitas a risco, através dos diferentes Comités nas reuniões estabelecidas periodicamente. Em cada mercado que se opera, estabelece-se a predisposição ao risco de forma coerente com a estratégia adotada.

Em particular o Banco dispõe de Manuais de Gestão de Risco de Crédito, Risco de Mercado, Risco Estrutural, Risco Operacional, Risco de Compliance, Sistema de Controlo Interno e Função do Gestão de Risco, nos quais detalham-se as políticas e práticas de gestão do risco, os procedimentos e metodologia adotada, relativos ao controlo e medição do dito risco, o que permite uma gestão adequada e eficaz do mesmo.

A Prevenção do Branqueamento de Capitais, nas suas diferentes ramificações e utilizações, têm atualmente e cada dia uma maior importância no controlo do conhecimento dos canais de receção do dinheiro, pelo que o Banco mantém um constante, rigoroso e escrupuloso controlo nesta matéria.

Nesse sentido, é de destacar a existência do Manual de Prevenção de Branqueamento de Capitais, o qual foi criado dentro do quadro das recomendações emitidas, pelo Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) e pelas Autoridades Nacionais e Internacionais, e seguindo as pautas marcadas pelo Grupo nesta área.

O referido manual é revisto e atualizado periodicamente com o fim de manter em vigor as normas internas de atuação, e os sistemas de controlo e de comunicação, em sintonia com as normas nacionais e internacionais e as constantes inovações de controlo e segurança do Grupo nesta matéria.

O risco de Compliance afeta a todo o pessoal do Banco, contemplando-se como uma parte integral das atividades do negócio. O Banco é consciente da efetividade duma cultura que enfatize Standards de honestidade e integridade, tanto no comportamento da administração como da Direção do Banco e do resto do pessoal da organização.

Em consequência, o Banco tem estruturado e nomeado o responsável para a função de Compliance, de maneira consistente com a própria estratégia e estrutura da gestão do risco, respeitando em todo momento quer o espírito quer o conteúdo da legislação normativa e regulamentação aplicáveis às atividades desenvolvidas.

O justo valor dos produtos de negociação, dos ativos objeto de coberturas, bem como os respetivos derivados financeiros de cobertura, de acordo com as normas definidas pelas NIC (IAS - 39), encontram-se refletidos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

A Sociedade não é devedora de quaisquer contribuições à Segurança social ou à Administração Fiscal.

Conjuntura macroeconómica e mercados financeiros

O exercício de 2011 concluiu-se no meio de uma incerteza generalizada sobre a continuidade do crescimento da economia mundial. Embora as causas que expliquem estas evoluções sejam variadas, a crise das dívidas soberanas dos países da Zona Euro é assinalada como a principal fonte de tensões e de geração de desconfiança.

A delicada situação económica pela qual passam as economias mais desenvolvidas afeta muitos agentes económicos e particularmente os bancos. As tensões dos últimos anos estiveram muito relacionadas com o sistema financeiro. As maiorias das entidades viram como as agências de qualificação reduziam os seus ratings em conjunto com os aumentos dos prémios de risco CDS.

O baixo crescimento da atividade económica, os elevados níveis de desemprego e a debilidade da confiança de consumidores e empresários não facilitaram a fluidez do crédito nem a descida da morosidade. A debilidade do mercado imobiliário a redução dos benefícios empresariais e as dificuldades de financiamento nos mercados maioristas agudizaram a tensão das atividades de intermediação entre aforradores e investidores fundamentais para a operativa bancária.

As tensões sobre o sistema financeiro têm caráter tanto estrutural como regulador. Neste sentido as propostas reguladoras concentraram-se no capital, caso de Basileia III, destinada a aumentar o nível de capital e a fortalecer a sua definição. A Autoridade Bancária Europeia por seu lado realizou diversas analises com o objetivo de pedir maiores níveis de capital em função da deterioração da divida soberana no balanço das entidades.

Para além do capital surgem iniciativas reguladoras de vária índole como aquelas que se referem à liquidez. Foram propostas alterações na contabilização dos ativos financeiros, ajustes no calendário das provisões e taxas sobre transações financeiras. Em alguns países considera-se a possibilidade de separar a banca de investimentos da banca comercial. A nível global prevê-se exigir mais capital às entidades consideradas sistemicamente importantes. Os supervisores nacionais de forma individual e independente têm aplicado critérios diferentes em termos de definição e requerimentos de capital, assim como sobre o calendário de aplicação das novas disposições como sejam as decisões de Basileia III, entre outras iniciativas reguladoras. Na cimeira do Euro do passado mês de outubro foi acordado aumentar o rácio de capital de máxima qualidade Core Tier 1 de todos os bancos para 9 %.

De um modo geral a exposição do sistema financeiro à divida soberana da Euro zona é elevada. A perceção de uma menor solvabilidade dos estados transfere-se para tensões no mercado de dívida e em problemas reais de liquidez para as entidades financeiras para além do encarecimento do financiamento. Por estes motivos quer seja pela exposição creditícia quer pela divida soberana, os sistemas financeiros da maioria dos países europeus continuam debaixo de grande tensão.

Evidentemente que a situação não é a mesma para todas as entidades. Em função dos seus modelos de negócio e especialmente a sua capacidade de gestão e antecipação há instituições que estão conseguindo ultrapassar melhor a situação e mantêm a sua capacidade de concessão de crédito, missão fundamental do sistema financeiro para impulsionar a economia.

Na Zona Euro ocorreu durante o mês de Janeiro um novo alargamento com a entrada da Estónia passando agora para dezassete o número de Estados Membros.

Na Zona Euro a desaceleração da atividade económica foi a tónica durante o ano passado. Em geral, o consumo mantém-se deprimido pela evolução desfavorável do mercado de trabalho, o endurecimento das concessões de crédito bancário às famílias e as incertezas financeiras. Também os índices de sentimento empresarial se mantêm deprimidos.

Contudo, a principal causa da incerteza da zona Euro continua sendo a manutenção da crise da divida soberana e a dificuldade em encontrar a saída para a mesma. Os níveis de endividamento público e do deficit público de alguns dos países da Zona Euro são muito elevados e a ausência de um compromisso político claro da Zona Euro semeia a desconfiança, a incerteza e as tensões nos mercados financeiros. Assim o prémio de risco (Credit default swap) de alguns países alcançou níveis excecionalmente altos e preocupantes se bem que os acontecimentos financeiros e políticos ocorridos no final do ano tenham suposto um ponto de viragem na trajetória dos prémios de risco.

Durante todo o ano foram realizadas imensas cimeiras cujos resultados contribuíram para diminuir tensões, tendo-se avançado nos desejados acordos, tais como seja uma apertada vigilância da política orçamental dos países membros da União Europeia (o Reino Unido já se desvinculou do mesmo) o que supõe um avanço importante no que diz respeito à disciplina fiscal dos Estados da UE.

Neste sentido o importante acordo alcançado no passado mês de Dezembro abrangeria os 17 membros da Zona Euro mais os outros países da UE que se queiram submeter ao mesmo. O acordo inclui limitações à divida e ao deficit fiscal estrutural a necessidade de mecanismos automáticos de reequilíbrio fiscal e planos de redução do endividamento, a supervisão dos orçamentos nacionais e a possibilidade de sanções automáticas por incumprimento entre outras medidas adotadas. Decidiu-se também pôr em marcha o Mecanismo Europeu de Estabilidade em julho de 2012 com uma capacidade de 500.000 milhões de euros em substituição das estruturas temporárias constituídas pela Facilidade Europeia de Estabilidade Financeira e o Mecanismo Europeu de Estabilidade Financeira. No entanto, ainda existem incertezas nos mercados financeiros sobre o conteúdo final do tratado e sobre o processo de elaboração aprovação e ratificação do mesmo.

Durante o ano de 2011 o BCE tomou medidas eficazes perante o agravamento das tensões financeiras. A taxa de juro de referência que chegou a alcançar 1,50 % no mês de julho foi reduzida até 1 % no final do ano. Para além das operações de financiamento ilimitadas já existentes com distintos vencimentos, foram anunciados leilões de liquidez a três anos e a ampliação do colateral aceite para os empréstimos bancários, em conjunto com uma descida do requerimento das reservas de 2 % até 1 % e o recorte das facilidades marginais de crédito e de depósito (até 1,75 % e 0,25 % respetivamente). No seu compromisso firme para restaurar a confiança dos investidores e flexibilizar o acesso ao financiamento pelo setor bancário o BCE apoiou-se em várias ferramentas como a do programa de compra de divida soberana de alguns países em dificuldades.

A toda esta bateria de medidas de carácter temporal somaram se atuações coordenadas entre os principais Bancos Centrais internacionais: BCE, Reserva Federal, Banco de Inglaterra, Banco Nacional da Suíça e Banco do Japão que em Novembro decidiram oferecer a liquidez necessária em dólares ao setor bancário europeu perante o aumento das dificuldades de financiamento das entidades nos mercados de capitais secundários.

A nível europeu prossegue o debate sobre a criação dos eurobonds, o papel do BCE e a necessidade de uma maior integração fiscal.

Por países a economia alemã consolidou em 2011 a saída da recessão de 2008-2009 e o seu PIB superou o nível anterior à crise. A evolução favorável do mercado laboral continua a servir de apoio ao consumo. A procura interna tomou vantagem em relação à externa, afetada entre outros fatores pela crise de divida soberana europeia, dada a importância do comércio exterior com os parceiros da Zona Euro.

Afetada pela crise da divida soberana da Zona Euro, a França encontra-se perante uma fase de fragilidade económica. Foram aprovados vários planos de impulso económico e reformas fiscais e laborais com o objetivo de reforçar o crescimento económico e a qualidade do credito da divida soberana.

Em Itália após a desaceleração da sua economia nos últimos trimestres dentro do enquadramento do contágio da crise grega, tensões financeiras, problemas estruturais de competitividade e elevado endividamento, o novo governo aprovou em dezembro um duro ajuste orçamental complementado com medidas para estimular a economia e uma primeira fase de reformas estruturais para recuperar a competitividade perdida.

No Reino Unido em face da debilidade económica e deterioração das perspetivas futuras foi anunciado no outono passado um ambicioso plano de estímulo para a economia. O objetivo é relançar a economia num ambiente no qual os dados da conjuntura económica reflitam o tom débil da economia britânica.

Em Espanha as perspetivas de crescimento revelam riscos importantes para a economia espanhola após quase dois anos de crescimento do PIB, afetado entre outros fatores pela crise da divida soberana, a evolução negativa do mercado de trabalho, a estabilização das finanças publicas e a reestruturação do sistema financeiro.

Em Portugal a deterioração das finanças pública, a perda de competitividade e o desequilíbrio externo obrigaram o país a solicitar apoio financeiro do resto da União Europeia e do Fundo Monetário Internacional, perante a impossibilidade de aceder ao financiamento privado em condições razoáveis e condicionado a uma redução drástica do deficit publico e a um conjunto de reformas económicas e financeiras. O prémio de risco alcançou números históricos por cima dos 1.200 pontos. O processo de resgate e saneamento avança adequadamente.

Na Grécia os países da zona euro aprovaram um novo plano de ajudas publicas para gerir a crise da divida soberana. Os problemas do país aumentaram a desconfiança nos mercados financeiros até as outras economias da Zona Euro

Nos Estados Unidos a economia evoluiu favoravelmente na segunda metade do ano com um crescimento económico relativamente contínuo, melhoria do consumo privado e dos sentimentos dos consumidores. Todavia o crescimento deve ser suficiente e sustentado para proporcionar o final da debilidade dos mercados de trabalho e habitação. No que respeita a investimentos as melhoras nos benefícios empresariais e um tratamento fiscal favorável ao investimento facilitaram os avanços dos últimos meses. No setor externo continua a correção do desequilíbrio comercial.

No Japão as consequências do tremor de terra de março e a crise nuclear de Fukushima foram severas provocando uma rutura nas cadeias de abastecimento, especialmente nas indústrias de automóvel e de componentes eletrónicos que se fez notar a nível mundial afetando negativamente o crescimento económico. Devido à importância das exportações a recuperação está sendo afetada pela desaceleração da procura global especialmente na Ásia destino para onde se dirigem metade das exportações Japonesas. As empresas exportadoras acusam também a fortaleza do yen. A deflação continua.

Na China o objetivo atual da política económica é o de manter um crescimento rápido num contexto internacional severo e complicado, com uma menor preocupação sobre a inflação que chegou a superar 6 % a meio do ano o que conduziu a uma serie de medidas de contenção. Se bem que o ritmo de crescimento económico seja relativamente robusto comparado com outros países emergentes o abrandamento do crescimento é consistente com uma aterrizagem suave. O consumo privado representa menos de 40 % do produto interno bruto (PIB) pelo que com um setor externo debilitado o suporte do crescimento concentra se no investimento, com especial atenção no setor imobiliário e de construção.

No Brasil o crescimento económico continua a alimentar-se da força do consumo interno que cresceu a uma média interanual superior a 6 % durante nove trimestres consecutivos. Na segunda metade do ano alguns indicadores macro económicos deram sintomas de alguma debilidade devida entre outros fatores ao endurecimento das políticas económicas do princípio do ano, tomadas para contrariar o risco de sobreaquecimento e a valorização da moeda durante uma grande parte do ano. A partir do verão e junto com outras medidas de estímulo económico o Banco Central inverteu a sua política monetária e começou a baixar as taxas de juro de referência apesar da inflação registada. A confiança dos consumidores mantém se em níveis historicamente elevados.

O México manteve um caminho de expansão económica moderada, apoiando se na exportação, no alto preço do petróleo e no suporte cada vez mais importante do consumo domestico. A principal ameaça continua a provir do exterior: Estados Unidos, Euro zona e a perceção do risco global.

O petróleo continua a apresentar uma maior resistência a baixar do que outros materiais primas devido a que a sua procura global se modificou muito pouco apesar do menor crescimento e dos baixos níveis de existências. Em janeiro verificou se a queda do regime da Tunísia primeiro enlace de uma cadeia de alterações políticas no Norte de África e Médio Oriente com repercussões no preço do petróleo. A persistência da agitação política em áreas produtoras como o Norte de África e o Médio Oriente tem vindo a suportar os preços do crude.

A escalada dos preços das matérias-primas em 2009 e 2010 após os mínimos registados em finais de 2008 atingiu o cume em 2011 complicando assim a recuperação económica de países importadores. Apesar do seu recuo posterior, os preços das principais matérias-primas situam-se ainda em níveis superiores à média de 2010.

Desde o ponto de vista dos mercados financeiros o balanço de 2011 não tem sido muito favorável. A desaceleração da atividade económica mundial, o aumento dos desequilíbrios fiscais predominantes de ambos os lados do Atlântico e as políticas monetárias restritivas dos países emergentes durante os primeiros trimestres foram alguns dos principais obstáculos.

Adicionalmente a estes fatores, durante a primeira metade do ano também contribuíram para o cenário financeiro uma série de acontecimentos de diversa natureza - o tremor de terra do Japão e as revoltas sociais no Médio Oriente - que acrescentaram maiores doses de tensão junto dos mercados. O efeito conjunto destes fatores deu como resultado um marco financeiro onde a falta de confiança dos investidores e a aversão ao risco afetaram negativamente o preço dos ativos financeiros.

As tensões geradas pela crise europeia transferiram se para os mercados interbancários provocando um movimento de fluxo de capitais para ativos de menor risco e elevada segurança. Neste sentido a rentabilidade da dívida pública dos países com maior solvência mantém se excecionalmente baixa. A deterioração da atividade económica e a crise da divida soberana da zona euro facilitaram a perda de valor do euro face a outras divisas consideradas como refugio.

A renda variável fecha um ano de perdas afetada entre outros fatores pelos desequilíbrios fiscais o medo de contágio da crise na Zona Euro ao resto do mundo, a falta de confiança nas medidas adotadas para resolver a mesma, em conjunto com a moderação do crescimento global. O setor financeiro europeu e em concreto a banca foi o principal prejudicado pela crise europeia como consequência entre outros fatores da sua exposição a divida soberana da região e países resgatados, o endurecimento da regulação do setor, a contração do crédito, a destruição de postos de trabalho, o ajuste fiscal, a quebra de confiança e um envolvimento exterior menos favorável.

Principais impactos resultantes da crise financeira durante o ano de 2011

Durante o ano 2011 assistiu-se a uma deterioração das perspetivas de crescimento a nível global, em particular na área do euro, num contexto de agravamento das tensões associadas à crise da dívida soberana.

O Banco Madesant manteve uma estratégia conservadora na sua atividade de investimento e atuação nos mercados financeiros. Neste sentido e face ao aumento do risco sistémico gerado pela crise da dívida soberana na área do euro, salientar a solidez financeira do Banco, a disciplina na gestão da liquidez e a alta solvabilidade, com um rácio Core Tier 1 muito acima do requerido pela legislação, em conformidade com os compromissos assumidos no âmbito do Programa de Assistência Económica e Financeira e em cumprimento antecipado do exigido no acordo de Basileia III.

Como consequência das dificuldades do contexto económico e financeiro, num contexto de aumento da volatilidade e incerteza e de persistência de dúvidas em torno dos mecanismos de resolução institucional da crise da dívida soberana, os riscos financeiros derivados da atividade de investimento por conta própria mantêm-se reduzidos, com uma limitada atividade em mercados financeiros, e controlada tanto ao nível dos investimentos efetuados, como ao nível do número e volume de operações efetuadas. De igual forma a gestão prudente dos riscos financeiros derivados da atividade de financiamento do Banco nos mercados monetários teve como consequência a manutenção de níveis reduzidos dos riscos de mercado, crédito e estrutural no Balanço do Banco. Por outro lado a atividade do Banco no mercado de divisas continua reduzida à estrita operativa em Euros e dólares americanos.

Pelas razões expostas a exposição do Banco Madesant à crise financeira no durante o ano de 2011 pode ser considerada limitada no seu conjunto

II - Fatos relevantes ocorridos após o encerramento do exercicío

Após o encerramento do exercício de 2011, não ocorreram quaisquer fatos relevantes.

III - Evolução previsional da sociedade

Perspetiva-se para 2012 a continuação do exercício da atividade da Sociedade, em moldes semelhantes ao acontecido durante o ano de 2011, dentro do quadro do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

Como é habitual a Sociedade e o Banco continuarão dentro do marco da política de prudência e controlo dos elementos do mercado, através dos instrumentos que se têm desenvolvido para o efeito.

IV - Número e valor nominal de quotas próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício

A Sociedade não detém quaisquer quotas próprias, não tendo adquirido ou alienado quaisquer quotas próprias durante o presente exercício.

V - Autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus gerentes

Não foram concedidas quaisquer autorizações a negócios entre a Sociedade e os seus Gerentes, nem entre o Banco e os seus Administradores.

VI - Política de remunerações: órgão de administração e fiscalização, diretores e outros colaboradores

Aplicação da Política de remunerações do Banco Santander, matriz do Grupo Santander

Desde a criação do Banco Madesant e motivado pela sua dimensão, natureza e simplicidade das atividades desenvolvidas e riscos assumidos, bem como pelo quadro de diretores e colaboradores reduzido e especializado, que a retribuição de todos e cada um dos trabalhadores do Banco, incluindo os dois diretores executivos que fazem parte do Conselho de Administração, está determinada pela política de remuneração corporativa do Banco Santander, enquanto sociedade matriz do Grupo Santander. É pois a referida política de remunerações que determina os critérios e fundamentos da remuneração (salários, bónus, seguros, planos de pensões, e outros incentivos) dos diretores e restantes colaboradores remunerados no Banco Madesant.

a) Princípios orientadores

A política de remunerações do Banco Santander, matriz do Grupo Santander, estabelece a nível corporativo e em geral:

a) Os parâmetros de referência e fundamentação de qualquer sistema de remunerações variável a curto ou largo prazo (bónus ou incentivos anuais ou plurianuais) de que possam beneficiar os diretores e colaboradores do Banco Madesant.

b) A estimativa orientadora do valor absoluto das retribuições variáveis a que conduzirá o plano de remunerações proposto.

c) A importância relativa da componente variável em relação com a remuneração fixa.

d) Critérios de referência para a distribuição de remunerações baseadas na entrega de ações, stock options ou retribuições ligadas a cotizações.

e) Principais caraterísticas dos sistemas de proteção social (pensões complementares, seguros de vida e figuras análogas) com a respetiva estimativa do seu custo anual ou equivalente.

A política de remunerações do Banco Santander cumpre com a legislação em vigor.

b) Aplicação ao Banco Madesant

Nenhum membro do Conselho de Administração do Banco Madesant, executivo ou não, recebe qualquer retribuição, atribuição anual ou senhas de presença, pelo exercício das funções que lhe estão atribuídas em virtude da sua designação como membro do conselho de Administração, quer seja pela Assembleia Geral, quer seja pelo próprio Conselho graças às suas competências de cooptação. A retribuição dos membros executivos do Conselho de Administração é determinada exclusivamente pelas suas funções diretivas, desempenho e cumprimento de objetivos estabelecidos a nível de grupo Santander, e não como resultado das suas funções como administradores do Banco Madesant.

O Banco Madesant não distribui quaisquer rendimentos, nomeadamente subsídios, provenientes dos resultados do Banco nem o mesmo resulta dos respetivos estatutos.

Como consequência do exposto anteriormente, o Banco Madesant não dispõe de nenhuma política própria de remunerações para os trabalhadores, incluindo diretores, do Banco nem para os membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.

Os membros do órgão de fiscalização, do conselho fiscal ou o revisor oficial de contas também não recebem nenhuma remuneração direta, sendo os serviços de fiscalização executados por entidades externas.

A ausência de uma política de remunerações independente para o Banco Madesant e a dependência direta das diretrizes estabelecidas a nível do Grupo Santander, tornam, neste caso específico, incoerente, logo, de difícil aplicação, o procedimento geral previsto na legislação de uma aprovação anual em Assembleia Geral de uma declaração sobre a política de remunerações dos respetivos órgãos de administração e fiscalização, uma vez que esta, por razões de dinâmica de grupo, não tem poderes para esta aprovação.

c) Componentes de remuneração

A remuneração dos trabalhadores do Banco Madesant, incluindo dois dos membros do Conselho de Administração, na qualidade de diretores executivos, inclui uma componente variável, equilibrada em relação à componente fixa em função do desempenho, responsabilidades e funções de cada colaborador. A componente variável está sujeita a limites, critérios de atribuição, pagamento e atenção a funções específicas de controlo conforme a legislação aplicável.

Não existe a possibilidade do pagamento da componente variável da remuneração ter lugar, no todo ou em parte, após e na sequência do apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato como membros do Conselho de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

Não existem mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho do Banco no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso.

O Grupo Santander, do qual faz parte o Banco Madesant, mantém um plano de incentivos a longo prazo a nível mundial, que consiste em opções sobre ações do Banco Santander SA condicionadas à valorização relativa da cotização da ação e ao crescimento do rendimento por ação, em relação a um grupo internacional de Bancos semelhantes. No caso do Banco Madesant formam parte deste plano 4 colaboradores incluindo os administradores executivos do conselho de administração.

Na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 23-06-2007 foi aprovado o Plano de Ações Vinculado a Objetivos do Grupo Santander (Plano): 1.º ciclo (anos de 2007 e 2008) e 2.º ciclo (anos de 2007, 2008 e 2009); na Assembleia Geral realizada em 21-06-2008 foi aprovado o 3.º ciclo (anos 2008, 2009 e 2010); na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 19-06-2009 foi aprovado o 4.º ciclo (anos 2009, 2010 e 2011); na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 11-06-2010 foi aprovado o 5.º ciclo (anos 2010, 2011 e 2012), e na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 17-06-2011 foi aprovado o 6.º ciclo (anos 2011, 2012 e 2013).

O Banco Madesant, como sociedade pertencente ao Grupo Santander também está integrado no referido Plano. Cada beneficiário deste plano tem direito a um número máximo de ações do Banco Santander SA determinado multiplicando o número máximo de ações atribuídas pela soma dos coeficientes obtidos por comparação da evolução do Banco Santander com as entidades incluídas num grupo, relativamente a dois parâmetros: a rentabilidade total para o acionista e o crescimento do dividendo por ação.

Por outro lado, a diretiva europeia 2010/76/UE, de 24 de novembro, que modifica o regime de sujeição a supervisão das políticas de remuneração, e das "Guidelines on Remuneration Policies and Practices" (Guia sobre Políticas e Práticas Retributivas) aprovadas pelo Committee of European Banking Supervisors (CEBS), publicadas a 10 de dezembro de 2010, introduzem um cenário mais exigente do que o que resultava dos standards em matéria de remuneração de diretivos emitido pelo Financial Stability Board em 2009, o que requereu a realização de alterações na política retributiva aplicável ao Grupo a partir do dia 1 de janeiro de 2011.

Assim na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 17-06-2011 foi aprovado Plano de Retribuição Variável Diferida e Condicionada. O mesmo destina-se aos membros dos conselhos executivos e determinados diretores (incluída a alta direção) e empregados que assumam riscos, que exerçam funções de controlo ou que recebam uma remuneração global que os inclua no mesmo escalão de remuneração da alta direção e empregados que assumam riscos.

O propósito é diferir uma parte da retribuição variável ou dos títulos entregues aos seus beneficiários durante um período de três anos até à sua entrega, tanto no caso da mesma ser em numerário ou em ações do Banco Santander. Ao nível do Grupo Santander os membros dos conselhos executivos receberão de forma diferida 60 % do bónus; os diretores de divisão e similares, 50 %, enquanto que o resto dos executivos do grupo receberão de forma diferida 40 % do bónus.

No caso do Banco Madesant não formam parte deste Plano de Retribuição Variável Diferida e Condicionada nenhum dos seus colaboradores.

No que se refere ao novo sexto ciclo do Plano de Ações Vinculado a Objetivos, é de destacar que, entre os seus beneficiários não se incluem os que são beneficiários do novo Plano de Retribuição Variável, Diferida e Condicionada.

De qualquer forma a componente fixa representa uma proporção suficientemente elevada da remuneração total a fim de permitir a aplicação de uma política flexível sobre a componente variável.

Divulgação anual

O Banco Madesant divulga as seguintes informações nos documentos anuais de publicação de resultados:

1 - A aplicação no Banco Madesant da política de remunerações geral do Banco Santander SA, matriz do Grupo Santander e a indicação da não existência de uma política de remunerações específica para membros dos órgãos de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

2 - O montante anual da remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração de forma individualizada, resultante unicamente do exercício de funções diretivas no Grupo Santander e não pelo exercício das suas funções como administradores do Banco Madesant, e do Conselho Fiscal.

3 - O montante anual da remuneração de outros colaboradores conforme Artigo 1.º do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal, de forma agregada e discriminada por área de atividade.

Montantes auferidos no ano de 2011 pelos membros do Órgão de Administração

(ver documento original)

Montantes auferidos no ano de 2011 pelos membros do Órgão de Fiscalização

(ver documento original)

Montantes auferidos no ano de 2011 pelos outros colaboradores conforme artigo 1.º do aviso 10/2011 do Banco de Portugal

(ver documento original)

Montante anual das componentes fixa e variável da remuneração

(ver documento original)

Operações vinculadas

Nenhum membro diretivo do Banco Madesant não administrador/gerente, nenhuma pessoa representada por um membro diretivo não administrador/gerente, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores/gerentes, membros diretivos ou acionistas significativos as referidas pessoas, nem pessoas com quem tenham ações acordadas ou que atuem através de pessoas interpostas nas mesmas, realizou durante o exercício de 2011 e até à data de publicação deste relatório, e até onde o Banco tem conhecimento, transações não habituais ou relevantes com o Banco.

Situações de conflito de interesses

Os mecanismos de controlo e os órgãos designados para resolver este tipo de situações estão referidos no Código Geral de Conduta do Banco Madesant e no Código de Conduta em Mercados de Valores do Banco Madesant.

VII - Proposta de aplicação de resultados

Os resultados líquidos do exercício foram negativos no montante de -42.006.253,74 Euros, pelo que a Gerência propõe que os resultados apurados sejam distribuídos da seguinte forma:

O valor de -42.006.253,74 Euros, seja transferido para Resultados Transitados.

Funchal, 17 de fevereiro de 2012. - A Gerência: Norberto Quindós Rivas, gerente - António Bernárdez Gumiel, gerente.

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