Sede: Avenida de João XXI, 63, 1000-300 Lisboa.
Capital social: (euro) 62140.
Número de Identificação Fiscal e Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 504868705.
Relatório e contas 2012
Órgãos sociais
Mesa da assembleia geral:
Presidente - Dr. José Lourenço Soares.
Vice-Presidente - Dr. Salomão Jorge Barbosa Ribeiro.
Secretário - Dra. Maria Amélia Vieira de Figueiredo Carvalho de Figueiredo.
Conselho de administração:
Presidente - Vago (renúncia apresentada em 07 de janeiro de 2013, pelo Professor Doutor António do Pranto Nogueira Leite).
Vogais:
Dr. Vítor José Lilaia da Silva.
Dr. Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares.
Conselho fiscal:
Presidente - Dr. Miguel José Pereira Ataíde Marques.
Vogais:
Dra. Maria Rosa Tobias Sá.
Dr. Pedro António Pereira Rodrigues Felício.
Suplente:
Dr. João Manuel Barata da Silva
ROC:
Deloitte & Associados, SROC, SA representada pelo Dr. João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
Relatório do conselho de administração
À Gerbanca foi atribuída a missão de gerir as participações do Grupo CGD na Banca de Investimento.
1 - Atividade e Contas em 2012
A participação de 0,005 % no Banco para Promoção e Desenvolvimento, SA, em Angola, adquirida em 2011, continuou registada na rubrica Outros Passivos por apenas ter sido realizada uma pequena parcela do capital social.
A Gerbanca, adquiriu 962 ações do Caixa Banco de Investimento, durante o exercício de 2012, passando a deter 81.017.193 ações, correspondentes a 99,71 % do seu capital social.
Para a aquisição da participação inicial no capital social do Caixa Banco de Investimento foi-lhe concedido, pela Caixa Geral de Depósitos, um suprimento, sem prazo, cujo saldo no final de 2012 era de 87.732.023,02 euros.
Os gastos decorrentes da sua atividade, no montante de 23.972 euros, respeitam sobretudo:
À renovação do contrato de suporte técnico e de atualização permanente do software de contabilidade (13.480 euros);
Aos honorários do Revisor Oficial de Contas pelos serviços prestados no exercício em análise (4.824 euros);
À contabilização do valor a pagar referente à publicação integral das contas no Diário da República (4.615 euros).
Para além daqueles gastos, a sociedade constituiu amortizações, no valor de 6.074 euros, relativas ao software informático adquirido em 2008.
Os custos com os membros do conselho fiscal totalizaram 22.344,12 euros.
A Caixa-Banco de Investimento não distribuiu dividendos, referentes ao exercício de 2011, não tendo a Gerbanca qualquer proveito em 2012, pelo que o resultado líquido apurado nesse exercício foi negativo de 53.506,21 euros.
1.1 - Governo da Sociedade
Os serviços necessários ao funcionamento da sociedade têm sido assegurados por vários departamentos da CGD, pelo que não tem quaisquer custos com pessoal.
Os gastos com os membros do Conselho Fiscal constam do quadro seguinte:
(ver documento original)
Os honorários do Revisor Oficial de Contas, acordados anualmente com o Conselho de Administração, permaneceram no exercício de 2012 em 4,8 milhares de euros (IVA incluído), o mesmo valor de 2011.
As operações realizadas com entidades relacionadas com a sociedade apresentavam, em 31 de dezembro de 2012, os seguintes saldos:
(ver documento original)
2 - Proposta de aplicação de resultados
O Conselho de Administração propõe, em cumprimento do artigo 66.º, n.º 5, alínea f) do Código das Sociedades Comerciais, que o resultado líquido negativo do exercício de 2012, no montante de 53.506,21 euros seja levado à rubrica Outras Reservas e Resultados Transitados.
13 de maio de 2013. - Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal.
Estrutura acionista
Em cumprimento dos artigos 447.º e 448.º do Código das Sociedades Comerciais:
(ver documento original)
Balanços em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(montantes expressos em euros)
(ver documento original)
Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destes balanços.
Demonstrações do rendimento integral para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(montantes expressos em euros)
(ver documento original)
Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações.
Demonstrações das alterações nos capitais próprios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(montantes expressos em euros)
(ver documento original)
Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(montantes expressos em euros)
(ver documento original)
Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações.
Anexo às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012
(montantes expressos em euros)
1 - Nota introdutória
A Gerbanca, SGPS, S. A. ("Sociedade") foi constituída através de escritura pública celebrada em 18 de fevereiro de 2000, tendo por objeto social a gestão de participações noutras empresas, como forma indireta do exercício de atividades económicas.
Conforme indicado na Nota 10, a Sociedade é detida integralmente pelo Grupo Caixa Geral de Depósitos, sendo as suas operações e transações influenciadas pelas decisões do Grupo em que se insere.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 13 de maio de 2013 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, o Conselho de Administração admite que venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
O Conselho de Administração entende que estas demonstrações financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da Sociedade, bem como a sua posição e desempenho financeiros e fluxos de caixa.
2 - Bases de apresentação e políticas contabilísticas
As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos da Sociedade mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), nos termos do Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, e das Instruções 23/2004 e n.º 9/2005, do Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe é conferida pelo n.º 3 do artigo 115.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro.
As NCA correspondem em geral às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) tal como adotadas pela União Europeia, na sequência do Regulamento (CE) N.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005, de 17 de fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal.
A Sociedade não apresenta contas consolidadas, uma vez que se encontra dispensada de o fazer, ao abrigo do artigo 7.º do Decreto-Lei 158/2009, de 13 de julho. As demonstrações financeiras anuais da Sociedade são incluídas nas contas consolidadas da Caixa Geral de Depósitos, S. A., as quais se encontram disponíveis na sua sede social, na Av. João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa.
Os princípios contabilísticos mais significativos utilizados na preparação das demonstrações financeiras, foram os seguintes:
a) Especialização de exercícios
A Sociedade regista os proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo reconhecidos à medida que são gerados, independentemente do momento do seu recebimento ou pagamento.
b) Ativos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica inclui participações financeiras com caráter de estabilidade, nas quais a Sociedade não exerce controlo efetivo sobre a sua gestão corrente.
Estes ativos são registados ao custo de aquisição, sendo objeto de análises periódicas de imparidade.
c) Investimentos em filiais
Esta rubrica inclui as participações em empresas nas quais a Sociedade exerce um controlo efetivo sobre a sua gestão corrente, de modo a obter benefícios económicos das suas atividades, as quais são denominadas "filiais". Normalmente o controlo é evidenciado pela detenção de mais de 50 % do capital ou dos direitos de voto.
Estes ativos são registados ao custo de aquisição, sendo objeto de análises periódicas de imparidade.
Os dividendos são registados como proveitos no exercício em que é decidida a sua distribuição.
d) Ativos tangíveis e intangíveis
Os outros ativos tangíveis referem-se a equipamento informático e estão a ser amortizados pelo método das quotas constantes num período de seis anos.
Os ativos intangíveis referem-se a custos com a aquisição e licenciamento de software, os quais estão a ser amortizados em seis anos.
2.1 - Adoção de novas normas (IAS/IFRS) ou revisão de normas já emitidas
Exceto no que diz respeito a matérias reguladas pelo Banco de Portugal, em 2012 a Sociedade utilizou as Normas e Interpretações emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) que são relevantes para as suas operações e efetivas para os períodos iniciados a partir de 1 de janeiro de 2012, desde que aprovadas pela União Europeia.
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas ("endorsed") pela União Europeia e com aplicação obrigatória pela primeira vez no exercício económico findo em 31 de dezembro de 2012:
(ver documento original)
Não se verificaram efeitos nas demonstrações financeiras da Sociedade do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, decorrentes da emenda acima referida.
Existe um conjunto de normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros que, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas ("endorsed") pela União Europeia, nomeadamente as seguintes:
(ver documento original)
A Sociedade não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente, não antecipa qualquer impacto relevante nas suas demonstrações financeiras em resultado da sua aplicação.
3 - Disponibilidades em outras instituições de crédito
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o saldo desta rubrica é relativo a um depósito à ordem na Caixa Geral de Depósitos, S. A., o qual não é remunerado (Nota 15).
4 - Ativos financeiros disponíveis para venda
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica refere-se integralmente a uma participação no Banco para Promoção e Desenvolvimento, S. A. (BPD).
O BPD tem a sua sede em Luanda, Angola, e foi constituído em fevereiro de 2011. O Banco tem como objeto social o exercício da atividade bancária, compreendendo todas as operações permitidas às instituições financeiras bancárias.
Durante o exercício de 2011 a Sociedade adquiriu uma participação representativa de 0,005 % do capital social do BPD pelo montante de 2.295.000 Kwanzas (18.325 Euros na data da escritura). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social do Banco estava representado por 100.000.000 ações, pelo que a participação da Sociedade correspondia a 5.000 ações.
No final de dezembro de 2012, foi assinado um Contrato de Compra e Venda de Participações Sociais entre as empresas do Grupo CGD (Gerbanca, SGPS, CGD e Caixa Participações, SGPS) e as empresas do Grupo Sonangol (Sonangol EP e Sonip - Sonangol Imobiliária e Propriedades Lda.), relativo à alienação da participação no capital social do BDP, alienação esta sujeita à obtenção das autorizações necessárias para a sua efetivação.
5 - Outros ativos tangíveis e ativos intangíveis
O movimento ocorrido nestas rubricas durante os exercícios de 2012 e 2011 foi o seguinte:
(ver documento original)
6 - Investimentos em filiais
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica refere-se a uma participação no Caixa - Banco de Investimento, S. A. (Banco), representativa de 99,71 % do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 o capital social do Banco estava representado por 81.250.000 ações. Nestas datas, a participação da Sociedade correspondia a 81.017.193 e 81.016.231 ações, respetivamente.
Durante o exercício de 2012, a Sociedade adquiriu 962 ações adicionais do Banco pelo valor total de 4.810 Euros, e durante o exercício de 2011 adquiriu 995 ações adicionais pelo valor total de 4.975 Euros.
O Banco foi constituído por escritura pública em 12 de novembro de 1987, tendo absorvido a totalidade dos ativos e passivos da Sucursal em Portugal do Manufacturers Hanover Trust Company, nos termos da Portaria conjunta da Presidência do Conselho de Ministros e Ministério das Finanças n.º 865-A/87, de 6 de novembro.
O Banco é a unidade do Grupo Caixa Geral de Depósitos especializada na atividade de banca de investimento, abrangendo atividades como Corporate Finance de Dívida Fixa e Variável, Corporate Finance de Ações, Assessoria Financeira, Structured Finance, Project Finance, Intermediação Financeira e Research. Para o exercício das suas atividades o Banco dispõe de dois balcões localizados em Lisboa e Porto, de uma Sucursal Financeira Exterior na Madeira e de uma Sucursal em Espanha.
Os principais dados financeiros do Banco, obtidos das suas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011, são os seguintes:
(ver documento original)
O Banco participa ainda, direta ou indiretamente, no capital de entidades, nas quais detém posições de controlo.
Os dados financeiros obtidos das contas individuais destas entidades em 31 de dezembro de 2012 e 2011, podem ser resumidos da seguinte forma:
(ver documento original)
A Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A. (Caixa Capital) tem sede em Lisboa e foi constituída em 31 de dezembro de 1990 ao abrigo do Decreto-Lei 17/86, de 5 de fevereiro. A Sociedade tem por objeto o apoio e promoção do investimento e da inovação tecnológica em projetos ou empresas, através da participação temporária no respetivo capital social. Adicionalmente, pode prestar assistência na gestão financeira, técnica, administrativa e comercial às sociedades em cujo capital participe. Em 31 de dezembro de 2012, geria quatro fundos de capital de risco.
A Caixa Desenvolvimento, SGPS, S. A., constituída no exercício de 1998, é uma sociedade com sede em Lisboa, tendo como objeto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas.
Em novembro de 2011, o Banco constituiu no Brasil a sociedade CaixaBI Brasil - Serviços de Assessoria Financeira, Ltda. que tem como objeto social a atividade de consultoria para empresas em matéria de estrutura de capital, de estratégia empresarial e de questões conexas, bem como a consultoria e serviços em assuntos de fusão e compra e venda de empresas e de estruturação de financiamentos bancários a serem concedidos por outras entidades. A sociedade é detida em 90 % pelo Banco e 10 % pela Caixa Desenvolvimento SGPS, S. A.. O capital foi realizado em abril de 2012.
Em julho de 2010, o Banco adquiriu 50 % do capital da CGD - Participações em Instituições Financeiras, Ltda. (CGD Participações), pelo valor de 22.721 Euros, sendo os remanescentes 50 % do capital detidos pelo Banco Caixa Geral Brasil. Tratava-se de um veículo constituído para aquisição de 70 % do capital social da Banif Corretora de Valores e Câmbio, S. A. (Banif CVC) pelo montante de 123,9 Milhões de Reais (45,8 Milhões de Euros em 31 de dezembro de 2012), conforme previsto no acordo celebrado em 2 de junho de 2010.
O contrato definitivo tendente à aquisição da Banif CVC foi assinado no dia 6 de fevereiro de 2012.
O Acordo de Acionistas da Banif Corretora de Valores e Câmbio celebrado na mesma data previa as seguintes opções:
Opção de venda do Banif Banco de Investimento (Brasil), S. A. (Banif) à CGD Participações, a exclusivo critério do Banif, no prazo entre o 12.º ao 60.º mês da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações de 2 junho de 2010. O preço a pagar seria variável em função do lucro líquido do exercício até à data de exercício da opção.
Opção de compra pela CGD Participações ao Banif, a exclusivo critério da CGD Participações, a partir do 60.º mês da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações de 2 junho de 2010. O preço a pagar seria variável em função do lucro líquido do exercício até à data de exercício da opção.
Em 2 de junho de 2012, o Banif exerceu a opção de venda da participação remanescente de 30 % do capital social da Banif CVC por um montante global de 56 Milhões de Reais. Adicionalmente, e ainda no decorrer desta operação, a denominação social da Banif CVC foi alterada para CGD Investimentos Corretora de Valores e Câmbio, S. A..
Em 31 de outubro de 2012 foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas extraordinária a fusão por incorporação reversa da CGD Participações na CGD Investimentos CVC. A referida incorporação foi efetivada mediante integração da totalidade dos ativos e passivos da CGD Participações na sua participada, a qual se extinguiu, assumindo a CGD Investimentos CVC todos os direitos e obrigações decorrentes da sua atividade até à data de registo da fusão. Esta operação está em processo de homologação pelo Banco Central do Brasil.
O Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados Energias Renováveis - Caixa Capital (FCR Energias Renováveis) foi constituído em janeiro de 2006, com um capital subscrito de 50.000.000 Euros, representado por 2.000 unidades de participação. O Fundo tinha por objeto investir o seu património na aquisição de participações no capital de sociedades com elevado potencial de crescimento e valorização que desenvolvam a sua atividade na produção de eletricidade através de fontes de energia renováveis. O Banco subscreveu 1.820 unidades de participação pelo valor nominal de 45.500.000 Euros, dos quais 18.900.000 Euros se encontravam por realizar em 31 de dezembro de 2011. Em 16 de dezembro de 2011 a Assembleia de Participantes do Fundo deliberou a liquidação do Fundo. As contas de liquidação do Fundo foram reportadas a 29 de fevereiro de 2012.Os efeitos estimados da consolidação das contas do Banco em 31 de dezembro de 2012 e 2011 consistiriam num aumento das seguintes rubricas:
(ver documento original)
Estes efeitos pressupõem que as diferenças positivas (goodwill) ou negativas (badwill) entre o custo de aquisição e o valor patrimonial equivalente das empresas participadas à data da compra são registadas com base nas políticas adotadas pelo Grupo Caixa Geral de Depósitos para aquisições anteriores a 1 de janeiro de 2004, de acordo com as normas então permitidas pelo Banco de Portugal, sendo anuladas no momento da compra por contrapartida de reservas.
Em reunião da Assembleia Geral do Banco realizada em 20 de maio de 2011, foi deliberada a distribuição de dividendos no total de 15.000.000 Euros, tendo a Sociedade recebido 14.956.792 Euros.
7 - Impostos sobre o rendimento
Nos exercícios de 2012 e 2012 a Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) à taxa de 25 % e correspondente Derrama (1,5 % do Lucro Tributável), do que resulta uma taxa de imposto agregada de 26,5 %.
Ao abrigo do regime fiscal das Sociedades Gestoras de Participações Sociais, os lucros que sejam distribuídos à Sociedade pelas suas participadas são integralmente dedutíveis em sede de IRC. Por este motivo, nos exercícios de 2012 e 2011 a Sociedade apurou prejuízos fiscais reportáveis de 53.506 Euros e 31.549 Euros, respetivamente.
No exercício de 2012, a Sociedade passou a estar abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades (RETGS) enquanto entidade dominada, previsto no artigo n.º 69.º do Código do IRC. Nesta conformidade, o resultado fiscal da Sociedade a partir de 2012 concorre para a matéria coletável da entidade dominante, Caixa Geral de Depósitos, S. A..
Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de quatro anos, se apurados em 2011 ou 2012, e de seis anos, se apurados em exercícios anteriores, após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os prejuízos fiscais reportáveis ascendiam a 121.988 Euros e 129.871 Euros respetivamente. A Sociedade não registou impostos diferidos ativos relativos a esta situação, por não existirem neste momento perspetivas de realização de lucros fiscais que permitam o seu aproveitamento em exercícios futuros.
A Sociedade está sujeita ao regime de cálculo do pagamento especial por conta, o qual a partir de 2003 corresponde à diferença entre 1 % dos respetivos proveitos e ganhos do exercício anterior (a partir de 2009, com o limite mínimo de 1.000 Euros e o limite máximo de 70.000 Euros) e o montante dos pagamentos por conta realizados nesse exercício. O pagamento especial por conta é dedutível à coleta de imposto apurada para o exercício a que respeita ou, caso exceda este montante, às coletas de imposto apuradas até ao quarto exercício seguinte. Existe ainda a possibilidade de solicitar o reembolso da parte do pagamento especial por conta que não tenha sido deduzido à coleta nos termos antes descritos, desde que preenchidos determinados requisitos. O pagamento especial por conta é ainda recuperável em caso de cessação de atividade. Tal como referido anteriormente, no exercício de 2012 a Sociedade passou a estar abrangida pelo RETGS, pelo que não efetuou o pagamento especial por conta.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica "Ativos por impostos correntes" corresponde a pagamentos especiais por conta efetuados pela Sociedade em anos anteriores.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, ou pelo prazo de reporte dos prejuízos fiscais existentes. Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade relativas aos exercícios de 2007 a 2012 poderão vir a ser sujeitas a revisão.
O Conselho de Administração da Sociedade entende que as eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte das autoridades fiscais não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012.
8 - Passivos subordinados
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o saldo desta rubrica refere-se a suprimentos concedidos pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.. Estes suprimentos não vencem juros e não têm prazo de reembolso definido.
9 - Outros passivos
Em 31 dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor a pagar à Caixa Geral de Depósitos, S. A. refere-se à realização de capital na participação no Banco para Promoção e Desenvolvimento, S. A. (Nota 4). Na mesma data, o valor a pagar ao BPD refere-se ao capital não realizado da participação.
10 - Capital
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social encontra-se integralmente subscrito e realizado, estando representado por 12.428 ações com o valor nominal de 5 Euros cada, com a seguinte composição:
(ver documento original)
11 - Prémios de emissão
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o saldo dos prémios de emissão ascende a 63.282.768 Euros e decorre do aumento de capital efetuado em 2010, no montante de 12.140 Euros, através da emissão de 2.428 ações com valor nominal de 5 Euros cada, as quais foram subscritas ao preço unitário de 26.069 Euros.
Nos termos da Portaria 408/99, de 4 de junho, publicada no Diário da República - 1.ª série B, n.º 129, os prémios de emissão não podem ser utilizados para a atribuição de dividendos nem para a aquisição de ações próprias.
12 - Outras reservas e resultados transitados
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Reserva Legal ascende a 1.846.808 Euros e 50.000 Euros, respetivamente.
De acordo com a legislação em vigor, uma percentagem não inferior a 5 % dos lucros líquidos de cada exercício deverá ser transferida para a reserva legal, até que esta atinja 20 % do capital. Esta reserva só pode ser utilizada para aumentar o capital ou para cobertura de prejuízos da Sociedade, depois de esgotadas todas as outras reservas.
Na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 29 de junho de 2012, foi deliberado que o resultado líquido estatutário referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 fosse aplicado como se segue:
(ver documento original)
Na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 2 de maio de 2012, foi deliberado que o resultado líquido estatutário referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 fosse aplicado como se segue:
(ver documento original)
13 - Gastos com pessoal
No exercício de 2012, os custos com pessoal suportados pela sociedade dizem respeito à remuneração dos três membros do Conselho Fiscal, e apresentam o seguinte detalhe:
(ver documento original)
14 - Gastos gerais administrativos
Nos exercícios de 2012 e 2011, esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
A rubrica "Informática" respeita ao custo de renovação dos contratos de suporte técnico e de atualização permanente do equipamento informático e software adquiridos no exercício de 2008.
A rubrica "Auditoria e revisão de contas" inclui 3.922 Euros relativos aos honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade pela revisão legal do exercício de 2012.
15 - Entidades relacionadas
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Sociedade mantém os seguintes saldos com entidades relacionadas:
(ver documento original)
Relatório e parecer do conselho fiscal
Exercício de 2012
Senhores Acionistas,
1 - De acordo com o disposto no artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, cumpre ao Conselho Fiscal emitir relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório de gestão, as contas e a proposta de aplicação de resultados apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca, SGPS, S. A. (adiante designada de Gerbanca), relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
2 - Considerando que terminou em 31 de dezembro de 2011 o mandato dos Órgãos Sociais da Gerbanca, o Conselho Fiscal da Gerbanca foi eleito, para o triénio 2012-2014, em Assembleia Geral realizada em 04 de janeiro de 2012.
3 - Tendo em consideração o modelo de governação adotado na Gerbanca e no âmbito das competências que lhe estão cometidas, o Conselho Fiscal procurou conhecer e fiscalizar, diligentemente, os atos de gestão do Conselho de Administração da Gerbanca tendo, entre outras medidas, promovido reuniões com os membros do Conselho de Administração e com o representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para além de ter tido acesso a toda a documentação e esclarecimentos que entendeu solicitar para compreender o suporte das decisões tomadas, o que permitiu acompanhar a atividade da Gerbanca de forma efetiva, com a periodicidade e extensão consideradas adequadas tendo em atenção a natureza e amplitude da atividade da Sociedade.
4 - No âmbito das funções previstas no Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal analisou, em articulação técnica com a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, o relatório de gestão, as contas e a proposta de aplicação de resultados referentes ao exercício de 2012, apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca e que foram aprovados em reunião realizada em 13 de maio de 2013.
5 - Tendo em conta os trabalhos e atividades descritas nos pontos 3 e 4 acima, o Conselho Fiscal, não tendo conhecimento de qualquer dado relevante que pudesse alterar, com materialidade, o seu parecer, concluiu que o relatório de gestão e as contas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresentam, de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira da Sociedade naquela data.
6 - De assinalar que a participação de 0,005 % (5.000 ações) no capital social do Banco para a Promoção e Desenvolvimento, S. A., em Angola, adquirida em 2011 e valorizada em 18,3 mil euros, se encontra contabilizada na rubrica Outros Passivos, por apenas ter sido realizada uma pequena parcela do capital social.
7 - Adicionalmente, a Gerbanca adquiriu, no decurso do exercício de 2012, 962 ações do Caixa Banco de Investimento (CaixaBI). Após esta operação, a Gerbanca passou a deter 81.017.193 ações, correspondentes a 99,71 % do capital social daquele Banco.
8 - Em termos das contas da Gerbanca relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, evidenciamos os seguintes indicadores:
(i) O Ativo Líquido ascendeu a 167 milhões de euros, registando um decréscimo de, aproximadamente, 20 milhões de euros face ao ano anterior, fruto da diminuição das disponibilidades em outras instituições de crédito, resultante do pagamento ao acionista dos dividendos relativos ao exercício de 2010;
(ii) Os Capitais Próprios ascenderam a 79 milhões de euros, registando uma diminuição de 20 milhões de euros face ao ano anterior, em grande medida resultante do decréscimo verificado no resultado líquido do exercício (-14,9 milhões de euros);
(iii) O Passivo ascendeu, em 31 de dezembro de 2012, a 88 milhões de euros, destacando-se o valor do suprimento, sem prazo, concedido pela CGD à Gerbanca para aquisição da participação inicial no capital social do CaixaBI. O saldo deste suprimento no final do exercício de 2012 era de 87.732.023 euros;
(iv) O Resultado Líquido negativo apurado no exercício de 2012 foi de 53.506 euros, inferior em 14,9 milhões de euros ao registado no exercício de 2011. Esta diminuição do resultado líquido do exercício foi fortemente influenciada pela não distribuição de dividendos por parte do CaixaBI relativos ao exercício de 2011, não tendo a Gerbanca, como consequência, registado qualquer proveito em 2012, e pelo valor dos Gastos com Pessoal e Gastos Gerais Administrativos, que totalizaram 46.317 euros.
9 - O Conselho Fiscal apreciou ainda o conteúdo da "Certificação Legal das Contas" emitida pelo Revisor Oficial de Contas sobre as Contas da Sociedade relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, as quais compreendem o Balanço, as Demonstrações do Rendimento Integral, de Alterações nos Capitais Próprios e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data.
10 - Parecer:
Tudo devidamente ponderado, o Conselho Fiscal é de parecer que a Assembleia Geral:
a) Aprove o Relatório de Gestão e as Contas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca;
b) Pondere sobre a proposta de aplicação do resultado do exercício de 2012, que faz parte integrante do Relatório de Gestão apresentado pelo Conselho de Administração;
c) Proceda à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade e dela retire as conclusões referidas no artigo 455.º do Código das Sociedades Comerciais.
Lisboa, 3 de junho de 2013. - O Conselho Fiscal: Miguel José Pereira Athayde Marques, presidente - Pedro António Pereira Rodrigues Felício, vogal - Maria Rosa Tobias Sá, vogal.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Gerbanca, SGPS, S. A. (Sociedade), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2012 que evidencia um ativo total de 167.076.805 Euros e capitais próprios de 79.316.003 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 53.506 Euros, as Demonstrações do Rendimento Integral, de Alterações nos Capitais Próprios e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes para os fins descritos no parágrafo 5 abaixo, a posição financeira da Gerbanca, SGPS, S. A. em 31 de dezembro de 2012, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal (Nota 2).
Ênfase
5 - As demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1 referem-se à atividade individual da Sociedade e foram preparadas para aprovação e publicação nos termos da legislação em vigor e dos requisitos do Banco de Portugal. De acordo com as políticas contabilísticas aplicáveis à atividade individual da Sociedade, a participação maioritária que detém no Caixa - Banco de Investimento, S. A. encontra-se registada ao custo de aquisição. A Sociedade não apresenta contas consolidadas, uma vez que se encontra dispensada de o fazer, nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 158/2009, de 13 de julho. Os efeitos estimados da consolidação de contas em 31 de dezembro de 2012 são apresentados na Nota 6 do Anexo às demonstrações financeiras.
Relato sobre outros requisitos legais
6 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício de 2012.
Lisboa, 14 de maio de 2013. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
307106449
