Altera o Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei nº 142-A/91, de 10 de Abril.

Decreto-Lei 178/97

de 24 de Julho

As sucessivas alterações introduzidas no Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 142-A/9l, de 10 de Abril, designadamente as que resultaram do Decreto-Lei 261/95, de 3 de Outubro, foram gerando discrepâncias entre as normas sancionatórias de remissão e as normas remetidas. Criaram igualmente novos deveres.

Pretende-se, considerando a especificidade de que se revestem as normas sancionatórias - e a relevância das mesmas na supervisão e fiscalização do mercado -, eliminar aquelas discrepâncias, algumas vezes ditadas por meras renumerações de artigos, bem como dar cobertura sancionatória a alguns dos mencionados novos deveres.

Visa-se, outrossim, clarificar algumas normas cuja interpretação tem suscitado dificuldades e, em alguns casos, introduzir ajustamentos no que respeita a lacunas de protecção contemporâneas da versão originária do Código.

Considerou-se, em particular, a necessidade de fazer acompanhar, em sede contra-ordenacional, os novos poderes de supervisão e fiscalização entretanto conferidos à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) por diversa legislação avulsa - Decretos-Leis n.º 163/94, de 4 de Junho, 276/94, de 2 de Novembro, ou 294/95, de 17 de Novembro. Para o efeito, consagrou-se uma norma que estabelece uma conexão com deveres constantes, ou baseados, não só nessa legislação avulsa, como em outra que venha a ser publicada.

Em matéria de divulgação de informação ao público, pretende-se clarificar que o âmbito da responsabilidade abrange também os membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades que fornecem a informação, bem como os auditores e pessoas que hajam preparado ou verificado elementos constantes da informação divulgada.

Estatuiu-se ainda o dever de as entidades emitentes entregarem à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, previamente à respectiva publicação, os documentos informativos de publicação obrigatória.

Adaptou-se o regime de prestação de informação semestral e, se for caso disso, trimestral das sociedades com acções cotadas à possibilidade, entretanto consagrada no Código das Sociedades Comerciais, de o exercício anual não coincidir com o ano civil. Passou a permitir-se também que, em certos casos, as entidades emitentes façam acompanhar os respectivos documentos de prestação de contas de parecer elaborado por auditor registado na CMVM. Manteve-se, em outros, como na prestação de informação anual ao mercado ou na instrução de pedidos de registo de ofertas de subscrição ou transacção por entidades emitentes sem valores cotados, a obrigatoriedade de elaboração de relatório de auditoria.

Adaptou-se o regime da taxa de operações fora de bolsa às situações específicas contempladas nos n.º 3 e 6 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.

Aproveitou-se ainda para proceder à correcção de lapsos, não oportunamente rectificados, constantes de preceitos aditados ao Código pelo Decreto-Lei 261/95, de 3 de Outubro.

Assim:

No uso da autorização legislativa conferida pelo artigo 79.º da Lei 52-C/96, de 27 de Dezembro, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Os artigos 97.º, 100.º, 339.º, 341.º, 342.º, 343.º, 408.º, 429.º, 528.º-A, 531.º-A, 670.º, 671.º e 672.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 142-A/91, de 10 de Abril, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 97.º

[...]

1 - ...................................................................................................................

2 - Ficam ainda sujeitos ao regime do número anterior os membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades nele referidas, as pessoas, pertencentes ou não aos quadros daquelas entidades, que, com o seu consentimento, sejam nomeadas na informação como tendo preparado ou verificado qualquer elemento nela incluído, ou qualquer estudo, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie, e o auditor registado na CMVM pelos relatórios ou pareceres que tenha elaborado.

3 - As entidades e pessoas referidas nos números anteriores não poderão, nomeadamente pela insuficiência, inexactidão ou falsidade da informação que divulguem, pela falta de rigor ou de fundamento objectivo dos indicadores, previsões ou juízos de valor que dela façam constar, pela forma dúbia ou confusa que revista, pelo modo ou contexto da sua apresentação, pela sua falta de actualidade ou de oportunidade, pela omissão de esclarecimentos necessários para o seu correcto entendimento e avaliação ou por quaisquer outras circunstâncias cujo conhecimento, explicitação ou consideração fosse razoavelmente exigível das mesmas entidades e pessoas, induzir o público em erro sobre a realidade dos factos, situações, actividades, resultados, negócios, perspectivas, valores, taxas de rendimento ou de valorização de capital investido ou quaisquer outras matérias que sejam objecto dessa informação.

Artigo 100.º

[...]

1 - Nos casos especificados no n.º 2 do presente artigo, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração de resultados e os demais documentos de prestação de contas das entidades emitentes de valores mobiliários devem ser acompanhados, além da correspondente certificação legal de contas nos casos aplicáveis, de relatório ou parecer elaborado por auditor registado na CMVM, nos termos dos artigos 103.º e seguintes.

2 - ...................................................................................................................

3 - Sempre que dos documentos a que se refere o número anterior constarem previsões construídas pela entidade emitente sobre a evolução dos seus negócios ou situação económica ou financeira, o relatório e parecer mencionados nos números precedentes incluirão obrigatoriamente a opinião do auditor sobre os pressupostos e consistência dessas previsões.

4 - O relatório de auditoria e o parecer exigidos neste artigo poderão ser elaborados pelo revisor oficial de contas eleito ou designado para o exercício das funções de membro do conselho fiscal ou de revisor único da entidade emitente, ou por auditor externo à sociedade, desde que registados, na CMVM, nos termos dos artigos 103.º e seguintes.

5 - A CMVM poderá dispensar as entidades emitentes com sede no estrangeiro da apresentação do relatório de auditoria ou parecer exigidos no n.º 1 se os documentos referidos no n.º 2, submetidos para aprovação ou publicação, apresentaram garantias equivalentes de confiabilidade.

6 - ...................................................................................................................

Artigo 339.º

[...]

1 - ...................................................................................................................

2 - ...................................................................................................................

3 - As informações a publicar nos termos do presente artigo devem ser enviadas à CMVM e às bolsas de valores em causa o mais tardar até ao momento do seu envio para publicação num dos locais a que se refere o número anterior.

4 - ...................................................................................................................

Artigo 341.º

Aprovação e publicação dos relatórios e contas anuais

1 - A sociedade que tiver valores cotados deve apreciar, nos termos e prazos para o efeito estabelecidos na legislação aplicável, e publicar, nos 30 dias subsequentes ao da respectiva aprovação, os seguintes documentos de prestação de contas respeitantes a cada exercício:

a) O relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e os anexos ao relatório de gestão, ao balanço e à demonstração de resultados, nos termos em que tiverem sido aprovados pelo órgão competente;

b) ....................................................................................................................

c) ....................................................................................................................

d) ....................................................................................................................

e) ....................................................................................................................

f) Quaisquer outros documentos de prestação de contas cuja elaboração ou publicação venha a ser exigida em regulamento da CMVM.

2 - ...................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

4 - ...................................................................................................................

5 - ...................................................................................................................

Artigo 342.º

[...]

1 - As sociedades com acções cotadas devem ainda publicar, até três meses após o termo do 1.º semestre do exercício, uma informação sobre a sua actividade e resultados nesse 1.º semestre, contendo os elementos necessários para permitir aos investidores formar um juízo fundamentado sobre essa actividade e resultados, bem como sobre a situação da empresa, comparativamente com o período correspondente do exercício anterior, e indicando qualquer factor específico que tenha influenciado o comportamento económico e financeiro da sociedade ou que possa vir a influenciá-lo no futuro.

2 - ...................................................................................................................

a) Relatório de gestão, balanço e demonstração de resultados reportados ao termo do 1.º semestre do exercício a que respeita a informação;

b) Parecer, a que se refere o artigo 100.º, sobre os documentos referidos no número anterior, incluindo, se for caso disso, as reservas ou ênfases que os mesmos mereçam, salvo se o mesmo for dispensado por regulamento da CMVM;

c) ....................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

4 - ...................................................................................................................

5 - ...................................................................................................................

6 - Se o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tiver uma duração superior a 12 meses, devem aquelas publicar também informação semestral referente ao 2.º semestre do exercício, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos números anteriores.

Artigo 343.º

[...]

1 - Poderá ser ainda exigida a publicação, por todas ou determinadas categorias de sociedades com acções cotadas, de uma informação sobre a sua actividade, resultados e situação económica e financeira, reportada ao fim do 1.º, 3.º e, se for caso disso, 5.º trimestre de cada exercício.

2 - Competirá ao Ministro das Finanças estabelecer, mediante portaria, sob proposta da CMVM, a obrigatoriedade da informação prevista no número anterior, as categorias de sociedades que a ela fiquem sujeitas e o prazo em que terá de ser publicada.

3 - A CMVM, por regulamento, definirá quais os elementos que integram a informação a publicar nos termos dos números anteriores.

Artigo 408.º

[...]

1 - ...................................................................................................................

2 - ...................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

4 - A quantia global correspondente às taxas referidas no presente artigo que incidam sobre o alienante e o adquirente é, nos casos previstos nos n.º 3 e 6 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, exclusivamente devida:

a) Pela sociedade que desencadear o procedimento tendente à aquisição, sendo responsável pelo seu pontual pagamento, à CMVM ou às associações de bolsa, o intermediário financeiro junto do qual tenha sido depositada a contrapartida devida que, para o efeito, deve ser acrescida do depósito do montante da taxa; ou b) Pelo sócio livre, em caso de alienação por declaração judicial, sendo responsável pelo seu pontual pagamento, à CMVM ou às associações de bolsa, o intermediário financeiro onde se encontrem registadas ou depositadas as acções a alienar, o qual não é obrigado a proceder à transferência sem que o montante da taxa se encontre junto dele depositada.

5 - (Anterior n.º 4.) 6 - (Anterior n.º 5.)

Artigo 429.º

[...]

1 - ...................................................................................................................

a) ....................................................................................................................

b) ....................................................................................................................

c) ....................................................................................................................

d) ....................................................................................................................

e) ....................................................................................................................

f) .....................................................................................................................

g) Data e hora exacta em que é recebida;

h) ....................................................................................................................

2 - ...................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

4 - ...................................................................................................................

Artigo 528.º-A

[...]

1 - ...................................................................................................................

a) ....................................................................................................................

b) ....................................................................................................................

c) ....................................................................................................................

d) ....................................................................................................................

e) ....................................................................................................................

f) ....................................................................................................................

g) ....................................................................................................................

h) De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará ou poderá resultar, para um ou mais accionistas devidamente identificados, percentagem de votos igual ou superior aos limiares que, nos termos dos artigos 527.º e 528.º, determinam a obrigatoriedade de lançamento de uma oferta pública de aquisição, parcial ou geral.

2 - ...................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

Artigo 531.º-A

[...]

1 - ...................................................................................................................

2 - ...................................................................................................................

3 - ...................................................................................................................

4 -...................................................................................................................

5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade é obrigada a publicar, no fim do 1.º, 2.º e 3.º meses do prazo referido no mesmo número e pela forma que nele se estabelece, anúncio, aprovado pela CMVM, reproduzindo a informação constante da declaração desta última sobre a obrigação estabelecida da alínea e) do n.º 1 e indicando o dia em que termina o prazo para o exercício do direito correspondente.

6 - ...................................................................................................................

Artigo 670.º

[...]

1) ....................................................................................................................

2) ....................................................................................................................

3) ....................................................................................................................

4) ....................................................................................................................

5) ....................................................................................................................

6) ....................................................................................................................

7) ....................................................................................................................

8) A realização de operações de bolsa a prazo sobre valores mobiliários, de operações sobre opções, de operações sobre instrumentos financeiros e de outros tipos de operações de bolsa não previstos no presente diploma, sem as autorizações exigidas nos artigos 411.º, n.º 1, e 422.º, n.º 1;

9) ....................................................................................................................

10) ..................................................................................................................

11) A acumulação, por associação prestadora de serviços especializados, sem a autorização exigida pelo n.º 2 do artigo 481.º, de actividades distintas das constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 desse artigo, ou, relativamente às mesmas entidades ou à associação do mercado de balcão, a falta dos tempestivos registo e averbamentos exigidos pelos n.º 1 e 5 do artigo 483.º e pelo artigo 511.º, e a suspensão injustificada das actividades para que foram constituídas ou a ocorrência de irregularidades graves na sua operação, administração, organização contabilística ou fiscalização interna, previstas nas alíneas b) e e) do n.º 6 do artigo 483.º e no artigo 512.º 12) ...................................................................................................................

13) ...................................................................................................................

14) ...................................................................................................................

15) O incumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º pelos adquirentes de quaisquer valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º, bem como a aquisição de valores mobiliários em quantidades e em termos tais que constituíssem o adquirente na obrigação de lançar uma oferta pública de aquisição, nos casos em que essa oferta não tenha sido autorizada nos termos do artigo 581.º, n.º 2;

16) ...................................................................................................................

17) ...................................................................................................................

18) ...................................................................................................................

19) ...................................................................................................................

20) ...................................................................................................................

Artigo 671.º

[...]

1) ....................................................................................................................

2) A violação, pelas entidades emitentes ou pelos intermediários financeiros, das normas relativas conversão de valores mobiliários escriturais em titulados, e vice-versa, constantes dos artigos 48.º e 51.º; a falta de observância, pelos intermediários financeiros, ou, quando for o caso, pela Central de Valores Mobiliários, do estabelecido nos artigos 54.º, 79.º, n.º 3, 82.º, n.º 1 e 2, 83.º, n.º 4, 84.º, n.º 1, 85.º, 86.º, 87.º, n.º 1, 88.º, n.º 1, 2 e 3, 89.º, n.º 1 e 2, 91.º, 92.º, 93.º e 94.º, n.º 2 e 3, relativamente aos valores mobiliários titulados, e nos artigos 56.º, 57.º, 58.º, 61.º a 63.º, 65.º 66.º e 68.º a 72.º, relativamente aos valores escriturais, quando dessa inobservância resulte a omissão de actos a que se encontrem obrigados, a prática de actos que lhes estejam proibidos ou, ainda, a falta de realização tempestiva, ou a realização com erros, deficiências ou outras irregularidades substanciais, dos movimentos, registos e averbamentos a efectuar nas contas a seu cargo, respeitantes aos valores mencionados, ou das informações a prestar aos titulares das mesmas contas, às entidades emitentes dos valores em causa ou à CMVM;

3) A violação:

a) Quanto à informação em geral do disposto nos artigos 97.º, n.º 1 e 3, do disposto no artigo 97.º, n.º 2, desde que as entidades e pessoas aí referidas tenham prestado essa informação, ou por qualquer outra forma participado no respectivo processo de elaboração, aprovação, fiscalização ou certificação, e do disposto nos artigos 99.º a 101.º;

b) Quanto ao conteúdo e à qualidade da informação prestada nos prospectos de oferta pública de subscrição, de oferta pública de venda e de admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa, bem como, relativamente à oferta pública de aquisição, na respectiva nota informativa, nos comentários da sociedade visada referidos nos artigos 536.º e 559.º, n.º 5, no relatório do órgão de administração da mesma sociedade e, se for o caso, no prospecto respeitante aos valores mobiliários oferecidos em contrapartida, das normas constantes dos artigos 144.º, 148.º a 152.º, 153.º, n.º 1 e 2, 154.º, n.º 1, alíneas a) a c), 161.º, n.º 2, 323.º, 325.º a 328.º, 329.º, n.º 1 e 2, 369.º, n.º 1 e 2, 532.º, n.º 4, 547.º a 549.º, 551.º, 554.º, 557.º, 559.º, n.º 3 e 5, e 596.º e, bem assim, das estabelecidas nos regulamentos previstos nos artigos 173.º, 584.º e 606.º;

c) ....................................................................................................................

d) Do disposto no artigo 531.º-A, n.º 3.

4) ....................................................................................................................

5) ....................................................................................................................

6) ....................................................................................................................

7) ....................................................................................................................

8) A admissão pelas associações de bolsa à negociação no mercado de cotações oficiais, no segundo mercado ou no mercado sem cotações de valores mobiliários que a eles não possam ser legalmente admitidos, pela sua própria natureza, nos termos dos artigos 292.º, 294.º, 361.º e 379.º, ou por não preencherem os requisitos exigidos para o efeito nos artigos 303.º a 308.º, 313.º, 364.º, 365.º, 366.º, 368.º, 369.º, 380.º, 384.º e 386.º; a admissão à cotação no segundo mercado de valores que já se encontrem admitidos à cotação no mesmo mercado em outra bolsa, sem prejuízo, todavia, do disposto no n.º 2 do artigo 362.º;

9) O incumprimento pelas associações de bolsa do disposto no n.º 5 do artigo 228.º, no artigo 296.º e no artigo 390.º;

10) A violação pelos intermediários financeiros do estabelecido nos artigos 182.º, n.º 3, 184.º, n.º 1, alíneas a), b), c), d), g) e h), 185.º, alíneas b) a d), 372.º, 410.º, n.º 3, alínea b), 425.º, e com excepção da remissão que deste resulta para a alínea a) do n.º 3 e para o n.º 4 do artigo 410.º, e artigos 426.º, n.º 2, 434.º, n.º 1, 449.º, 456.º, 457.º, 502.º, n.º 1 e 3, 570.º, n.º 5, 571.º, n.º 1, 574.º, n.º 3, 638.º e 647.º, n.º 2, e a intermediação por esses intermediários de transacções em sistema de negociação por chamada, processado por meios informáticos, sem para o efeito se encontrarem autorizados nos termos dos artigos 438.º, n.º 3, e 439.º, n.º 3; a aceitação e execução por eles de ordens de compra ou de venda de valores mobiliários que não se conformem com o disposto nos artigos 429.º, n.º 1, 430.º e 431.º, ou, em ofertas públicas de subscrição ou de venda em que intervenham, a aceitação de ordens de subscrição ou de venda fora do prazo da oferta, nos termos do artigo 135.º, n.º 1, alínea g), ou do artigo 595.º, n.º 2, alínea g), e a falta de observância pelos corretores das normas de negociação em bolsa de grandes lotes ou de carteiras de valores mobiliários, previstas nos artigos 444.º e 445.º;

11) ...................................................................................................................

12) ...................................................................................................................

13) ...................................................................................................................

14) ...................................................................................................................

15) ...................................................................................................................

16) ...................................................................................................................

17) ...................................................................................................................

18) ...................................................................................................................

19) ...................................................................................................................

20) ...................................................................................................................

21) ...................................................................................................................

22) ...................................................................................................................

23) A violação, por qualquer pessoa ou entidade, do disposto no artigo 455.º e, pela sociedade que perdeu a qualidade de subscrição pública, do disposto no artigo 531.º-A, n.º 5.

24) ..................................................................................................................

a) ....................................................................................................................

b) ....................................................................................................................

c) d) ....................................................................................................................

e) ....................................................................................................................

f) A infracção do disposto nos n.º 1, 2, 3 e 4 do artigo 568.º e no artigo 569.º, pelas pessoas singulares e colectivas referidas nesses preceitos;

g) .....................................................................................................................

25) ...................................................................................................................

26) ...................................................................................................................

27) ...................................................................................................................

28) A realização de operações de bolsa a prazo sobre mercadorias ou serviços com infracção das disposições legais ou regulamentares que lhes sejam aplicáveis;

29) A realização de operações a prazo sobre valores mobiliários ou direitos e instrumentos financeiros a eles equiparados por força do artigo 3.º, n.º 2, em mercados secundários especiais ou no mercado de balcão com infracção das disposições legais ou regulamentares que lhes sejam aplicáveis.

Artigo 672.º

[...]

a) ....................................................................................................................

b) As violações dos preceitos imperativos deste Código não previstas nos artigos anteriores, bem como dos regulamentos emitidos pelo Ministro das Finanças e pela CMVM em cumprimento ou para execução desses preceitos, que respeitem às seguintes matérias: emissão de valores mobiliários, comunicações e envio de elementos às autoridades competentes, autorizações e aprovações e registos, publicações, direitos de subscrição e incorporação e outros direitos de natureza análoga, sessões de bolsa, taxas, negociação, operações em conta margem e contrapartida, e ofertas públicas de transacção.»

Artigo 2.º

São aditados ao Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 142-A/91, de 10 de Abril, os artigos 671.º-A e 687.º, com as seguintes redacções:

«Artigo 671.º-A

Outras contra-ordenações graves

Constituem também contra-ordenações, puníveis com coima de 300 000$ a 150 000 000$, as infracções, não previstas nos artigos anteriores, resultantes da violação pelas pessoas e entidades referidas nas alíneas a), b), c) e d) do n.º 1 do artigo 13.º do presente Código e pelas entidades colocadoras de unidades de participação em fundos de investimento, de disposições legais e regulamentares, incluindo as disposições dos regulamentos das entidades gestoras dos mercados e associações prestadoras de serviços especializados, constantes da legislação específica reguladora de cada uma das actividades de intermediação em valores mobiliários indicadas no artigo 608.º, ou nela fundadas.

Artigo 687.º

Exequibilidade de dívidas respeitantes a publicações

Em matéria de publicações a que a CMVM deva proceder, nos termos da lei, a expensas das entidades sujeitas à sua supervisão, constitui título executivo bastante a certidão emitida pela CMVM que declare a existência e montante da dívida, acompanhada de certidão da deliberação do conselho directivo que haja determinado a publicação.» Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Maio de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - Fernando Teixeira dos Santos.

Promulgado em 3 de Julho de 1997.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 10 de Julho de 1997.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 1991-04-10 - Decreto-Lei 142-A/91 - Ministério das Finanças

  Aprova o Código do Mercado de Valores Mobiliários.

• 1995-10-03 - Decreto-Lei 261/95 - Ministério das Finanças

  ALTERA O CODIGO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS, APROVADO PELO DEC LEI 142-A/91, DE 10 DE ABRIL.

• 1996-12-27 - Lei 52-C/96 - Assembleia da República

  Aprova o Orçamento do Estado para 1997.

Este documento é referido no seguinte documento (apenas ligações a partir de documentos da Série I do DR):

• 1997-12-12 - Portaria 1222/97 - Ministério das Finanças

  Determina a obrigatoriedade de prestação, pelas sociedades com acções cotadas, de informação trimestral sobre a actividade, resultados e situação econónima e financeira das mesmas sociedades.