Decreto-Lei 101/97
de 26 de Abril
A Lei 46/77, de 8 de Julho, alterada pelo Decreto-Lei 372/93, de 29 de Outubro, abriu a possibilidade de criação de sistemas multimunicipais de recolha, tratamento e rejeição de efluentes.

Na sequência dessa abertura, o Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, veio criar o regime legal de gestão e exploração de sistemas que tenham por objecto a actividade de captação, tratamento e rejeição de efluentes e a recolha e tratamento de resíduos sólidos, distinguindo entre sistemas municipais e multimunicipais.

Por outro lado com a publicação do Decreto-Lei 162/96, de 4 de Setembro, foram estabelecidas as Bases da Concessão da Exploração e Gestão de Sistemas Multimunicipais de Recolha, Tratamento e Rejeição de Efluentes, encontrando-se completo o quadro legal enquadrador dos sistemas multimunicipais referidos.

A solução para os problemas de saneamento da ria de Aveiro, atenta a sua complexidade, impõe a criação de um sistema multimunicipal de saneamento - o sistema multimunicipal de saneamento da ria de Aveiro - sendo o mesmo explorado, em regime de concessão, por uma sociedade em cujo capital participarão os municípios que constituem a Associação dos Municípios da Ria e uma entidade pública de natureza empresarial.

Foram ouvidos os municípios envolvidos, que deram o seu assentimento a esta solução, através dos competentes órgãos municipais.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
1 - É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, o sistema multimunicipal de saneamento da ria de Aveiro, adiante designado por sistema, para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Águeda, Albergaria-a-Velha, Aveiro, Estarreja, Ílhavo, Mira, Murtosa, Oliveira do Bairro, Ovar e Vagos.

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior abrangem a conclusão da concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção.

Artigo 2.º
1 - É constituída a sociedade SIMRIA - Saneamento Integrado dos Municípios da Ria, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pela lei comercial.

Artigo 3.º
1 - São aprovados os estatutos da sociedade que figuram em anexo ao presente diploma.

2 - Os estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo oficial ser feito oficiosamente, estando isento de taxas ou emolumentos, com base na publicação feita no Diário da República.

3 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.
Artigo 4.º
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Águeda, Albergaria-a-Velha, Aveiro, Estarreja, Ílhavo, Mira, Murtosa, Oliveira do Bairro, Ovar e Vagos, com um total de 25,53% do capital social com direito a voto, a IPE - Águas de Portugal, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., com 51% do capital social com direito a voto, e a IPE Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A., ou um fundo por si gerido, com 23,47% do capital social com direito a voto.

2 - O capital social, no montante de 2500000000$00 é representado por 1913335 acções da classe A e 586665 acções da classe B, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) IPE - Águas de Portugal, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.: 1275000 acções da classe A;

b) Município de Águeda: 79723 acções da classe A;
c) Município de Albergaria-a-Velha: 32677 acções da classe A;
d) Município de Aveiro: 250000 acções da classe A;
e) Município de Estarreja: 50380 acções da classe A;
f) Município de Ílhavo: 83737 acções da classe A;
g) Município de Mira: 16066 acções da classe A;
h) Município da Murtosa: 10029 acções da classe A;
i) Município de Oliveira do Bairro: 15089 acções da classe A;
j) Município de Ovar: 74888 acções da classe A;
l) Município de Vagos: 25746 acções da classe A;
m) IPE Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A., ou um fundo por si gerido: 586665 acções da classe B.

3 - As acções da classe A deverão representar, sempre e pelo menos, 51% do capital social com direito a voto e delas apenas poderão ser titulares entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.

6 - Todas as transmissões ou onerações de qualquer natureza das acções da sociedade feitas até 1 de Janeiro de 1999 carecem da autorização do concedente.

Artigo 5.º
1 - O exclusivo da exploração e gestão do sistema é adjudicado, em regime de concessão, à SIMRIA - Saneamento Integrado dos Municípios da Ria, S. A., por um prazo de 30 anos.

2 - A atribuição opera-se mediante outorga do contrato de concessão referido no artigo 7.º

Artigo 6.º
1 - A sociedade instalará os seguintes equipamentos e executará as seguintes actividades e obras, com as adaptações técnicas resultantes do desenvolvimento do projecto, nos termos do contrato de concessão:

a) Órgãos de recolha de águas residuais;
b) Sistema de tratamento de águas residuais;
c) Órgãos de transporte de águas residuais;
d) Órgãos de rejeição de águas residuais;
e) Sistemas de elevação de águas residuais;
f) Outros órgãos ou sistemas que se revelem necessários e decorram do contrato de concessão.

2 - As tarifas a cobrar aos utilizadores serão aprovadas pelo concedente de acordo com o disposto nas bases XIII a XV das bases gerais anexas ao Decreto-Lei 162/96, de 4 de Setembro, após emissão de parecer da Direcção-Geral de Comércio e Concorrência.

3 - O investimento a cargo da concessionária será objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.

Artigo 7.º
1 - No contrato de concessão outorgará, em representação do Estado, o Ministro do Ambiente.

2 - À data da celebração do contrato de concessão deve encontrar-se constituída a caução prevista no n.º 1 da base XXVII das bases gerais anexas ao Decreto-Lei 162/96, de 4 de Setembro.

Artigo 8.º
As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 9.º
1 - A realização das entradas iniciais de capital e a realização da assembleia geral da sociedade, prevista no artigo 11.º dos estatutos anexos, são condições da outorga do contrato de concessão e dos contratos de recolha que, por sua vez, são condição suspensiva da atribuição da concessão.

2 - No prazo de 30 dias após a realização da assembleia geral referida no número anterior, serão celebrados em simultâneo o contrato de concessão e os contratos de recolha.

Artigo 10.º
1 - Os municípios utilizadores devem efectuar a ligação ao sistema explorado e gerido pela concessionária.

2 - A articulação entre o sistema explorado e gerido pela concessionária e o sistema correspondente de cada um dos municípios utilizadores será assegurada através de contratos de recolha de efluentes a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.

Artigo 11.º
Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 14.º dos estatutos anexos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 30 de Janeiro de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - Augusto Carlos Serra Ventura Mateus - Fernando Manuel Van-Zeller Gomes da Silva - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira.

Promulgado em Coimbra, na sede (nacional) da Associação Nacional de Municípios Portugueses (ANMP), em 7 de Abril de 1997.

Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 10 de Abril de 1997.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO
ESTATUTOS DA SIMRIA - SANEAMENTO INTEGRADO DOS MUNICÍPIOS DA RIA, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de SIMRIA - Saneamento Integrado dos Municípios da Ria, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º
1 - A sede social é na cidade de Aveiro.
2 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como poderá ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto social a exploração e gestão do sistema multimunicipal de saneamento da ria de Aveiro para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Águeda, Albergaria-a-Velha, Aveiro, Estarreja, Ílhavo, Mira, Murtosa, Oliveira do Bairro, Ovar e Vagos.

2 - Incluem-se no objecto social da sociedade, nomeadamente, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento da actividade prevista no número anterior.

3 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente.

Artigo 4.º
A sociedade poderá participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
1 - O capital social é de 2500000000$00, encontrando-se realizado em 750000000$00, devendo o remanescente, na importância de 1750000000$00, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até dois anos contados da constituição da sociedade, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.

2 - O capital social é representado por 2500000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma, sendo 1913335 da classe A e 586665 da classe B.

Artigo 6.º
1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre pelo menos 51% do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

4 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A entes públicos, bem como os assim entendidos para os efeitos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

5 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deverá proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.

6 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 1 deste artigo, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação da assembleia geral.

7 - As deliberações de aumento de capital deverão prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

Artigo 7.º
1 - As acções da classe A são e serão sempre nominativas; as acções da classe B serão nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador, a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.

2 - Serão emitidos títulos, que poderão representar 1, 5, 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 acções, os quais poderão, em qualquer altura e a requerimento de qualquer accionista, que suportará o respectivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.

3 - Os títulos representativos das acções deverão mencionar a classe de acções que incorporam.

4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

5 - Mediante prévia deliberação dos accionistas, é autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 8.º
1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 4 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções, devendo o alienante informar por escrito a sociedade desse facto, indicando o adquirente, as contrapartidas oferecidas e a respectiva valorização, bem como as demais condições de venda.

4 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção daquela comunicação, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções; querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

5 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às mesmas condições estabelecidas no número anterior.

Artigo 9.º
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida, que forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º
1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 7.º

Artigo 11.º
Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 14.º destes estatutos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do decreto-lei que os aprovou, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 12.º
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, designada pela assembleia geral.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 13.º
1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, desde que essa minoria represente pelo menos 10% do capital social.

2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar pelo menos 49% do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior, se o conselho de administração for composto de cinco administradores, bem como designar o vice-presidente da mesa da assembleia geral.

SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 14.º
1 - Os accionistas com direito a voto poderão participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 15.º
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 16.º
1 - A assembleia geral reunirá no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

Artigo 17.º
1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 18.º
1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, em especial, à assembleia:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração e as contas de exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.

SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.

Artigo 20.º
O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 21.º
O conselho de administração poderá delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 22.º
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 23.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 24.º
1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 25.º
A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 26.º
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuando a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.