Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;
Considerando que, atentos os termos daquela lei, o artigo 10.º do Decreto-Lei 149/93, de 3 de Maio, autorizou a alienação total ou parcial das acções representativas do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A., mediante venda directa;
Considerando a proposta do grupo de trabalho nomeado por despacho conjunto dos Secretários de Estado das Finanças e da Indústria de 8 de Setembro de 1993, baseada nos relatórios dos consultores da sociedade, bem como o parecer da comissão de acompanhamento das reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando que a sociedade BOREALIS A/S é a actual concessionária da exploração do complexo petroquímico da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A., em Sines;
Considerando que, por força do aludido contrato de concessão, é reconhecida à entidade concessionária a qualidade de parte interessada em caso de venda das acções da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A., pelo Estado;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 10.º, n.º 4, do Decreto-Lei 149/93, de 3 de Maio:
Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Proceder à alienação à BOREALIS A/S ou a uma sociedade participada maioritariamente por esta de 11385000 acções da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), de que o Estado é titular, representativas de 99% do capital desta sociedade, mediante venda directa, nos termos do caderno de encargos anexo à presente resolução, com ressalva do disposto no n.º 4.
2 - A venda directa referida no número anterior será feita ao preço, por acção, que resultar da divisão do contravalor em escudos de 125 milhões de marcos (DEM), ao câmbio médio em vigor na praça de Lisboa no primeiro dia útil do ano de 1996, pelo número total de acções que integram o capital da sociedade.
3 - Ao preço determinado nos termos do número anterior acrescerá o pagamento eventual de um prémio adicional, nas condições estabelecidas no caderno de encargos.
4 - A venda será efectuada sob a condição resolutiva da concretização da reestruturação do balanço da sociedade a reprivatizar, por forma que o valor do activo total, deduzido do passivo, seja igual ao valor do imobilizado que se encontra afecto à concessão do complexo industrial da CNP em Sines, celebrada com a Neste - Produtos Químicos, S. A., de acordo com o previsto no Decreto-Lei 227-A/89, de 12 de Julho.
5 - Nos termos do n.º 2 do artigo 10.º do Decreto-Lei 149/93, de 3 de Maio, 115000 acções da sociedade, correspondentes a 1% do respectivo capital social, constituirão uma reserva destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a alienar mediante oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, conforme o disposto nos números seguintes.
6 - A oferta pública a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes será feita ao preço, por acção, que corresponder a 85% do valor que resultar do previsto no n.º 2.
7 - A reserva referida no n.º 5 será, por sua vez, dividida em duas sub-reservas, sendo uma, de 75000 acções, dirigida só aos trabalhadores referidos no número seguinte e outra, de 40000 acções, destinada a pequenos subscritores e emigrantes, devendo as acções eventualmente sobrantes de qualquer das sub-reservas acrescer às da outra.
8 - Os trabalhadores da CNP, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a sociedade, com a empresa pública da qual esta resultou ou com as sociedades nacionalizadas que originaram aquela, poderão, individualmente, adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 20.
9 - A cada subscritor a que se refere o número anterior ser destinado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
10 - Aos trabalhadores referidos no n.º 8 é concedida a possibilidade de realizar o pagamento num ano, metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.
11 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,8% ao mês.
12 - Passado o prazo referido no número anterior sem que o pagamento tenha sido efectuado, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das que, entretanto, já tenha pago.
13 - No caso de os trabalhadores optarem pelo pagamento a pronto, beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço resultante do disposto no n.º 6.
14 - Para os efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se, também, abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a termo certo.
15 - Os pequenos subscritores e emigrantes poderão, individualmente, adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 20.
16 - Aos investidores referidos no número anterior é aplicável o critério de rateio estabelecido no n.º 9.
17 - A oferta pública de venda em bolsa de valores a que se referem os números anteriores será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e no Regulamento 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
18 - O destinatário da venda directa referida no n.º 1 ficará obrigado a adquirir as acções eventualmente remanescentes da reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, ao preço unitário resultante do disposto no n.º 2.
19 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
20 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.
21 - Serão exercidos pelo Ministro das Finanças, que terá a faculdade de delegar, os poderes necessários para a prática de todos os actos que se mostrem necessários ou convenientes para a realização das operações referidas na presente resolução, designadamente os previstos no artigo 66.º, n.º 1, da Lei 39-B/94, de 27 de Dezembro.
Presidência do Conselho de Ministros, 31 de Agosto de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto de venda
O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um bloco de acções representativas de 99% do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), de que o Estado é titular, à BOREALIS A/S ou a uma sociedade participada maioritariamente por esta última.
Artigo 2.º
Preço e respectivo pagamento
1 - O preço das acções referidas no artigo anterior será o que resultar do disposto no n.º 2 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
2 - Ao preço indicado no número anterior acrescerá o pagamento eventual de um prémio adicional, nos termos previstos no artigo seguinte.
3 - O preço referido no n.º 1 deverá ser pago no primeiro dia útil do ano de 1996 ou no prazo de cinco dias a contar da publicação da resolução do Conselho de Ministros que confirmar a venda directa aqui regulada, se o termo deste prazo for posterior àquela data.
Artigo 3.º
Prémio adicional
1 - O prémio adicional, referido no artigo 2.º, n.º 2, será calculado de acordo com os princípios e nos termos seguintes:
a) O montante a apurar deverá reflectir a variação dos preços de mercado de um conjunto determinado de produtos e de matérias-primas, durante o período de 1 de Janeiro de 1996 a 31 de Dezembro de 1999, em relação a preços de referência previamente definidos, por acordo das partes, para esse mesmo conjunto de bens;
b) Em cada um dos anos de 1996 a 1999, inclusive, o produto líquido das vendas, deduzido do custo das matérias-primas, tomando-se por referência um complexo petroquímico igual àquele de que a CNP é actualmente proprietária em Sines, será calculado em marcos alemães (DEM), aplicando-se preços médios anuais constantes de tabelas de mercado publicadas, taxas médias de câmbio USD/DEM e quantidades, descontos, custos de frete e taxas portuárias previamente definidos;
c) Até ao valor positivo de 130,5 milhões de marcos (DEM) de diferenças acumuladas, apuradas nos termos da alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 60% do valor dessas diferenças;
d) Pelo que exceder o valor acumulado referido na alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 36,24% desse excedente;
e) As importâncias apuradas nos termos das alíneas anteriores serão capitalizadas à taxa anual de 7%, desde 1 de Julho do ano a que respeitam até à data em que tiver lugar o pagamento;
f) A importância final devida a título de prémio adicional corresponderá à soma do valor capitalizado das diferenças anuais, conforme previsto nas alíneas precedentes, desde que esse valor seja positivo, não havendo lugar a pagamento se o valor apurado for negativo;
g) A importância a pagar nos termos das alíneas anteriores não poderá, no entanto, exceder o valor equivalente a 210 milhões de marcos (DEM), mesmo que o montante efectivamente apurado seja superior.
2 - O apuramento dos valores a que se refere o número precedente será feito por uma sociedade de auditores de reputação internacional, designada por acordo entre o Estado e o adquirente, sendo os custos suportados por ambas as partes em igual proporção.
3 - O pagamento que for eventualmente devido a título de prémio adicional vencer-se-á no primeiro dia útil do ano 2000.
4 - O adquirente gozará da faculdade de antecipar o pagamento do prémio adicional, relativamente à data prevista no número anterior, sendo o mesmo, neste caso, calculado nos termos constantes dos n.os 1 e 2, mas estimando-se a parte do prémio respeitante ao período da antecipação mediante a multiplicação do valor anual de 52,5 milhões de marcos (DEM) pelo número de dias efectivamente antecipados e deduzindo-se à importância assim apurada o valor da capitalização prevista no n.º 1, alínea e), que corresponder a este período.
5 - A antecipação prevista no número anterior não poderá ser exercida posteriormente a 31 de Março de 1999.
6 - Se por razões imprevisíveis, ou fora do controlo do adquirente e às quais este não possa resistir, ocorrer uma situação tal, de duração superior a 30 dias, cujos efeitos tornem o cálculo do prémio adicional, conforme previsto no n.º 1, manifestamente iníquo para o adquirente, esse cálculo suspender-se-á pelo período que durar a referida situação, sendo retomado logo que a mesma cesse, devendo, nesse caso, acrescer ao prazo constante na alínea b) do n.º 1 o tempo correspondente àquele período.
Artigo 4.º
Condição resolutiva
A venda directa acima referida será efectuada sob a condição resolutiva de, até ao dia 30 de Setembro de 1996, se encontrar concluído o saneamento financeiro da CNP a realizar pelo Estado, de acordo com o previsto no n.º 4 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 5.º
Caução
Para garantia do cumprimento da obrigação constante dos artigos 2.º, n.º 2, e 3.º, o adquirente, simultaneamente com o pagamento do preço, deverá constituir garantia idónea a favor do Estado.
Artigo 6.º
Obrigação de compra de acções remanescentes
1 - O adquirente ficará obrigado a adquirir as acções que remanesçam da oferta pública de venda, consoante se prevê no n.º 18 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, pelo preço estabelecido no n.º 2 do mesmo diploma.
2 - O pagamento do preço das acções referidas no número anterior será efectuado no prazo de cinco dias a contar da data da sessão especial de bolsa prevista no n.º 17 da mesma resolução, ou na data referida no n.º 3 do artigo 2.º, se esta última for posterior.
Artigo 7.º
Restituição do preço
1 - A falta de verificação da condição resolutiva prevista no artigo 4.º não dará ao adquirente o direito de reclamar nenhuma indemnização ou compensação do Estado, mas apenas o de ser reembolsado, no dia útil imediatamente subsequente à data referida no mesmo artigo, do contravalor em escudos de 123750000 marcos (DEM), calculado ao câmbio médio em vigor na praça de Lisboa nessa data, acrescido de juros, à taxa anual de 7%, pelo tempo efectivamente decorrido entre as datas do pagamento do preço e do respectivo reembolso.
2 - No caso de se verificar o reembolso previsto no número anterior, os juros devidos e os encargos resultantes de eventuais variações de câmbio serão suportados pela CNP.
Artigo 8.º
Lei aplicável
A venda directa de que trata o presente caderno de encargos é regida pela lei portuguesa e ficará sujeita à jurisdição dos tribunais portugueses.
