Decreto-Lei 216/94
de 20 de Agosto
Com a publicação do Decreto-Lei 132/93, de 23 de Abril, verificou-se a revogação do artigo 73.º do Estatuto Judiciário, norma que atribuía ao síndico de falências o encargo de legalizar os livros obrigatórios de escrituração das sociedades comerciais.

Já então, face à evolução do direito societário, não era essa a entidade mais vocacionada para tal tarefa. Além disso, as sociedades deviam previamente entregar os livros nas conservatórias do registo comercial para neles ser aposta a nota da matrícula, só depois sendo os mesmos apresentados à respectiva legalização.

Assim, no presente contexto, parece adequado que a legalização desses livros passe a efectuar-se apenas nas conservatórias do registo comercial e de um modo simplificado. Por outro lado, afigurou-se também correcto e oportuno estender tal legalização ao livro de actas da assembleia geral, onde ficam consignadas as deliberações que a múltiplos títulos à sociedade importa comprovar e, até, com uma credibilidade acrescida.

Aproveita-se também esta oportunidade para regulamentar uma actividade de foro extrajudicial: a nomeação de peritos independentes e de auditores de contas, a que se referem as 2.ª, 3.ª e 6.ª Directivas da Comunidade Europeia, no sentido de tais peritos serem «nomeados ou reconhecidos por uma autoridade administrativa ou judiciária».

Afigura-se importante facilitar às sociedades a nomeação dos referidos peritos e, ao mesmo tempo, aliviar a administração da justiça daquele encargo. Assim, tal como em Espanha, importa cometer tal actividade às conservatórias do registo comercial, a cujas finalidades, aliás, se ajusta, contribuindo para o reconhecimento do espírito da lei e, do mesmo passo, auxiliando a actividade mercantil e o tráfico económico.

Por último, introduzem-se alterações em vários preceitos do Código do Registo Comercial, ora procurando adaptar o instrumento registral ao Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência, ora aligeirando o regime das publicações, com a inerente redução de custos para as empresas.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º Os artigos 2.º, 9.º, 10.º, 14.º, 15.º, 27.º, 29.º, 42.º, 46.º, 54.º, 55.º, 64.º, 69.º e 70.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 2.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) A mudança de estabelecimento principal.
Artigo 9.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) A acção especial de recuperação da empresa, bem como o despacho de prosseguimento da acção legalmente sujeito a registo;

j) As deliberações da assembleia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as providências de recuperação da empresa, bem como as respectivas decisões de homologação ou não homologação;

l) As decisões que, no decurso da acção especial de recuperação da empresa, declararem caducos os efeitos do despacho de prosseguimento da acção;

m) As decisões que ponham termo à acção de recuperação da empresa;
n) [A anterior alínea l)];
o) [A anterior alínea m)].
Artigo 10.º
[...]
...
a) ...
b) A designação do gestor judicial, quando os poderes conferidos e os suspensos, restringidos ou condicionados aos órgãos sociais devam ser registados;

c) [A anterior alínea b)];
d) [A anterior alínea c)];
e) [A anterior alínea d)];
f) [A anterior alínea e)].
Artigo 14.º
[...]
1 - ...
2 - Os factos sujeitos a registo e publicação obrigatória nos jornais oficiais só produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação.

3 - ...
4 - ...
Artigo 15.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O depósito dos documentos de prestação de contas de sociedades deve ser feito no prazo de 30 dias a contar da deliberação da sua aprovação; o depósito de contas de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nos três primeiros meses de cada ano civil.

4 - ...
5 - ...
Artigo 27.º
Mudança voluntária da sede ou do estabelecimento
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O disposto nos números anteriores é aplicável à mudança do estabelecimento do comerciante individual.

Artigo 29.º
[...]
1 - ...
2 - O registo do início, alteração e cessação de actividade do comerciante individual, bem como da mudança da sua residência e de estabelecimento principal, só pode ser pedido pelo próprio ou pelo seu representante.

3 - Para o pedido de registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções só têm legitimidade os respectivos promotores.

4 - O Ministério Público tem legitimidade para pedir os registos das acções por ele propostas e respectivas decisões finais.

Artigo 42.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
2 - O registo da prestação de contas consolidadas é feito com base nos documentos a seguir indicados e em declaração da qual conste que esses documentos foram presentes à sociedade consolidante:

a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
3 - ...
Artigo 46.º
[...]
...
a) ...
b) Quando for entregue fora do período legal da abertura ao público.
Artigo 54.º
[...]
1 - ...
2 - Em caso de urgência invocada em requerimento do apresentante, o conservador pode, fundamentando a sua decisão, proceder à feitura do registo sem subordinação à ordem de anotação, mas sem prejuízo da dependência dos actos.

Artigo 55.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) As publicações nos jornais oficiais.
2 - ...
Artigo 64.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) As deliberações da assembleia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as providências de recuperação da empresa tomadas no correspondente processo, antes de transitada em julgado a decisão de homologação;

f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Efectuadas na pendência de reclamação ou de recurso contra a recusa do registo, ou enquanto não decorrer o prazo para a sua interposição.

Artigo 69.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) O levantamento da inibição e a reabilitação do falido;
i) A mudança de estabelecimento principal do comerciante individual, dentro da área de competência territorial da conservatória;

j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
o) ...
p) O despacho de prosseguimento da acção de recuperação da empresa e a decisão de homologação ou não homologação da deliberação da assembleia de credores proferidos no correspondente processo.

2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - O trânsito em julgado da decisão de homologação ou não homologação da deliberação da assembleia de credores em processo especial de recuperação de empresa determina os averbamentos de conversão em definitivo ou de cancelamento dos correspondentes factos registados.

Artigo 70.º
[...]
1 - ...
a) Os previstos no artigo 3.º, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das alíneas c), e), f), h) e i);

b) Os previstos nos artigos 4.º, salvo os da alínea c), 6.º e 7.º;
c) Os previstos nas alíneas a) a g) do artigo 8.º;
d) Os previstos nas alíneas c), d) e h) do artigo 9.º;
e) Os previstos nas alíneas c) e d) do artigo 10.º
2 - ...
3 - ...
4 - Os actos previstos nas alíneas a), q) e s) do artigo 3.º devem ainda ser publicados, por extracto, num jornal da localidade da sede da sociedade ou da região respectiva, quando respeitem a sociedades por quotas ou anónimas.

Art. 2.º Ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de Dezembro, são aditados os artigos 112.º-A e 112.º-B, que passam a integrar um novo capítulo VIII, com a seguinte redacção:

CAPÍTULO VIII
Outros actos
Artigo 112.º-A
Legalização de livros
1 - A legalização dos livros dos comerciantes, quando determinada na lei, e dos livros das actas da assembleia geral das sociedades deve ser realizada pela conservatória do registo comercial competente.

2 - É competente a conservatória que detenha a pasta pertencente à entidade a que os livros respeitem.

3 - A legalização é feita no prazo de quarenta e oito horas e consiste na indicação do número de matrícula e na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na rubrica das folhas.

4 - A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
5 - As assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.

Artigo 112.º-B
Nomeação de auditores e de revisores oficiais de contas
1 - Sempre que a lei exija a nomeação de peritos ou de auditores, bem como de revisores oficiais de contas, e a mesma não possa ser feita pela sociedade, mas seja admitida por processo extrajudicial, deve a entidade interessada requerer à conservatória do registo comercial competente, nos termos do n.º 2 do artigo anterior, que designe os peritos respectivos.

2 - Logo que apresentado o requerimento, a conservatória oficia, no prazo de dois dias, à Câmara dos Revisores Oficiais de Contas ou, não sendo esta entidade a legalmente competente, ao organismo representativo dos peritos em causa, havendo-o, ou, ainda, em caso negativo, à câmara de comércio mencionada pelo requerente, solicitando a indicação dos nomes e das moradas dos peritos a nomear.

3 - Recebida a comunicação, o conservador, no prazo de três dias, verifica, designadamente em face dos registos existentes na conservatória e dos elementos de que disponha, a existência de alguma incompatibilidade legal relativamente ao perito indicado.

4 - No caso de existir incompatibilidade, directa ou indirecta, com a pessoa indigitada, a conservatória solicita, nos mesmos termos e dentro de igual prazo, a indicação de outro perito.

5 - Não existindo incompatibilidade, o conservador procede imediatamente à nomeação, por despacho exarado no próprio requerimento, e comunica o facto, no prazo de vinte e quatro horas, à entidade interessada.

6 - Tratando-se de projecto de fusão de sociedades, é competente para efectuar a nomeação uma das conservatórias onde estiver situada a sede de qualquer das sociedades envolvidas no processo.

Art. 3.º O anterior capítulo VIII do diploma ora alterado passa a constituir o capítulo IX.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Julho de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

Promulgado em 28 de Julho de 1994.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 29 de Julho de 1994.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.