Resolução do Conselho de Ministros n.º 59-A/94
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;
Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho, previu, pela segunda vez, a reprivatização do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.;
Considerando a proposta do conselho de administração do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho;
Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Alienar, numa primeira fase de reprivatização, um bloco de 24400000 acções do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., correspondentes a 80% do seu capital social, mediante concurso público.
2 - Só são admitidas a concurso instituições de crédito e companhias de seguros, com sede em país comunitário, que reúnam os requisitos fixados no caderno de encargos anexo a esta resolução, ou agrupamentos liderados por uma entidade que reúna estas características e que se comprometa a adquirir um lote de acções correspondente a, pelo menos, 51% do capital social do Banco.
3 - As acções referidas no n.º 1 são nominativas, podendo ser convertidas em acções ao portador, em regime de registo, nos termos que eventualmente venham a ser fixados nos estatutos do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.
4 - O adquirente das acções referidas no n.º 1 obriga-se a adquirir as acções reservadas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, que não sejam adquiridas por estes na segunda fase da reprivatização, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do referido bloco.
5 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do referido concurso público, designadamente os encargos e obrigações do adquirente, bem como a garantia prevista no n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho.
6 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
7 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.
8 - O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 28 de Julho de 1994. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Caderno de encargos
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho.
2 - O objecto do concurso é a alienação de um bloco de 24400000 acções, com o valor nominal de 1000$00 por acção, representativas de 80% do capital social do Banco.
3 - A alienação deverá ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:
a) Consolidação financeira da instituição, através do respeito de adequados rácios prudenciais e da resolução das insuficiências estruturais em matéria de cobertura de responsabilidades para com pensionistas e por serviços passados de trabalhadores no activo, particularmente através do Fundo de Pensões, assegurando o cumprimento do programa definido pelo Banco de Portugal;
b) Expansão sustentada das actividades no contexto crescentemente concorrencial, dando pleno implemento a um plano estratégico que contribua para a consolidação do sistema financeiro nacional e que permita o desenvolvimento de negócio em níveis pelo menos comparáveis com os que serviram de base às análises previsionais das avaliações conducentes à determinação do valor da instituição.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação descrita no artigo anterior será contratada, em bloco, com o concorrente individual ou com o conjunto das entidades que integram o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.
Artigo 3.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:
a) Entrega e admissão das propostas;
b) Selecção de concorrentes;
c) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.
2 - Apenas são admitidos à segunda e terceira fases os concorrentes seleccionados na fase imediatamente anterior.
3 - A selecção de concorrentes na segunda fase é decidida mediante resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.
4 - O processo de abertura das ofertas e determinação do adquirente é conduzido pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.
Artigo 4.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a instituições de crédito e companhias de seguros, com sede em país comunitário, ou agrupamentos liderados por uma das referidas entidades.
2 - As acções representativas de pelo menos 51% do capital social do Banco devem ser objecto de proposta de aquisição por uma instituição de crédito ou por uma companhia de seguros, com sede em país da Comunidade Europeia, que reúnam, cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) No caso de instituições de crédito:
Um activo líquido não superior a 2500 milhões de contos;
Fundos próprios não superiores a 200 milhões de contos.
b) No caso de companhias de seguros:
Um volume de prémios não superior a 75 milhões de contos;
Uma situação líquida não superior a 50 milhões de contos.
3 - Para efeitos do número anterior:
a) São considerados, sem prejuízo do disposto na alínea seguinte, os valores das demonstrações financeiras reportadas a 1993, calculados, nos termos da legislação aplicável, numa base consolidada do grupo económico a que pertençam;
b) Não são consideradas as exclusões legalmente previstas no que diz respeito à consolidação de contas entre instituições de crédito e companhias de seguros;
c) As instituições de crédito inseridas em grupos com actividade seguradora, bem como as companhias de seguros inseridas em grupos com actividade bancária, devem, nos termos das alíneas anteriores, observar, respectivamente, os requisitos fixados nas alíneas b) e a) do número anterior;
d) No caso de entidades estrangeiras é considerado o contravalor em escudos à data de 31 de Dezembro de 1993.
4 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.
7 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
8 - O termo concorrente designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.
9 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.
Artigo 5.º
Júri do concurso
1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.
2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista à elaboração do relatório de selecção a submeter a Conselho de Ministros.
3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.
4 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.
5 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.
6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.
7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri, menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.
8 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 6.º
Preço base
O preço base das propostas é de 1050$00 por acção.
Artigo 7.º
Documentação à disposição dos interessados
1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., após a data de publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela instituição.
2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar ao Banco um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, contra o depósito não remunerado, no Banco de Portugal, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 50000000$00, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.
3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Tesouro.
4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.
Artigo 8.º
Constituição das propostas
1 - A proposta é constituída por:
a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelos representantes legais do concorrente individual ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento;
b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.
2 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integram um agrupamento, o compromisso de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
Artigo 9.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:
a) Um memorando, datado e assinado pelos representantes legais do concorrente individual ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento, descrevendo o modo como o concorrente se propõe concretizar os objectivos que se encontram definidos no n.º 3 do artigo 1.º, a estratégia de desenvolvimento proposta e seu impacte no nível do emprego e do equilíbrio da concorrência no sector financeiro nacional;
b) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada nos termos da alínea anterior;
c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;
d) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos exercícios de 1991, 1992 e 1993 ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;
e) No caso das entidades a que se refere o n.º 2 do artigo 4.º, e sem prejuízo do disposto na alínea anterior, contas consolidadas do grupo económico a que pertençam, relativas a 1993, elaboradas nos termos das respectivas disposições legais aplicáveis à consolidação;
f) No caso de pessoas singulares, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação dos bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;
g) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;
h) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;
i) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente;
j) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelos representantes legais do concorrente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;
k) Declaração, emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual declare se tem ou não relações de simples participação ou de participações recíprocas, tal como são definidas no n.º 7 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;
l) Comprovativo da prestação da caução provisória a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;
m) Declaração emitida pelo Banco de Portugal de que nada obsta à tomada da participação pretendida;
n) No caso de instituições de crédito, documento demonstrativo do montante de fundos próprios em 31 de Dezembro de 1993, elaborado em termos idênticos ao apresentado à entidade de supervisão bancária do país da respectiva sede;
o) Declaração emitida pelas entidades a que se refere o n.º 2 do artigo 4.º de que observam integralmente, consoante o caso, os requisitos aí fixados;
p) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir.
2 - Os concorrentes individuais podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente.
3 - No caso de o concorrente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso, designadamente os mencionados nos artigos 14.º e 22.º, podem ser praticados pelo respectivo mandatário.
4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelos representantes legais do concorrente individual ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.
Artigo 10.º
Caução provisória
1 - É obrigatória a prestação de uma caução provisória pelos concorrentes, no montante de 500000000$00, através de depósito no Banco de Portugal, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.
2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas e os que não prestem a caução referida no artigo 20.º perdem a favor da Direcção-Geral do Tesouro as respectivas cauções provisórias.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as cauções provisórias prestadas pelos concorrentes seleccionados para a fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente são liberadas nos cinco dias úteis subsequentes à prestação da caução referida no artigo 20.º
4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à realização do acto público previsto no artigo 14.º ou à publicação da resolução do Conselho de Ministros prevista no artigo 19.º, são liberadas, consoante o caso, as cauções provisórias prestadas, respectivamente, pelos concorrentes excluídos e preteridos.
Artigo 11.º
Organização da proposta
1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelos representantes legais do concorrente individual ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.
2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».
3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».
4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.
5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público de reprivatização do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.».
6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.
CAPÍTULO II
Fase de entrega e admissão das propostas
SECÇÃO I
Entrega das propostas
Artigo 12.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 60.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.
2 - Contra a entrega da proposta, é passado recibo do qual constam a identificação e a morada da pessoa que entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no «Sobrescrito exterior» que a contém.
Artigo 13.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.
2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreeensão dos termos ou dos documentos do concurso.
3 - Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.
SECÇÃO II
Admissão das propostas
Artigo 14.º
Acto público
1 - O acto público de abertura das propostas tem lugar na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.
2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.
3 - Apenas podem intervir os representantes legais dos concorrentes individuais ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos.
Artigo 15.º
Formalidades
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas, dos sobrescritos nestes contidos, apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.
2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.
3 - De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos representantes dos concorrentes.
Artigo 16.º
Admissão das propostas e reclamações
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por assinar os sobrescritos relativos às ofertas, rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.
2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase de selecção.
3 - São excluídos os concorrentes que:
a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;
b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 11.º, cometam qualquer irregularidade e desde que o júri a considere perturbadora do processo;
c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos no artigo 9.º;
d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.
4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.
5 - Os representantes legais dos concorrentes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a exclusão da entidade que representam, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.
6 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.
7 - São exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos representantes dos concorrentes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.
CAPÍTULO III
Fase de selecção de concorrentes
Artigo 17.º
Requisitos de selecção
1 - O júri, com base na documentação referida no n.º 1 do artigo 9.º, procede à apreciação dos concorrentes.
2 - Para o efeito, e desde que demonstrados, são ponderados, designadamente, os seguintes aspectos:
a) Situação e capacidade financeira;
b) Salvaguarda de uma concorrência equilibrada;
c) Estratégia de desenvolvimento proposta;
d) Capacidade para apoiar o Banco, em especial no que respeita aos aspectos específicos da actividade bancária;
e) Experiência de gestão, em particular na actividade bancária;
f) Impacte no nível de emprego.
Artigo 18.º
Relatório do júri
1 - Concluída a apreciação das propostas, o júri elabora relatório final circunstanciado que submete à aprovação do Governo.
2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada uma das propostas e a ordenação do seu mérito relativo.
3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes na fase de admissão das propostas.
4 - O relatório é enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação, com excepção dos sobrescritos inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte.
Artigo 19.º
Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros
1 - Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros, sem prejuízo do disposto no número seguinte, selecciona, por resolução, os dois concorrentes que, em seu entender, melhor possam satisfazer os objectivos da alienação das acções colocadas a concurso.
2 - O Conselho de Ministros, ainda com base no relatório do júri e caso as propostas o justifiquem, pode não seleccionar nenhum concorrente ou seleccionar um número diferente do previsto no número anterior.
Artigo 20.º
Caução
1 - No prazo a indicar na resolução prevista no artigo anterior, os concorrentes seleccionados têm de entregar ao júri documento comprovativo de ter sido prestada caução a favor do Estado Português no montante de 10000000000$00, por depósito em dinheiro, garantia bancária, nos termos do anexo IV, ou seguro-caução, sob pena de perderem a caução provisória prevista no artigo 10.º e de serem excluídos.
2 - A caução prestada pelo concorrente adquirente extingue-se com o pagamento integral do preço das acções referidas no n.º 2 do artigo 1.º e a dos outros concorrentes seleccionados com a publicação da resolução a que se refere o n.º 2 do artigo 26.º
3 - O concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo 24.º, perdem a favor da Direcção-Geral do Tesouro a caução prevista no n.º 1 no caso de não procederem ao pagamento do preço nas condições e no prazo fixados no artigo 25.º
CAPÍTULO IV
Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente
SECÇÃO I
Abertura das ofertas
Artigo 21.º
Entrega das ofertas na Bolsa
1 - Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado aos concorrentes para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada a caução a que se refere o artigo anterior, o júri faz entrega dos sobrescrito inviolados, contendo a ofertas, apresentados pelos concorrentes seleccionados, à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.
2 - No mesmo prazo, os sobrescritos inviolados, contendo as ofertas, apresentados pelos concorrentes excluídos ou não seleccionados, são remetidos pelo júri ao Ministério das Finanças.
3 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com estas diligências.
Artigo 22.º
Acto público de abertura das ofertas
1 - O acto público de abertura das ofertas realiza-se na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, na Rua de Soeiro Pereira Gomes, Edifício da Bolsa, Lisboa, pelas 10 horas do 5.º dia útil subsequente ao termo do prazo fixado aos concorrentes para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada a caução a que se refere o artigo 20.º
2 - O acto público inicia-se com a identificação dos representantes dos concorrentes.
3 - Procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas e à verificação da conformidade da oferta com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos.
4 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:
a) Nas suas ofertas apresentem um preço base por acção inferior ao fixado no artigo 6.º;
b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º e desde que o responsável da Bolsa que preside ao acto considere a falta perturbadora do processo.
5 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.
6 - Verificando-se igualdade entre preços oferecidos, determina-se, por sorteio, a respectiva hierarquização.
7 - O disposto no n.º 3 do artigo 14.º e nos n.os 5 e 6 do artigo 16.º é aplicável, com as necessárias adaptações, ao acto de abertura das ofertas.
Artigo 23.º
Revisão da oferta
1 - No caso de entre as propostas apresentadas pelos concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares, nos termos indicados nos n.os 5 e 6 do artigo anterior, existir uma diferença igual ou inferior a 5% do valor global da operação, entendido este como correspondente ao valor da oferta apresentada pelo 1.º classificado, podem todos os concorrentes admitidos nesta fase rever sucessivamente o montante indicado nas suas ofertas.
2 - Quando a diferença inicial de valor entre os concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares seja superior a 5% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.
3 - A revisão da oferta processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos, entendendo-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.
4 - As revisões são efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 5 e 6 do artigo anterior.
5 - Cada nova oferta envolve um acréscimo mínimo de 5$00 por acção face ao da maior proposta apresentada até ao momento, considerando-se como inexistente se tal não acontecer.
6 - As revisões não podem indicar valor inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer.
7 - Nos casos previstos nos n.os 5 e 6, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente.
8 - Em qualquer dos casos previstos nos n.os 5 a 7 não pode o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.
9 - As revisões da oferta são feitas nos termos do modelo indicado no anexo V e apresentadas nas condições a estabelecer pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.
10 - O processo de revisão da oferta referido nos números anteriores termina quando, sem prejuízo do disposto nos n.os 5 a 8, se verificar uma das seguintes condições:
a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;
b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior à última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.
SECÇÃO II
Determinação do adquirente
Artigo 24.º
Determinação do adquirente
1 - A alienação objecto do concurso é efectuada de acordo com as seguintes regras:
a) Ao concorrente que tiver oferecido maior preço;
b) Em caso de igualdade inicial, sem que ocorra qualquer revisão de oferta, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 5 e 6 do artigo 22.º;
c) Em caso de igualdade resultante do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 10 do artigo anterior.
2 - No acto público de abertura das ofertas é determinado o concorrente vencedor.
3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, e sem prejuízo da execução da caução prevista no n.º 1 do artigo 20.º, a venda é feita ao concorrente que:
a) Tiver apresentado o preço imediatamente inferior;
b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 5 e 6 do artigo 22.º;
c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 10 do artigo 23.º
Artigo 25.º
Pagamento
1 - O pagamento do preço das acções objecto da alienação é efectuado, integralmente, nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo anterior.
2 - O pagamento é efectuado mediante depósito ou transferência bancária no Banco de Portugal à ordem da Direcção-Geral do Tesouro.
3 - No caso de o concorrente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.
4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade estrangeira deve fazer prova junto da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo anterior, de que foi apresentada a declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.
5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo anterior deve proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do disposto nos n.os 3 dos artigos 20.º e 24.º
Artigo 26.º
Confirmação do resultado
1 - Logo que se mostre efectuado o pagamento integral do preço, a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa envia a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a sustenta.
2 - Cumprido o disposto no número anterior, o Conselho de Ministros homologa o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o concorrente adquirente.
3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução referida no número anterior consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelo presente caderno de encargos e pelas disposições legais aplicáveis.
CAPÍTULO V
Obrigações especiais do adquirente
e indisponibilidade das acções
Artigo 27.º
Obrigações especiais do adquirente
1 - O concorrente adquirente fica obrigado, por efeito da aquisição das acções a que o presente caderno de encargos respeita, ao cumprimento exacto e pontual das seguintes obrigações especiais:
a) Providenciar a cobertura das responsabilidades para com pensionistas e por serviços passados de trabalhadores no activo, designadamente através do Fundo de Pensões, de acordo com o programa definido pelo Banco de Portugal;
b) Providenciar a realização de aumentos de capital do Banco que eventualmente sejam necessários para respeitar os rácios prudenciais regulados pelo Banco de Portugal, nos termos do Decreto-Lei 298/92, de 31 de Dezembro.
2 - O concorrente adquirente fica ainda obrigado a adquirir as acções sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções que fazem parte do bloco.
3 - No caso de a assembleia geral do Banco, antes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho, deliberar um aumento de capital com preço de emissão por acção inferior ao pago nos termos do presente concurso, actualizado à taxa de 1,2% ao mês, e desde que o Estado não exerça os seus direitos de subscrição, o adquirente obriga-se a adquirir esses direitos de acordo com a expressão:
D = (1,012(elevado a N) x P - Pe)/(1 + X/30500000)
sendo:
D = preço a pagar pelo direito de subscrição de 1 acção;
N = número de meses completos decorridos entre a data da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 2 do artigo 26.º do caderno de encargos e a data da subscrição do aumento de capital;
P = preço pago pelo adquirente ao abrigo do presente concurso;
Pe = preço de emissão das novas acções;
X = número de acções relativas ao aumento de capital.
As obrigações especiais referidas nos números anteriores transmitem-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, nos mesmos termos, aos condicionalismos decorrentes da titularidade das acções alienadas no processo do concurso.
Artigo 28.º
Garantia
1 - O concorrente adquirente, bem como os cessionários sucessivos, devem garantir o cumprimento da obrigação especial referida na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, mediante a dação em penhor das acções objecto do concurso público de que trata o presente caderno de encargos, as quais, para este efeito, apenas são entregues desde que sejam cumpridas, no prazo máximo de quatro anos, as referidas obrigações.
2 - O Ministro das Finanças, a pedido fundamentado do interessado, pode autorizar que a garantia de que trata o número anterior seja substituída por outra, cuja forma e condições são definidas na respectiva autorização.
Artigo 29.º
Indisponibilidade das acções
As acções representativas de 51% do capital social do Banco adquiridas por qualquer das entidades a que se refere o n.º 2 do artigo 4.º estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado no artigo 8.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho.
CAPÍTULO VI
Disposições finais
Artigo 30.º
Formalidades para aquisição de acções
1 - São preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto deste concurso, sendo os respectivos encargos de conta do adquirente.
2 - A taxa sobre operações fora da Bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.
Artigo 31.º
Garantias bancárias
1 - As garantias bancárias previstas neste caderno de encargos devem ser prestadas por instituição de crédito de reconhecida idoneidade e revestirão a natureza de garantia de primeira interpelação.
2 - As referidas garantias bancárias não podem ser prestadas pelo Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., ou por entidades em que aquele participe em mais de 10% do capital social.
Artigo 32.º
Concorrentes excluídos e preteridos
Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.
Artigo 33.º
Suspensão ou anulação do concurso
O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 2 do artigo 26.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.
ANEXO I
Modelo de carta para oferta de compra de acções [artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]
Exmo. Sr. Ministro das Finanças:
1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe, no âmbito do processo de reprivatização do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.:
a) Adquirir um lote indivisível de 24400000 acções, correspondentes a 80% do capital social daquela instituição, com um valor nominal de 1000$00 por acção, pelo preço de ... escudos (ver nota 2) cada uma;
b) Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei 203/94, de 26 de Julho, ao preço unitário acima referido.
2 - As acções referidas são adquiridas de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 3): ...
3 - O pagamento é efectuado nos termos do artigo 25.º do caderno de encargos.
Com os melhores cumprimentos.
[Data e assinatura (ver nota 4).]
(nota 1) Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento.
(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.
(nota 3) Só no caso de agrupamentos.
(nota 4) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
ANEXO II
Questionário a preencher pelos concorrentes [artigo 9.º, n.º 1, alínea b), do caderno de encargos]
1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento:
1.1 - Nome ou denominação social;
1.2 - Capital;
1.3 - Domicílio ou sede;
1.4 - Descrição pormenorizada do grupo económico a que pertence e indicação da sociedade consolidante, quando aplicável;
1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um;
1.6 - No caso das entidades abrangidas pelo n.º 2 do artigo 4.º, indicação do valor dos parâmetros aí referidos calculados de acordo com as regras definidas no n.º 3 (ver nota 1);
1.7 - Sucursais em países diferentes da sede;
1.8 - Empresas directa ou indirectamente controladas;
1.9 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.
2 - Idoneidade e capacidade financeira:
2.1 - Elementos susceptíveis de avaliar a capacidade financeira, nomeadamente no que respeita aos fundos próprios disponíveis;
2.2 - Elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta, bem como para proceder a eventuais aumentos de capital, se previstos.
2.3 - Perspectivas de actuação integrada com o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., no âmbito da concorrência no mercado bancário nacional;
2.4 - Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade para apoiar o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., em especial no que respeita aos aspectos específicos da actividade bancária;
2.5 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão.
3 - Relacionamento com o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.:
3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:
a) Participações em sociedades do grupo;
b) Acordos de cooperação técnica;
c) Participações em comum em sociedades;
d) Operações financeiras comuns;
e) Contencioso;
f) Projectos comuns;
3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da reprivatização do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.
4 - Participação no Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.:
4.1 - Vantagens para o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., desta tomada de participação, nomeadamente ao nível de:
a) Posição competitiva;
b) Organização;
c) Estrutura financeira;
d) Efectivos;
e) Sinergias potenciais;
f) Complementaridade de posições com o concorrente;
4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções colocadas a concurso.
5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 2). - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deve sê-lo para o endereço a seguir indicado: ..., à atenção de ...
[Data e assinatura (ver nota 3).]
Nota. - Os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que integram o agrupamento. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns dos agrupamentos.
(nota 1) Caso seja aplicável o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 4.º, evidenciação de como foram apurados e ou estimados os valores apresentados.
(nota 2) Resposta de opção livre, visando complementar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta.
(nota 3) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
ANEXO III
Modelo de garantia bancária
(artigo 10.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária n.º ...
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de 500000000$00, destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 10.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 59-A/94, de 29 de Julho, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.
Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.
ANEXO IV
Modelo de garantia bancária
(artigo 20.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária n.º ...
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de 10000000000$00, destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 20.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 59-A/94, de 29 de Julho, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) deixe(m) de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe(s) venha a ser adjudicado o capital social do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., no inerente concurso.
Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.
ANEXO V
Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções
(artigo 23.º do caderno de encargos)
Sr. Ministro das Finanças:
... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 24400000 acções do capital social do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., apresentando o novo preço de ... por cada acção.
Com os melhores cumprimentos.
[Data e assinatura (ver nota 2).]
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
(nota 2) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
