Decreto-Lei 203/94
de 26 de Julho
O Decreto-Lei 238-A/93, de 6 de Julho, aprovou a reprivatização da totalidade do capital social do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A.

Verificou-se, no entanto, que só um concorrente se apresentou ao concurso lançado nos termos daquele diploma legal e não satisfazia os objectivos do mesmo, pelo que a sua proposta teve de ser rejeitada.

Entretanto, o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., continuou a registar uma evolução favorável da sua estrutura económico-financeira, com reflexos na redução das insuficiências estruturais existentes, estando reunidas condições para que se promova um novo concurso público.

O presente modelo de reprivatização pretende dar continuidade à reestruturação e modernização do tecido económico nacional, reforçando a actividade empresarial numa perspectiva de acréscimo de competitividade, mas salvaguardando uma concorrência equilibrada no sector financeiro.

Por estas razões, exige-se que a entidade que venha a adquirir acções representativas de, pelo menos, 51% da totalidade do capital social seja uma instituição financeira com idoneidade e capacidade financeira adequadas à gestão e controlo de uma entidade com a dimensão e projecção do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., mas que, simultaneamente, não detenha já uma dimensão tal que, adicionada à deste Banco, seja susceptível de provocar desequilíbrios significativos no mercado financeiro nacional. Pretende-se, deste modo, respeitando os sãos mecanismos da concorrência e da livre circulação de capitais, contribuir para o desenvolvimento, em moldes adequados e equilibrados, do sector financeiro nacional.

Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É aprovada a reprivatização, por fases, da totalidade do capital do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º

2 - O processo de reprivatização a que se refere o número anterior será realizado em duas fases, consistindo a primeira na alienação, em bloco, de um lote de acções correspondentes a 80% do capital social e a segunda na alienação das acções correspondentes a 20% do capital social, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, conforme se prevê no artigo 10.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.

Art. 2.º - 1 - Para a concretização do disposto no artigo anterior é aprovada, numa primeira fase, a alienação, por concurso público, de um bloco de 24400000 acções, correspondentes a 80% do capital social do Banco.

2 - Só são admitidas a concurso instituições de crédito e companhias de seguros, com sede em países da Comunidade Europeia, cuja dimensão, em termos consolidados do grupo económico a que pertençam, não seja susceptível de provocar desequilíbrios significativos no mercado financeiro nacional, sem prejuízo da sua necessária capacidade e solidez financeira, ou agrupamentos liderados por uma entidade que reúna estas características e que se comprometa a adquirir um lote de acções correspondente a pelo menos 51% do capital social do Banco.

3 - O vencedor do concurso referido no número anterior obrigar-se-á a adquirir as acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, de que trata o artigo 3.º, pelo preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do bloco.

Art. 3.º - 1 - É aprovada a alienação, numa segunda fase, de 6100000 acções, correspondentes a 20% do capital social do Banco, que serão reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei 11/90.

Art. 4.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução do presente diploma.

2 - No caso de a assembleia geral do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., antes da conclusão da operação referida no artigo anterior, deliberar qualquer aumento de capital, o Estado é autorizado a não exercer os respectivos direitos de subscrição.

3 - No caso previsto no número anterior, o vencedor do concurso referido no n.º 1 do artigo 2.º obriga-se a adquirir os direitos de subscrição do Estado, que este deva alienar, nos termos das disposições do caderno de encargos referido no n.º 1 do artigo seguinte.

Art. 5.º - 1 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos, a aprovar pela resolução do Conselho de Ministros relativa à primeira fase da operação de reprivatização.

2 - O caderno de encargos fixará o preço base de alienação das acções referidas no n.º 1 do artigo 2.º, bem como os termos e condições do concurso, designadamente as condições específicas de admissão previstas no n.º 2 do mesmo artigo.

3 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à segunda fase da operação de reprivatização fixará os preços especiais e demais condições para aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo ainda prever-se que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 9.º

Art. 6.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 3 do artigo anterior.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros prevista no n.º 3 do artigo anterior, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.

3 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades máximas referidas nos n.os 1 e 2, se as excederem.

Art. 7.º Sob pena de nulidade, nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir mais de 80% do capital social do Banco, salvo por efeito do disposto no n.º 3 do artigo 2.º e do n.º 3 do artigo 4.º

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas nos termos do n.º 1 do artigo 2.º representativas de 51% do capital social, de acordo com o previsto no n.º 2 da mesma norma, são indisponíveis durante cinco anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determina o vencedor do concurso público.

2 - Salvo autorização do Governo concedida mediante despacho do Ministro das Finanças, a entidade a que se refere o n.º 2 do artigo 2.º deverá, em qualquer circunstância e durante o período de indisponibilidade fixado no número anterior, deter 51% do capital social do Banco com direito a voto, sob pena de nulidade dos respectivos actos.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções indisponíveis abrangidas pelos n.os 1 e 2, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o respectivo período de indisponibilidade.

4 - O direito de voto inerente às acções indisponíveis a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de indisponibilidade aí estabelecido.

5 - São nulos os acordos pelos quais o titular das acções indisponíveis a que se referem os n.os 1 e 2 se obrigue para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias gerais da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade a que as primeiras estão sujeitas.

Art. 9.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido nos números anteriores.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido, nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral do Banco durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

Art. 10.º - 1 - A resolução a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º deverá prever que o cumprimento das obrigações impostas pelo caderno de encargos ao concorrente vencedor seja caucionado com as acções adquiridas pela via do concurso público ou garantido por outra forma adequada.

2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos, os quais ficarão vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Art. 11.º - 1 - Compete ao conselho de administração do Banco propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher entre as que foram pré-qualificadas para o efeito por despacho do Ministro das Finanças.

2 - Nos 15 dias seguintes ao termo de cada fase do processo de reprivatização, o Banco publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do seu capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

3 - Nos 30 dias seguintes à operação prevista no artigo 2.º, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 12.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, os poderes bastantes para contratar, por ajuste directo, a respectiva montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 13.º É revogado o Decreto-Lei 238-A/93, de 6 de Julho.
Art. 14.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Junho de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga.

Promulgado em 13 de Julho de 1994.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 15 de Julho de 1994.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.