Determina o pagamento de prestação pecuniária inicial e a prestação de garantia bancária pelo proponente selecionado para a aquisição das ações representativas do capital social de até 59,81 % do Banco Comercial do Atlântico, S. A.

Despacho 12251/2023

Sumário: Determina o pagamento de prestação pecuniária inicial e a prestação de garantia bancária pelo proponente selecionado para a aquisição das ações representativas do capital social de até 59,81 % do Banco Comercial do Atlântico, S. A.

O Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro, definiu o processo de alienação das participações sociais detidas, direta e indiretamente, pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD), no capital social do Banco Comercial do Atlântico, S. A., tendo a Resolução do Conselho de Ministros n.º 108/2023, de 19 de setembro, selecionado os potenciais investidores a participar no processo de alienação e aprovado o respetivo caderno de encargos.

Os n.os 1 e 2 do artigo 15.º do referido caderno de encargos preveem que o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, pode determinar, sob proposta da CGD, que o proponente ou proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º do caderno de encargos efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado, e procedam à entrega de uma garantia bancária à primeira solicitação em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial, podendo a garantia bancária ser substituída pela constituição de depósito bancário em garantia a favor da CGD ou por outro instrumento considerado adequado para servir a mesma finalidade, nos termos do n.º 4 do artigo 15.º do caderno de encargos.

A CGD propôs que fossem determinados o pagamento de uma prestação pecuniária inicial e a entrega de garantia bancária, tendo também proposto o montante e prazo de pagamento da prestação pecuniária e, bem assim, o modelo e condições da garantia bancária, para que o ou os proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º do caderno de encargos possam adotar atempadamente as diligências necessárias para o efeito.

Assim, ao abrigo do disposto no artigo 15.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 108/2023, de 19 de setembro, e no exercício das competências delegadas pela alínea e) do n.º 1 do Despacho 2870/2023, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 44, de 2 de março de 2023, determino o seguinte:

1 - O proponente ou proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 108/2023, de 19 de setembro, adiante designado por caderno de encargos, devem efetuar o pagamento de uma prestação pecuniária inicial.

2 - O montante da prestação pecuniária inicial é fixado em EUR 3 000 000 (três milhões de euros), independentemente do preço que venha a ser apresentado na proposta vinculativa, da percentagem de capital social a adquirir ou da forma de liquidação do preço que venha a ser definida.

3 - O pagamento da prestação pecuniária inicial deve ser efetuado até à data da celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta, nos termos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos e em condições compatíveis com os termos de liquidação de montantes previstos nas minutas dos instrumentos jurídicos.

4 - Os proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º do caderno de encargos devem prestar uma garantia bancária autónoma e à primeira solicitação de valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido para a compra das ações e o montante da prestação pecuniária inicial.

5 - A garantia bancária prevista no número anterior é redigida em língua portuguesa ou inglesa, em termos substancialmente equivalentes aos constantes do modelo anexo ao presente despacho, do qual faz parte integrante.

6 - A garantia bancária é emitida a favor da Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada por CGD, e do Banco Interatlântico, S. A., adiante designado por Banco Interatlântico, por instituição de crédito, nacional ou estrangeira, não relacionada ao proponente, (i) com notação de risco da dívida sénior de longo prazo igual ou superior a A - (A menos) ou notação equivalente atribuída por uma agência de notação de risco reconhecida a nível internacional ou (ii) aceite pela CGD.

7 - A garantia bancária é denominada em euros ou, mediante aceitação da CGD, noutra moeda, devendo ser entregue à CGD até à data da celebração dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos.

8 - Os proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º do caderno de encargos podem substituir a prestação da garantia bancária pela constituição de um depósito bancário em garantia ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, nos termos previstos no n.º 4 do artigo 15.º do caderno de encargos.

9 - O depósito bancário em garantia deve ser realizado junto de instituição de crédito, nacional ou estrangeira, (i) com notação de risco da dívida sénior de longo prazo igual ou superior a A - (A menos) ou notação equivalente atribuída por uma agência de notação de risco reconhecida a nível internacional ou (ii) aceite pela CGD.

10 - O presente despacho produz efeitos no dia da sua assinatura.

8 de novembro de 2023. - O Secretário de Estado das Finanças, João Nuno Marques de Carvalho Mendes.

ANEXO

Modelo de garantia bancária

(versão em língua portuguesa)

A pedido da [...], [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva (adiante abreviadamente designada por «Ordenante»), o Banco [...], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculado na Conservatória de Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva [...] (adiante abreviadamente designado por «Garante»), presta, pelo presente documento, uma garantia bancária autónoma à primeira solicitação (adiante abreviadamente designada por «Garantia»), em benefício da (i) Caixa Geral de Depósitos, S. A. [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de [...] e contribuinte [...] (adiante abreviadamente designada por «CGD»); e do (ii) Banco Interatlântico, S. A., [constituído sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculado na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de [...] e contribuinte [...] (adiante abreviadamente designado por «Banco Interatlântico» e em conjunto com a CGD adiante abreviadamente designados por «Beneficiários»), nos seguintes termos e condições:

1 - A presente Garantia é prestada no âmbito do Acordo de Venda Direta, celebrado [na presente data], [inter alia,] entre o Ordenante e os Beneficiários (adiante designado por «Acordo de Venda Direta»), obrigando-se o Garante, como obrigação própria, a assegurar o bom e pontual pagamento de todos e quaisquer valores que o Ordenante se vincula a pagar aos Beneficiários em resultado da obrigação de pagamento para si emergente do disposto nas Cláusulas [...] do Acordo de Venda Direta.

2 - A presente Garantia é autónoma, irrevogável, incondicional e pode ser executada pelos Beneficiários nos termos do número seguinte, total ou parcialmente e, neste caso, por uma ou mais vezes, obrigando-se o Garante a pagar, à primeira solicitação dos Beneficiários, conforme previsto no número seguinte, as quantias solicitadas nos termos e nos prazos aqui mencionados até à responsabilidade máxima garantida prevista no n.º 9.

3 - Para efeitos da presente Garantia, quaisquer comunicações, notificações ou pedidos feitos pela CGD nos termos do n.º 5 ter-se-ão como feitos por ambos os Beneficiários, obrigando-se o Garante a tratar as comunicações, notificações ou pedidos feitos pela CGD como feitos em nome da CGD e, quando aplicável, também em nome e representação do Banco Interatlântico.

4 - O Garante aceita, definitiva, irrevogável e incondicionalmente, que não terá o direito de apreciar ou invocar, sob qualquer circunstância, a legalidade, o mérito ou quaisquer outras circunstâncias subjacentes aos pedidos de pagamento ou à sua conformidade com o Acordo de Venda Direta, nem os motivos ou fundamentos invocados, renunciando expressamente e sem reservas ao benefício da prévia excussão do Ordenante e ao direito de contestar a validade, legalidade ou mérito dos pedidos efetuados e dos pagamentos que realizar ao abrigo da presente Garantia. Consequentemente, o Garante deve realizar os pagamentos que lhe forem solicitados pela CGD independentemente de autorização ou concordância do Ordenante, cuja solicitação lhe está, em todo o caso, vedada, no prazo e condições aqui previstos, sem que lhe seja lícita a invocação de quaisquer razões ou motivos que impeçam, prejudiquem ou, de qualquer modo, modifiquem as obrigações do Garante nos termos da presente Garantia.

5 - Os pedidos que ao abrigo desta Garantia forem dirigidos, nos termos do n.º 3, pela CGD ao Garante ser-lhe-ão remetidos por carta registada com aviso de receção, por carta protocolada ou por fax com relatório de entrega, para os contactos do Garante que se indicam no n.º 16, acompanhados de declaração subscrita pela CGD com a expressa afirmação de que o Ordenante não realizou o pagamento dos montantes previstos nas Cláusulas [...] do Acordo de Venda Direta, referindo também o montante total em causa bem como a quota-parte do montante total devido a cada Beneficiário nos termos do n.º 9. Os pedidos feitos ao abrigo da presente Garantia deverão ser recebidos pelo Garante até ao final do décimo quinto dia posterior à Data de Extinção (conforme definida no n.º 13).

6 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante nos termos desta Garantia serão processados através de transferência bancária para as contas constantes no pedido remetido pela CGD, com data-valor não posterior a 5 (cinco) dias úteis após a receção de cada pedido de pagamento apresentado pela CGD nos termos do número anterior, em [...], sem possibilidade de ser efetuada qualquer compensação ou reclamação que o Ordenante ou o Garante tenham para com qualquer um dos Beneficiários, não podendo o Ordenante opor aos Beneficiários qualquer meio de defesa ou exceção que pudesse invocar perante qualquer um deles.

7 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante aos Beneficiários nos termos da presente Garantia serão efetuados em montante igual ao valor reclamado pela CGD, em nome próprio e em nome e representação do Banco Interatlântico conforme referido no n.º 3, sendo o montante reclamado dividido por cada um dos Beneficiários nos termos do n.º 9, sem retenção ou dedução de quaisquer montantes. Caso o Garante seja obrigado, por lei, a reter ou deduzir quaisquer quantias a título de pagamento de impostos ou a qualquer outro título sobre os montantes a pagar aos Beneficiários ao abrigo da presente Garantia, o Garante obriga-se a entregar aos Beneficiários, a cada solicitação, um montante líquido igual ao valor reclamado pela CGD, em nome próprio e em nome e representação do Banco Interatlântico conforme referido no n.º 3, considerando-se, em qualquer caso, que o montante garantido é reduzido apenas no valor do pagamento líquido efetuado aos Beneficiários.

8 - O Garante:

a) Obriga-se a pagar aos Beneficiários, imediatamente e à primeira solicitação (desde que efetuada de acordo com os termos do n.º 5 acima), sem necessidade de qualquer outra informação ou documento, quaisquer quantias reclamadas por estes, creditando-as nas contas bancárias identificadas na comunicação a que faz referência o n.º 5 acima; e

b) Deve confiar em qualquer documento ou informação assinados por dois administradores da CGD, com reconhecimento da respetiva qualidade, não podendo ser responsabilizado pelo Ordenante pelas consequências desse ato de confiança, não lhe assistindo o direito de, nem sendo obrigado a, verificar se os factos ou questões ali declarados são verdadeiros e corretos ou não.

9 - O montante máximo da presente Garantia é de [...] ([...]), correspondendo a quota-parte da CGD a [...] ([...]) e a quota-parte do Banco Interatlântico a [...] ([...]). Após cada pedido efetuado pela CGD nos termos do n.º 5, cada Beneficiário terá de receber a sua quota-parte do montante em causa, i. e., a CGD terá de receber [...]% do montante enquanto o Banco Interatlântico terá de receber o remanescente. Não havendo em nenhuma instância solidariedade entre credores, não poderá, por conseguinte, a totalidade do montante garantido ser pago exclusivamente a um dos Beneficiários, tendo este de ser, em qualquer caso, dividido de acordo com o exposto no presente número.

10 - As obrigações do Garante e os direitos dos Beneficiários ao abrigo da presente Garantia não são afetados por qualquer ato, facto ou negócio jurídico que ocorram nas relações jurídicas entre o Ordenante, os Beneficiários, o Garante e/ou qualquer terceiro, nem tão-pouco por qualquer ato, facto ou negócio jurídico que ocorram nas relações dos Beneficiários entre si, tanto as que existam no momento de emissão da Garantia, como as que venham a ser estabelecidas no futuro.

11 - Se alguma das disposições da presente Garantia for julgada inválida ou ineficaz, manter-se-ão em vigor as restantes, com as adaptações que se mostrarem necessárias.

12 - A presente Garantia constitui uma garantia à primeira solicitação, mantendo-se em vigor até à Data da Extinção, conforme definido na alínea b) do número seguinte, independentemente da falta de pagamento de quaisquer quantias, da liquidação de quaisquer prémios ou despesas que sejam devidos ao Garante, da liquidação ou dissolução do Ordenante, da nomeação de um administrador de insolvência ou liquidatário judicial para toda ou qualquer parte do seu património, ou da emissão de decisão a declarar a insolvência.

13 - A presente Garantia permanece em vigor até ao dia em que ocorrer o primeiro dos seguintes factos (a «Data da Extinção»):

a) Realização, por inteiro, do pagamento dos montantes previstos nas Cláusulas [...] do Acordo de Venda Direta, provado através de quitação emitida pelos Beneficiários;

b) No dia [...].

14 - A verificação da Data da Extinção não afeta as obrigações de pagamento do Garante emergentes de pedidos feitos pela CGD em nome próprio e em nome e representação do Banco Interatlântico, conforme referido no n.º 3, nos termos estabelecidos no final do n.º 5.

15 - Depois de decorridos quinze dias após a Data da Extinção, ou logo que se encontrar pago o montante total garantido nos termos desta Garantia, a CGD devolve, de imediato, o respetivo original ao Garante, com notificação simultânea ao Ordenante.

16 - As notificações e comunicações a realizar nos termos da Garantia, designadamente quaisquer comunicações para pagamento da mesma, deverão ser apresentadas ou enviadas para o seguinte endereço:

Para: [endereço e fax do Garante]

A/C: [...]

Quaisquer comunicações a efetuar ou receber pelos Beneficiários ao abrigo da presente Garantia ter-se-ão por efetuadas quando enviadas ou recebidas pela CGD.

17 - A presente Garantia só pode ser alterada com o acordo expresso e escrito dos Beneficiários e do Garante.

18 - Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 582.º do Código Civil, a eventual cessão do crédito que os Beneficiários detenham ao abrigo do Acordo de Venda Direta para terceiros não implica a transmissão da presente Garantia para o(s) cessionário(s), salvo se o Garante comunicar aos Beneficiários, por escrito, o seu consentimento, o qual não poderá ser retardado ou injustificadamente recusado, e que apenas produzirá efeitos a partir da data da comunicação.

19 - Os Beneficiários não respondem por quaisquer despesas decorrentes desta Garantia, incluindo prémios, comissões e encargos fiscais ou parafiscais, os quais correm exclusivamente por conta do Ordenante.

20 - O Garante declara ainda que:

a) A emissão desta Garantia, nos termos nela exarados, é válida, eficaz e vinculativa;

b) A emissão desta Garantia não viola qualquer lei, regulamento ou instrução que de algum modo limite o montante de crédito que pode ser concedido pelo Garante a um único mutuário ou cliente.

21 - Salvo quando o contrário resulte do contexto ou expressamente desta Garantia, os termos aqui usados em maiúscula têm o significado que lhes é atribuído pelo Acordo de Venda Direta.

22 - A presente Garantia é regulada pelo direito português. Todos os litígios emergentes da presente Garantia ou com ela relacionados serão submetidos aos tribunais da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a quaisquer outros.

(local e data)

O Banco

[reconhecimento das assinaturas na qualidade e com poderes para o ato]

Imposto do selo no montante de euros [...], liquidado em [...] de [...].

(versão em língua inglesa)

At the request of [...], [incorporated as a [...]], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as "Company"), the Bank [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as "Guarantor"), hereby grants an autonomous on first demand bank guarantee (hereinafter referred to as the "Guarantee"), for the benefit of (i) Caixa Geral de Depósitos, S. A., incorporated as a [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as "CGD"); and (ii) Banco Interatlântico, S. A., incorporated as a [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as "Banco Interatlântico", and together with CGD as the "Beneficiaries"), under the following terms and conditions:

1 - This Guarantee is granted pursuant to the agreement designated Acordo de Venda Direta, entered into [on this date], [inter alia,] between the Company and the Beneficiaries (hereinafter referred to as the "Agreement for the Direct Sale"), and the Guarantor undertakes, as its own obligation, to ensure the due and punctual payment of any and all amounts due by the Company to the Beneficiaries resulting from the Company's payment obligation under Clauses [...] of the Agreement for the Direct Sale.

2 - This Guarantee is autonomous, irrevocable, unconditional and its payment can be demanded by the Beneficiaries, in the terms set out in the following number, in full or partially, in the latter case, one or more times; the Guarantor is obliged to pay, at the first demand of the Beneficiaries, in the terms set out in the following number, the amounts demanded under the terms and within the time periods referred herein, up to the maximum guaranteed liability amount set out in number 9.

3 - For the purposes of this Guarantee, any communications, notifications or demands made by CGD under number 5 will be deemed as effected by both Beneficiaries and the Guarantor shall consider such communications, notifications or demands effected by CGD as effected on behalf of CGD and, when applicable, on behalf and in representation of Banco Interatlântico.

4 - The Guarantor definitively, irrevocably and unconditionally accepts that it shall not be entitled to assess or challenge, under any circumstance, the legality, merit or any other underlying circumstance of the demands of payment made or their compliance with the Agreement for the Direct Sale, or the reasons or claimed basis, expressly waiving with no reserves the benefit of prior excusio of the Company's assets and the right to challenge the validity, legality or merit of the demands made and the payments the Guarantor performs hereunder. As a result, the Guarantor undertakes to perform the payments demanded by CGD regardless of consent or agreement of the Company (the consultation of which as regards such consent or agreement being, in any event, prohibited), within the time periods and conditions provided for herein, and the Guarantor further undertakes to refrain from claiming any reasons or causes which prevent, hinder or, by any means, alter the obligations of the Guarantor hereunder.

5 - The demands which CGD addresses under number 3 to the Guarantor hereunder shall be sent by registered mail with proof of receipt, by protocol mail or by telecopy with delivery report to the Guarantor's contact details specified in number 16, together with a statement by CGD expressly mentioning that the Company has not paid the amounts referred to in Clauses [...] of the Agreement for the Direct Sale, as well as indicating the total amount in question and the breakdown into the amount owed to each Beneficiary under number 9. The demands made pursuant to this Guarantee shall be received by the Guarantor until the end of the fifteenth day after the Termination Date (as defined in number 13).

6 - Payments by the Guarantor hereunder shall be made through wire transfer to the bank accounts indicated in the CGD's demand, with a value date of no later than 5 (five) business days after reception of each payment demand by CGD under the terms of the previous number, in [...], no set-off or claim by the Company or the Guarantor being allowed towards or against any of the Beneficiaries and the Guarantor will not be entitled to claim any defense or exception which the Company may have against either of them.

7 - Payments by the Guarantor to the Beneficiaries hereunder shall be made in the same amount as demanded by CGD, on its own behalf and on behalf and in representation of Banco Interatlântico as provided under number 3, whereby the amount requested shall be divided amongst the Beneficiaries in accordance with number 9, free and clear of any withholdings or deductions. If the Guarantor is, pursuant to law, required to withhold or deduct any amounts, for tax purposes or otherwise, over the amounts to be paid to the Beneficiaries hereunder, the Guarantor undertakes to pay, at each request, a net amount equal to the amount claimed by CGD on its own behalf and on behalf and in representation of Banco Interatlântico as provided under number 3, without withholding or deduction, the secured amount being reduced only in the amount of the net payment made to the Beneficiaries.

8 - The Guarantor:

a) Undertakes to, at the first demand (provided that such demand is made in accordance with the terms of number 5 above) and with no need for any other information or document, immediately pay to the Beneficiaries any amounts claimed by them, by means of crediting the Beneficiaries' bank accounts indicated in the notice referred in number 5 above; and

b) Relies on any document or information which has been signed by two Board Members of CGD, with certified signatures with the necessary capacity and powers (assinaturas com reconhecimento na qualidade) and it shall not be held liable before the Company for the consequences of such reliance nor shall it be obliged or entitled to verify the truthfulness and correctness of the facts or issues raised therein.

9 - The maximum amount of this Guarantee is [...] ([...]), whereby the maximum amount owed to CGD is [...] ([...]) and the maximum amount owed to Banco Interatlântico is [...] [[...]]. After each demand made by CGD, under the terms of number 5, each Beneficiary shall receive its share of the amount in question, i.e., CGD must receive [...]% of the amount and Banco Interatlântico shall receive the remainder thereof. There will not be, in any case, severability amongst the rights of each Beneficiary and therefore the total guaranteed amount cannot be paid exclusively to one of the Beneficiaries and must be, in any case, divided in accordance with this number.

10 - The obligations of the Guarantor and the rights of the Beneficiaries hereunder shall not be affected by any act, fact or dealing which occurs within any legal relationship between the Company, the Beneficiaries, the Guarantor and/or any third party, nor by any act, fact or dealing which between the Beneficiaries, which either exist at the time of execution of the Guarantee or which may be entered into in the future.

11 - If any provision herein is ruled invalid or ineffective, the remaining provisions shall remain valid with any necessary amendments.

12 - This Guarantee is an on first demand guarantee and shall remain in force until the Termination Date (as defined in b) of the following number) regardless of the non-payment of any amounts, discharge of any premia or expenses due to the Guarantor, winding up or dissolution of the Company, appointment of an insolvency administrator or judicial agent for the sale of any or part of the Company's assets or any judgment declaring the Company's insolvency.

13 - This guarantee remains in force until the earlier of the following events (the "Termination Date"):

a) Payment in full of the amounts referred to in Clauses [...] of the Agreement for the Direct Sale which shall be evidenced through receipt (recibo de quitação) issued by the Beneficiaries;

b) On the date [...].

14 - The occurrence of the Termination Date shall not affect the payment obligations of the Guarantor arising from demands made by CGD on its own behalf and on behalf and in representation of Banco Interatlântico under number 3, in accordance with the terms set out in the final section of number 5.

15 - After fifteen days following the Termination Date or once the total secured amount is paid in accordance herewith, CGD shall immediately return the relevant original to the Guarantor with simultaneous notice to the Company.

16 - Notices and communications under this Guarantee, such as any demands for payment thereunder, shall be presented or sent to the following address:

to: [Guarantor's address and facsimile)

Att: [...]

Any communications to be made or received by the Beneficiaries under this Guarantee will be deemed as effected if sent or received by CGD.

17 - This Guarantee may only be amended with the express written agreement of the Beneficiaries and the Guarantor.

18 - Under article 582 of the Portuguese Civil Code and for the purposes thereunder, an assignment of credits which the Beneficiaries may hold under the Agreement for the Direct Sale to third parties will not result in the transfer of this Guarantee to the assignee(s), unless the Guarantor gives written notice of its consent to the Beneficiaries, which cannot be delayed or unjustifiably denied and which shall be effective from the date of the communication.

19 - The Beneficiaries shall not be liable for any expenses hereunder, including premia, fees, taxes, levies or any amounts related thereto, which shall be borne exclusively by the Company.

20 - The Guarantor further states that:

a) The issue of this Guarantee and its terms are valid, effective and binding;

b) The issue of this Guarantee does not contravene any law, regulation or instruction which in any way limits the amount of credit which can be granted by the Guarantor to a single borrower or customer.

21 - Unless the context otherwise requires or if expressly defined herein, capitalized terms in this Guarantee shall have the meaning ascribed to them in the Agreement for the Direct Sale.

22 - This Guarantee is subject to Portuguese law. All conflicts arising hereunder or herewith related shall be submitted to the courts of Lisbon, with the express waiver of any other.

(place and date)

The Bank

[certified signatures with the necessary capacity and powers]

Stamp duty in the amount of [...] was paid on [...] [...].

317042468

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 2019-09-27 - Decreto-Lei 146/2019 - Presidência do Conselho de Ministros

  Define o processo de alienação das participações sociais detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., no capital social da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A.

Este documento é referido no seguinte documento (apenas ligações a partir de documentos da Série I do DR):

• 2024-03-25 - Resolução do Conselho de Ministros 47/2024 - Presidência do Conselho de Ministros

  Seleciona a proposta de aquisição das ações da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A.