Decreto-Lei 410/93
de 21 de Dezembro
O Decreto-Lei 246-B/92, de 5 de Novembro, aprovou a reprivatização conjunta da participação pública nas sociedades SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e na CMP - Cimentos de Maceira e Pataias, S. A.

Acontece que veio a ficar deserto o concurso público lançado ao abrigo daquele diploma legal, considerando o Governo, neste momento, justificável que se promova um novo concurso público.

O presente modelo de reprivatização, além de corresponder a um imperativo do Programa do Governo, visa, também, contribuir para a reestruturação do sector cimenteiro nacional, que pressupõe a existência de dois núcleos empresariais de dimensão e capacidade aproximadas, por forma a assegurar-se a satisfação do interesse público em matéria de concorrência.

Por esta razão, exige-se que as entidades que venham a adquirir as participações a alienar no concurso público a levar a efeito se comprometam a proceder à gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, embora dispondo da liberdade de proporem o modelo que julguem mais adequado à realização deste objectivo fundamental do Governo.

O presente decreto-lei, tendo em atenção o regime instituído pela Lei 11/90, de 5 de Abril, visa, pois, a reprivatização das participações públicas nas sociedades SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e CMP - Cimentos de Maceira e Pataias, S. A.

Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º É aprovada a reprivatização conjunta das participações detidas pela PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., e pela CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., respectivamente no capital das sociedades SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e CMP - Cimentos de Maceira e Pataias, S. A., a realizar em duas fases.

Art. 2.º - 1 - A primeira fase destina-se à reprivatização de 2998800 acções da SECIL detidas pela PARTEST e 10928000 acções da CMP, detidas pela CIMPOR, as quais constituirão um bloco indivisível, cuja alienação será feita a investidores nacionais e estrangeiros, mediante concurso público.

2 - Os interessados deverão apresentar-se a concurso individualmente ou em agrupamento.

3 - Os vencedores do concurso público ficarão obrigados a assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, de acordo com os termos que constarem da sua proposta e que forem homologados pelo Governo.

Art. 3.º No prazo de 30 dias a contar da homologação, pelo Conselho de Ministros, do vencedor do concurso público, a CIMPOR venderá à PARTEST a sua participação remanescente no capital da CMP, contra o pagamento do preço, por acção, igual ao obtido naquele concurso.

Art. 4.º - 1 - No prazo de 12 meses a contar da homologação referida no artigo anterior a PARTEST procederá à segunda fase da reprivatização de que se ocupa o presente diploma, a qual consiste na oferta de alienação da totalidade das acções da SECIL e da CMP de que seja titular, operação que será reservada aos trabalhadores da CIMPOR, da SECIL e da CMP, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O pagamento das acções adquiridas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade fixado no n.º 1 do artigo 8.º, em condições a definir por resolução do Conselho de Ministros.

3 - Serão, também, fixados por resolução os preços, as quantidades individuais máximas a que terá de obedecer a aquisição por trabalhadores e as quantidades mínimas e máximas, bem como as condições de rateio, quando necessário, respeitantes à aquisição por pequenos subscritores e emigrantes.

4 - Para efeitos do presente diploma, entendem-se por trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.

Art. 5.º - 1 - As entidades vencedoras do concurso público ficarão obrigadas a adquirir todas as acções respeitantes à reserva de que trata o artigo anterior e que não tenham sido alienadas nos termos nele previstos, mas não poderão subscrever ordens de compra relativamente às operações referentes àquela reserva.

2 - As aquisições que tenham lugar por força do disposto no número anterior serão efectuadas ao mesmo preço por que tiverem sido transaccionadas as acções respeitantes ao concurso público.

Art. 6.º Em consequência das operações resultantes do disposto no n.º 1 do artigo 4.º, nenhuma entidade poderá ficar detentora de mais de 5% do capital social de qualquer das sociedades a reprivatizar.

Art. 7.º Pelo pagamento das acções adquiridas no concurso público de que trata o artigo 2.º serão pessoal e solidariamente responsáveis os membros do agrupamento vencedor.

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 4.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do artigo 4.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral durante o período de indisponibilidade previsto no número anterior.

3 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 4.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

4 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do presente diploma se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais que se realizem dentro do período de indisponibilidade referido no n.º 1.

Art. 9.º Compete ao conselho de administração das sociedades a reprivatizar propor ao Ministro das Finanças o valor das respectivas empresas, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher entre as que forem pré-qualificadas por despacho do mesmo Ministro.

Art. 10.º Compete ao Governo, mediante resolução do Conselho de Ministros, aprovar o caderno de encargos do concurso público e estabelecer o mais que for necessário para a execução do presente diploma.

Art. 11.º - 1 - Enquanto a PARTEST for accionista da SECIL ou da CMP e independentemente do número de acções de que seja titular, terá o direito de nomear um administrador, sem prejuízo da participação dos seus votos na eleição de outros administradores, nos termos gerais.

2 - As deliberações respeitantes à fusão, cisão, transformação ou alteração do contrato da sociedade não serão tidas por válidas quando tomadas contra o voto do representante da PARTEST na assembleia geral.

3 - A PARTEST, no prazo de 30 dias após a publicação da homologação referida no artigo 3.º, requererá ao presidente da mesa da assembleia geral de accionistas da SECIL e da CMP a convocação daquela assembleia, para reunir no prazo mínimo previsto na lei, com o fim de se proceder à eleição dos membros dos órgãos sociais.

4 - A alienação da totalidade das acções da PARTEST não prejudica a obrigação do cumprimento dos termos da proposta de gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP aprovada nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, ficando qualquer alteração ao mesmo sujeita a aprovação prévia do Governo, sob pena de nulidade.

Art. 12.º - 1 - A titularidade, directa ou indirecta, das acções reprivatizadas na primeira fase do processo referida no artigo 2.º constitui causa impeditiva da participação, directa ou indirecta, em ofertas públicas de alienação ou em concurso público para reprivatização da CIMPOR ou de sociedades constituídas a partir do respectivo património.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se titularidade ou participação indirectas as que ocorrerem por interposta pessoa, nos casos mencionados no n.º 2 do artigo 579.º do Código Civil, ou por intermédio de sociedade em cujo capital social se detenha participação igual ou superior a 5%.

Art. 13.º Para a realização das operações de oferta pública de alienação de acções que sejam necessárias para execução do presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, poderes para contratar a montagem, tomada firme e colocação e, bem assim, para determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 14.º É revogado o Decreto-Lei 246-B/92, de 5 de Novembro.
Art. 15.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Dezembro de 1993. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 14 de Dezembro de 1993.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 15 de Dezembro de 1993.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.