Contas de liquidação e encerramento em base individual, relativas ao período compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022

Relatório 9/2022

Sumário: Contas de liquidação e encerramento em base individual, relativas ao período compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022.

Contas de liquidação e encerramento em base individual, relativas ao período compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022

Relatório de gestão - Contas finais

Nos termos das disposições legais e estatutárias vimos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório de Liquidação, o Balanço e as Contas referentes a 31 de agosto de 2022.

1 - Atividade da Sociedade

A Sociedade durante o ano 2022 prosseguiu a atividade compreendida no seu objeto social, com a gestão da participação social que detém no capital social do Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A., no âmbito institucional do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

2 - Estrutura Patrimonial e Rentabilidade

A 31 de agosto de 2022, o total do ativo da sociedade Aljardi SGPS, Lda. ascendia a 1.163.193.729 (euro), representando uma redução de cerca de 2,4 % em relação a 31 de dezembro de 2021. O ativo da sociedade no montante de 1.163,2 MM Euros, corresponde fundamentalmente aos saldos das rubricas contabilísticas "Caixa e Depósitos Bancários" (594,8 MM Euros) e Investimentos em subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas (568,4 MM Euros). Na mesma data, a situação líquida e o passivo totalizavam, respetivamente, 1.163.169.940 (euro) e 23.789 (euro).

O resultado líquido do exercício até à data de 31 de agosto de 2022 foi negativo e ascendeu aos - 6.085.448 Euros.

3 - Perspetivas Futuras

Dado que o objeto da sociedade Aljardi SGPS, Lda. é "a gestão da sua carteira de títulos, ações, obrigações e outros, podendo ainda subscrever, adquirir, alienar e onerar participações noutras sociedades, mesmo quando reguladas por leis especiais, ainda que o objeto dessas sociedades não tenha qualquer relação direta ou indireta com o seu" e uma vez que a atividade da sociedade no ano em curso até à data de 31 de agosto de 2022, foi praticamente nula e constante em relação à atividade desenvolvida nos últimos anos anteriores, o Conselho de Gerência propõe que se proceda à dissolução da sociedade Aljardi SGPS, Lda., e que a sua liquidação se faça com a transmissão do seu património (partilha) às suas duas sócias, as sociedades "Holbah Santander, S.L., sociedade de caráter unipessoal, e Santander Bank & Trust LTD.".

4 - Proposta de aplicação de resultados

O Conselho de Gerência, tendo em conta que o Resultado Líquido apurado até à data de 31 de agosto de 2022, correspondeu a uma perda no montante - 6.085.448,47 Euros, propõe que o mesmo seja integrado na Conta de Liquidação da sociedade, a qual será objeto da Partilha às suas duas sócias, as sociedades "Holbah Santander, S.L., sociedade de caráter unipessoal, e Santander Bank & Trust LTD.".

Notas finais

O Conselho de Gerência quer reconhecer e agradecer a todos os que contribuíram direta ou indiretamente para os resultados verificados.

5 de setembro de 2022. - A Gerência: Norberto Quindós Rivas, gerente - Manuel Adolfo Borrero Mendez, gerente.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE AGOSTO DE 2022

(Montantes expressos em euros)

Balanço individual

(ver documento original)



As notas das páginas 6 a 23 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.

(ver documento original)



Demonstração individual dos resultados e do outro rendimento integral

(ver documento original)



As notas das páginas 6 a 23 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.

(ver documento original)



Demonstração individual das alterações no capital próprio

(ver documento original)



As notas das páginas 6 a 23 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.

(ver documento original)



Demonstração individual de fluxos de caixa

(ver documento original)



As notas das páginas 6 a 23 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.

(ver documento original)



ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

1 - Introdução

A Aljardi SGPS, Lda. (adiante designada por "Sociedade") é uma sociedade por quotas constituída em 30 de setembro de 1997 e tem como objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades económicas. A Sociedade tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito do Decreto Regulamentar Regional 21/87-M, de 5 de setembro.

A Sociedade é detida maioritariamente pela Holbah Santander, S.L. Unipersonal (entidade inserida no Grupo Santander).

2 - Princípios e políticas contabilísticas e critérios de valorização aplicados

2.1 - Bases de apresentação das contas

Na sequência da decisão de propor a dissolução e liquidação da Sociedade referida no Capítulo 3 do Relatório de Gestão, as demonstrações financeiras individuais não foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos pela Sociedade, de acordo com os princípios consagrados nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005, de 17 de fevereiro e aplicável à Sociedade de acordo com o Aviso 5/2015 do Banco de Portugal.

De acordo com o IAS 10, a não preparação das demonstrações financeiras no pressuposto da continuidade das operações implica o ajustamento dos ativos e passivos para o seu valor realizável. Face à natureza dos ativos e passivos registados nas demonstrações financeiras da Sociedade, não existem diferenças materiais entre o seu valor contabilístico e o respetivo valor realizável, pelo que se considera que o valor contabilístico dos ativos e passivos representa uma boa aproximação ao seu valor realizável.

A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer o uso de determinadas estimativas contabilísticas críticas, implicando também o exercício de julgamento pela Gestão, quanto à aplicação das políticas contabilísticas do Grupo. As áreas das demonstrações financeiras que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade, ou as áreas cujos pressupostos e estimativas são significativos à preparação deste conjunto de demonstrações financeiras, encontram-se apresentadas na Nota 2.4.

As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de agosto de 2022 juntamente com o respetivo projeto de partilha às suas duas sócias, as sociedades Holbah Santander, S.L., sociedade de caráter unipessoal, e Santander Bank & Trust LTD. foram aprovadas pela Gerência em 5 de setembro de 2022 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, a Gerência da Sociedade entende que estas irão ser aprovadas sem alterações significativas.

2.2 - Novas normas e interpretações

Impacto da adoção de novas normas, alterações às normas que se tornaram efetivas para os períodos anuais que se iniciaram em 1 de janeiro de 2020:

a) IFRS 3 (alteração), 'Definição de negócio'. Esta alteração constitui uma revisão à definição de negócio para efeitos de contabilização de concentrações de atividades empresariais. A nova definição exige que uma aquisição inclua um input e um processo substancial que conjuntamente gerem outputs. Os outputs passam a ser definidos como bens e serviços que sejam prestados a clientes, que gerem rendimentos de investimentos financeiros e outros rendimentos, excluindo os retornos sob a forma de reduções de custos e outros benefícios económicos para os acionistas. Passam a ser permitidos 'testes de concentração' para determinar se uma transação se refere à aquisição de um ativo ou de um negócio. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

b) IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7 (alteração), 'Reforma das taxas de juro de referência - fase 1'. Estas alterações fazem parte da primeira fase do projeto 'IBOR reform' do IASB e permitem isenções relacionadas com a reforma do benchmark para as taxas de juro de referência. As isenções referem-se à contabilidade de cobertura, em termos de: i) componentes de risco; ii) requisito 'altamente provável'; iii) avaliação prospetiva; iv) teste de eficácia retrospetivo (para adotantes da IAS 39); e v) reciclagem da reserva de cobertura de fluxo de caixa, e têm como objetivo que a reforma das taxas de juro de referência não determine a cessação da contabilidade de cobertura. No entanto, qualquer ineficácia de cobertura apurada deve continuar a ser reconhecida na demonstração dos resultados. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

c) IAS 1 e IAS 8 (alteração), 'Definição de material'. Esta alteração introduz uma modificação ao conceito de "material" e clarifica que a menção a informações pouco claras refere-se a situações cujo efeito é similar a omitir ou distorcer tais informações, devendo a entidade avaliar a materialidade considerando as demonstrações financeiras como um todo. São ainda efetuadas clarificações quanto ao significado de "principais utilizadores das demonstrações financeiras", sendo estes definidos como 'atuais e futuros investidores, financiadores e credores' que dependem das demonstrações financeiras para obterem uma parte significativa da informação de que necessitam. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

d) Estrutura conceptual, 'Alterações na referência a outras IFRS'. Como resultado da publicação da nova Estrutura Conceptual, o IASB introduziu alterações no texto de várias normas e interpretações, como: IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32, de forma a clarificar a aplicação das novas definições de ativo/passivo e de gasto/rendimento, além de algumas das características da informação financeira. Essas alterações são de aplicação retrospetiva, exceto se impraticáveis. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

Normas (novas e alterações) publicadas, cuja aplicação é obrigatória para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2021, já endossadas pela União Europeia:

a) IFRS 16 (alteração), "Locações - Bonificações de rendas relacionadas com a COVID-19" (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de junho de 2020). Esta alteração introduz um expediente prático para os locatários (mas não para os locadores), que os isenta de avaliar se as bonificações atribuídas pelos locadores no âmbito da COVID-19, qualificam como "modificações" quando estejam cumpridos cumulativamente três critérios: i) a alteração nos pagamentos de locação resulta numa retribuição revista para a locação que é substancialmente igual, ou inferior, à retribuição imediatamente anterior à alteração; ii) qualquer redução dos pagamentos de locação apenas afeta pagamentos devidos em, ou até 30 de junho de 2021; e iii) não existem alterações significativas a outros termos e condições da locação. Os locatários que optem pela aplicação desta isenção, contabilizam a alteração aos pagamentos das rendas, como rendas variáveis de locação no(s) período(s) no(s) qual(ais) o evento ou condição que aciona a redução de pagamento ocorre. Esta alteração é aplicada retrospetivamente com os impactos refletidos como um ajustamento nos resultados transitados (ou noutra componente de capital próprio, conforme apropriado) no início do período de relato anual em que o locatário aplica a alteração pela primeira vez. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

b) IFRS 4 (alteração), 'Contratos de seguro - diferimento da aplicação da IFRS 9' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de junho de 2021). Esta alteração refere-se às consequências contabilísticas temporárias que resultam da diferença entre a data de entrada em vigor da IFRS 9 - Instrumentos Financeiros e da futura IFRS 17 - Contratos de Seguro. Em especial, a alteração efetuada à IFRS 4 adia até 2023 a data de expiração da isenção temporária da aplicação da IFRS 9 a fim de alinhar a data efetiva desta última com a da nova IFRS 17. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

Estas normas e interpretações não foram adotadas antecipadamente pela Sociedade, mas e não se preveem impactos significativos resultantes da adoção das normas acima referidas.

As seguintes normas (novas e alterações) e interpretações, cuja aplicação é obrigatória para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2020, ainda não foram endossadas pela União Europeia:

a) IAS 1 (alteração), 'Apresentação das demonstrações financeiras - classificação de passivos' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração pretende clarificar a classificação dos passivos como saldos correntes ou não correntes em função dos direitos que uma entidade tem de diferir o seu pagamento, no final de cada período de relato. A classificação dos passivos não é afetada pelas expectativas da entidade (a avaliação deverá determinar se um direito existe, mas não deverá considerar se a entidade irá ou não exercer tal direito), ou por eventos ocorridos após a data de relato, como seja o incumprimento de um "covenant". Esta alteração inclui ainda uma nova definição de "liquidação" de um passivo. Esta alteração é de aplicação retrospetiva. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

b) IAS 16 (alteração) 'Rendimentos obtidos antes da entrada em funcionamento' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Alteração do tratamento contabilístico dado à contraprestação obtida com a venda de produtos que resultam da produção em fase de teste dos ativos fixos tangíveis, proibindo a sua dedução ao custo de aquisição dos ativos. Esta alteração é de aplicação retrospetiva, sem reexpressão dos comparativos. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

c) IAS 37 (alteração) 'Contratos onerosos - custos de cumprir com um contrato' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração específica que na avaliação sobre se um contrato é ou não oneroso, apenas podem ser considerados os gastos diretamente relacionados com o cumprimento do contrato, como os custos incrementais relacionados com mão-de-obra direta e materiais e a alocação de outros gastos diretamente relacionados como a alocação dos gastos de depreciação dos ativos tangíveis utilizados para realizar o contrato. Esta alteração deverá ser aplicada aos contratos que, no início do primeiro período anual de relato ao qual a alteração é aplicada, ainda incluam obrigações contratuais por satisfazer, sem haver lugar à reexpressão do comparativo. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

d) Melhorias às normas 2018-2020 (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2022). Estas alterações ainda estão sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia. Este ciclo de melhorias altera os seguintes normativos: IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 e IAS 41. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

e) IFRS 3 (alteração), 'Referências à Estrutura conceptual' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de junho de 2022). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração atualiza as referências à Estrutura Conceptual no texto da IFRS 3, não tendo sido introduzidas alterações aos requisitos contabilísticos para as concentrações de atividades empresariais. Esta alteração também clarifica o tratamento contabilístico a adotar relativamente aos passivos e passivos contingentes no âmbito da IAS 37 e IFRIC 21, incorridos separadamente versus incluídos numa concentração de atividades empresariais. Esta alteração é de aplicação prospetiva. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

f) IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 (alterações). 'Reforma das taxas de juro de referência - fase 2' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2021). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Estas alterações tratam de questões que surgem durante a reforma de uma taxa de juro de referência, incluindo a substituição de uma taxa de juro de referência por outra alternativa, permitindo a adoção de isenções como: i) alterações na designação e documentação de cobertura; ii) valores acumulados na reserva de cobertura de fluxo de caixa; iii) avaliação retrospetiva da eficácia de uma relação de cobertura no âmbito da IAS 39; iv) alterações nas relações de cobertura para grupos de itens; v) presunção de que uma taxa de referência alternativa, designada como uma componente de risco não especificada contratualmente, é identificável separadamente e qualifica como um risco coberto; e vi) atualizar a taxa de juro efetiva, sem reconhecer ganho ou perda, para os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado com variações nos fluxos de caixa contratuais em consequência da reforma da IBOR, incluindo locações que são indexadas a uma IBOR. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

g) IFRS 17 (nova), 'Contratos de seguro' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta nova norma substitui o IFRS 4 e é aplicável a todas as entidades que emitam contratos de seguro, contratos de resseguro e contratos de investimento com características de participação discricionária. A IFRS 17 baseia-se na mensuração corrente das responsabilidades técnicas, as quais são reavaliadas a cada data de relato. A mensuração corrente pode ser efetuada pela aplicação do modelo completo ("building block approach") ou simplificado ("premium allocation approach"). O modelo completo baseia-se em cenários de fluxos de caixa descontados ponderados pela probabilidade de ocorrência e ajustados pelo risco, e uma margem de serviço contratual, a qual representa a estimativa do lucro futuro do contrato. Alterações subsequentes dos fluxos de caixa estimados são ajustados contra a margem de serviço contratual, exceto se esta se tornar negativa. A IFRS 17 é de aplicação retrospetiva com algumas isenções na data da transição. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

h) IFRS 17 (alteração), 'Contratos de seguro' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração compreende alterações específicas em oito áreas da IFRS 17, tais como: i) âmbito; ii) nível de agregação dos contratos de seguros; iii) reconhecimento; iv) mensuração; v) modificação e desreconhecimento; vi) apresentação da Demonstração da posição financeira; vii) reconhecimento e mensuração da Demonstração dos resultados; e viii) divulgações. Esta alteração também inclui clarificações, que têm como objetivo simplificar alguns dos requisitos desta norma e agilizar a sua implementação. A adoção da norma acima referida não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

Estas normas não foram adotadas antecipadamente pela Sociedade, mas não se preveem impactos significativos resultantes da adoção das normas e interpretações acima referidas.

2.3 - Resumo das principais políticas contabilísticas

Os elementos constantes nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2021 não foram preparados no pressuposto da continuidade das operações, pelo que os elementos constantes nas presentes Demonstrações Financeiras são, comparáveis com os do exercício anterior.

As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras anexas, foram as seguintes:

a) Investimentos em subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas

A participação no capital da empresa filial Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. encontra-se registada ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade (Nota 5).

Os dividendos são reconhecidos na rubrica de "Rendimentos de instrumentos de capital" da demonstração dos resultados, quando são colocados à disposição.

Em caso de evidência objetiva de imparidade, é efetuada uma estimativa do valor recuperável do investimento, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o seu valor líquido em balanço exceda o valor recuperável. A perda por imparidade é reconhecida em resultados do exercício.

O valor recuperável do investimento é determinado como o mais elevado entre o seu justo valor líquido de custos de venda (calculado de acordo com a metodologia descrita na Nota 4 e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor atual dos fluxos de caixa estimados futuros que se espera vir a obter com o uso continuado do ativo e da sua alienação no final da vida útil.

b) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço na data de negociação ou contratação, salvo se decorrer de expressa estipulação contratual ou de regime legal ou regulamentar aplicável que os direitos e obrigações inerentes aos valores transacionados se transferem em data diferente, casos em que será esta última a data relevante.

No momento inicial, os ativos e passivos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis.

De acordo com o IFRS 13, entende-se por justo valor o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago para transferir um passivo numa transação ordenada entre participantes no mercado à data da mensuração. Na data de contratação ou de início de uma operação o justo valor é geralmente o valor da transação.

O justo valor é determinado com base em:

Preços num mercado ativo; ou

Métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado ativo), que tenham subjacente (i) cálculos matemáticos baseados em teorias financeiras reconhecidas; ou (ii) preços calculados com base em ativos ou passivos semelhantes transacionados em mercados ativos ou com base em estimativas estatísticas ou outros métodos quantitativos.

Um mercado é considerado ativo, e, portanto, líquido, se transaciona de uma forma regular. Em geral, existem preços de mercado para títulos e derivados (futuros e opções) negociados em bolsas de valores.

A classificação dos ativos financeiros segue três critérios:

O modelo de negócio sob o qual os ativos financeiros são geridos;

O tipo de instrumento financeiros isto é (i) instrumentos financeiros derivados, (ii) instrumentos de capital próprio ou (iii) instrumentos financeiros de dívida; e

As características dos fluxos de caixa contratuais dos instrumentos financeiros de dívida (que representem apenas pagamentos de capital e juros).

Neste contexto, as principais categorias de ativos financeiros previstas são:

Um instrumento financeiro de dívida que (i) seja gerido sob um modelo de negócio cujo objetivo passe por manter os ativos financeiros em carteira e receber todos os seus fluxos de caixa contratuais e (ii) tenha fluxos de caixa contratuais em datas específicas que correspondam exclusivamente ao pagamento de capital e juros sobre o capital em dívida - deve ser mensurado ao custo amortizado, a menos que seja designado ao justo valor por resultados sob a opção de justo valor - "Hold to Collect".

Um instrumento financeiro de dívida que (i) seja gerido sob um modelo de negócio cujo objetivo é alcançado quer através do recebimento dos fluxos de caixa contratuais quer através da venda dos ativos financeiros e (ii) contemplem cláusulas contratuais que dão origem a fluxos de caixa que correspondam exclusivamente ao pagamento de capital e juros sobre o capital em dívida - deve ser mensurado ao justo valor por contrapartida de outro rendimento integral ("FVTOCI"), a menos que seja designado ao justo valor por resultados sob a opção de justo valor - "Hold to Collect & Sale".

Todos os restantes instrumentos financeiros de dívida devem ser mensurados ao seu justo valor por contrapartida de resultados ("FVPL").

i) Caixa, saldos de caixa em bancos centrais e outros depósitos à ordem

Para efeitos da preparação da demonstração dos fluxos de caixa, a Sociedade considera como "Caixa e seus equivalentes" o total das rubricas de "Disponibilidades em outras instituições de crédito" e "Aplicações em instituições de crédito".

ii) Ativos financeiros pelo custo amortizado - Empréstimos e adiantamentos - Bancos Centrais e Instituições de Crédito

Após o reconhecimento inicial, as aplicações em instituições de crédito são valorizadas ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

Imparidade de ativos financeiros

Em cada data de referência das demonstrações financeiras é efetuada pela Sociedade uma análise fundamentada da existência de perdas por imparidade em ativos financeiros, nomeadamente quanto à aplicação destes critérios.

No âmbito da IFRS 9, as perdas por imparidade foram ser reconhecidas com base em perdas de crédito esperadas (ECL) em vez do reconhecimento de perdas incorridas, como previsto na IAS 39, e aplicou-se a ativos financeiros classificados no custo amortizado, instrumentos de dívida mensurados ao FVOCI, contratos de empréstimos e certos contratos de garantia financeira, ativos contratuais abrangidos pela IFRS 15 e saldos a receber de locação.

Os ativos financeiros sujeitos a imparidade correspondem a saldos com instituições financeiras, pelo que o modelo de imparidade implementado pela Sociedade (com base nas diretrizes definidas pelo Grupo Santander), utilizou informação histórica sobre a probabilidade de default (PD) da Standard & Poors, de acordo com o rating da contraparte e maturidade do ativo, e a perda em caso de default (LGD) foi estimada com base na informação histórica do Grupo Santander para operações não colateralizadas para instituições financeiras. Relativamente às exposições em Euros com entidades soberanas, o modelo de imparidade do Grupo Santander apurou uma LGD nula devido ao reduzido histórico de incumprimentos dessas entidades.

Para assegurar uma abordagem homogénea pelas várias entidades do setor financeiro, o BCE emitiu uma recomendação geral sobre IFRS9 no contexto da pandemia Covid-19 em 1 de abril de 2020 (SSM-2020-0154), indicando nomeadamente que os pressupostos e metodologias de modelização utilizados em situações normais podem ter lacunas no contexto atual de extraordinária incerteza, sendo necessário prestar particular atenção aos ajustes e overlays que serão necessários, devido à escassez de informação forward looking.

Dado o nível de incerteza, o BCE dá o grau de liberdade necessário a cada instituição para definir a velocidade de reversão de cada economia ao seu nível de crescimento potencial, desde que devidamente fundamentado.

iii) Ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira

As contas da Sociedade são preparadas na divisa do ambiente económico em que opera ("moeda funcional"), sendo expressas em euros.

Os ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira são registados segundo o sistema "multi-currency", sendo cada operação registada em função das respetivas moedas de denominação. Este sistema prevê que todos os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira sejam convertidos para euros com base no câmbio oficial de divisas da data do balanço, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal.

Na data da sua contratação, as compras e vendas de moeda estrangeira à vista e a prazo são registadas na posição cambial e, sempre que estas operações conduzam a variações nos saldos líquidos das diferentes moedas, há lugar à movimentação das contas de posição cambial, à vista ou a prazo:

Posição à vista

A posição à vista numa moeda é dada pelo saldo líquido dos ativos e passivos expressos nessa moeda, das operações à vista a aguardar liquidação e das operações a prazo que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. A posição cambial à vista é reavaliada diariamente com base no câmbio de "fixing" do dia, sendo as diferenças cambiais apuradas registadas como custos ou proveitos na demonstração dos resultados.

Posição a prazo

A posição a prazo é dada pelo saldo líquido das operações a prazo a aguardar liquidação, com exclusão das que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. Todos os contratos relativos a estas operações são reavaliados às taxas de câmbio a prazo do mercado ou, na ausência destas, através do seu cálculo com base nas taxas de juro aplicáveis ao prazo residual de cada operação. As diferenças entre os contravalores em euros às taxas de reavaliação a prazo aplicadas e os contravalores às taxas contratadas são registadas numa rubrica de reavaliação da posição cambial a prazo por contrapartida de custos ou proveitos.

c) Impostos sobre os lucros (IAS 12)

A Sociedade está sujeita ao regime fiscal consignado no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas e no Estatuto dos Benefícios Fiscais.

Dado a Sociedade estar sedeada na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, os seus rendimentos, desde que provenientes de participações em entidades sedeadas fora da União Europeia ou instaladas em Zonas Francas portuguesas, estiveram isentos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas até 31 de dezembro de 2011, inclusive. Com a caducidade nessa data do regime de isenção, estes rendimentos, a partir de 1 de janeiro de 2012, passaram a estar abrangidos pelo regime de taxa reduzida constante do artigo 36.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (2013 a 2021, taxa de 5 %). A partir de 1 de janeiro de 2022, as operações da sociedade passaram a estar sujeitas à tributação pelo Regime Geral previsto no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas: tributação à taxa de 14,7 %, acrescida da Derrama Estadual, 2,1 % para o lucro tributável de 1,500,000 euros a 7,500,000 euros, de 3,5 % para o lucro tributável de 7,500,000 euros a 35,000,000 euros e de 6,3 % para a parte que exceda 35,000,000 euros.

Os impostos correntes são calculados com base nas taxas de imposto legalmente em vigor para o período a que se reportam os resultados.

Os impostos diferidos ativos e passivos correspondem ao valor do imposto a recuperar e a pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias entre o valor de um ativo ou passivo no balanço e a sua base de tributação. Os prejuízos fiscais reportáveis e os créditos fiscais podem também dar origem ao registo de impostos diferidos ativos.

Os impostos diferidos ativos são reconhecidos até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que acomodem as diferenças temporárias dedutíveis.

Os impostos diferidos ativos e passivos são calculados com base nas taxas fiscais decretadas para o período em que se prevê que seja realizado o respetivo ativo ou passivo.

d) Especialização de exercícios

i) Registo de juros

Os juros de operações ativas ou passivas, reconhecem-se de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo registados à medida que são gerados, independentemente do momento em que são cobrados ou pagos.

ii) Outros proveitos e custos

A Sociedade reconhece, em geral, os outros proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios.

2.4 - Principais estimativas e incertezas associadas à aplicação das políticas contabilísticas

A Sociedade analisa a recuperabilidade do valor de balanço dos investimentos em filiais e as correspondentes perdas por imparidade à data de cada relato financeiro [Nota 2.3 a)]. A metodologia e os principais pressupostos utilizados são os divulgados na Nota 5. A utilização de diferentes pressupostos teria impacto na imparidade apurada pela Sociedade.

Os impostos correntes e diferidos são determinados com base na legislação fiscal atualmente em vigor ou em legislação já publicada para aplicação futura. A estimativa do imposto sobre o rendimento do exercício foi efetuada com base na melhor interpretação da legislação fiscal atualmente em vigor. O reconhecimento de ativos por impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e lucro tributável futuro.

3 - Caixa, saldos de caixa em bancos centrais e outros depósitos à ordem

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



Em 31 de agosto de 2022, a rubrica é constituída por um depósito no Banco Santander S. A. de 594,765,168 euros e um depósito no Novo Banco de 14,173 euros.

4 - Empréstimos e adiantamentos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



Em 31 de dezembro de 2021, a rubrica é integralmente constituída por uma aplicação, não remunerada, junto de uma entidade financeira inserida no Grupo Santander, vencida em fevereiro de 2022 (ver Nota 20).

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2021 foi calculada uma imparidade de 27,606 euros para essas exposições em conformidade com os requisitos definidos na IFRS 9 e da política contabilística descrita em 2.3.b).

5 - Investimentos em filiais, empreendimentos conjuntos e associadas

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



A rubrica de "Investimentos em filiais - Partes de Capital" diz respeito ao custo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (Banco Madesant).

Adicionalmente, na reunião do Conselho de Administração do Banco Madesant, celebrada em 28 de abril de 1998, foi aprovado chamar a Sociedade a entrar, a título de prestações acessórias, com uma contribuição de 100,000,000 milhares de Escudos Portugueses (498,797,897 euros).

As prestações acessórias efetuadas ao Banco Madesant não vencem juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelo acionista e verificados os condicionalismos legais.

No dia 26 de julho 2022 foi aprovado pela Assembleia Geral do Banco Madesant a restituição à sua acionista única, Aljardi SGPS, Lda., do total das prestações acessórias pecuniárias gratuitas, num montante de 498,797,897 euros.

Durante o exercício de 2012, a Sociedade verificou existirem indícios de imparidade na sua participação no Banco Madesant, associados à redução significativa do volume de negócios desta filial. A Sociedade concluiu que o valor recuperável deste investimento em 31 de dezembro de 2012 era inferior ao seu valor de balanço. A correspondente perda por imparidade foi registada na demonstração dos resultados desse exercício na rubrica "Imparidade de outros ativos (líquida)".

A Sociedade atualizou o cálculo do valor recuperável deste investimento com referência a 31 de agosto de 2022 e a 31 de dezembro de 2021, tendo apurado perdas por imparidade de 91,434,476 euros e 85,357,626 euros, respetivamente.

A variação nas perdas por imparidade foi registada na demonstração dos resultados na rubrica "Imparidades ou reversão de imparidades de investimentos em subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas" (ver Nota 7).

Para efeitos de determinação da perda por imparidade, a Sociedade considerou o valor realizável que decorre da decisão do Conselho de Administração do Banco Madesant de avançar com a sua dissolução e liquidação, aprovada a 26 de abril de 2022. Face à natureza dos ativos e passivos registados nas demonstrações financeiras do Banco Madesant, não existem diferenças materiais entre o valor contabilístico e o respetivo valor realizável, pelo que se considera que o capital próprio do Banco representa a melhor estimativa do seu valor realizável.

6 - Outros ativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



7 - Imparidade e provisões

O movimento ocorrido na imparidade durante os exercícios de 2022 e 2021 foi o seguinte:

(ver documento original)



8 - Outros passivos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



9 - Capital

Em 31 de dezembro de 2011, o capital da Sociedade estava representado por uma quota de 24,840 euros, pertencente à sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal, e outra de 100 euros, pertencente à sócia Santander Bank & Trust, Ltd. (entidades inseridas no Grupo Santander), encontrando-se totalmente subscrito e realizado.

Na sequência da deliberação da Assembleia Geral da Sociedade em 20 de dezembro de 2012, a Sociedade procedeu ao aumento do capital social de 24,940 euros para 325,024,940 euros.

O aumento de capital social de 325,000,000 euros foi realizado mediante a conversão em capital de parte das prestações suplementares efetuadas pelos sócios (Nota 10).

Em 31 de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2021, o capital da Sociedade encontra-se representado por uma quota de 323,721,720 euros, pertencente à sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal, e outra de 1,303,220 euros, pertencente à sócia Santander Bank & Trust, Ltd.

10 - Outro capital próprio

Em conformidade com os Estatutos da Sociedade, na reunião da Assembleia Geral celebrada em 17 de julho de 1998 foi aprovado chamar os sócios a entrar para a Sociedade, a título de prestações suplementares, com uma contribuição de 232,288,000 milhares de Escudos Portugueses (1,158,647,659 euros).

Na sequência da deliberação da Assembleia Geral da Sociedade em 20 de dezembro de 2012, a Sociedade procedeu ao aumento do capital social mediante a conversão em capital de parte das prestações suplementares (ver Nota 9).

Em resultado desta operação, as prestações suplementares efetuadas pela sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal foram reduzidas de 1,154,013,069 euros para 830,316,189 euros, e as efetuadas pela sócia Santander Bank & Trust, Ltd. foram reduzidas de 4,634,590 euros para 3,331,470 euros.

Em 31 de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2021, as prestações suplementares ascendem a 833,647,659 euros (ver Nota 9).

As prestações suplementares não vencem juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelos sócios e verificados os condicionalismos legais.

11 - Lucros retidos e outras reservas

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



Em conformidade com o disposto no artigo 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro e alterado pelo Decreto-Lei 201/2002, de 25 de setembro, a Sociedade deverá destinar uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Sociedade, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

Em reunião de Assembleia Geral realizada em 11 de março de 2022, foi aprovada a transferência do resultado do exercício de 2021 para rubrica de "Resultados transitados" (3,086,395 euros). Em 8 de julho de 2022 a Assembleia Geral aprovou a distribuição e respetivo pagamento de dividendos aos sócios (22,808,076 euros).

O resultado líquido negativo do exercício é de 6,085,448 euros.

12 - Despesas de taxas e comissões

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



13 - Outros resultados de exploração

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



14 - Outras despesas administrativas

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)



Os honorários totais faturados pelo Revisor Oficial de Contas relativos ao período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, apresentam o seguinte detalhe, por tipo de serviço prestado:

(ver documento original)



Na rubrica de "Outros serviços de garantia de fiabilidade" estão incluídos os honorários de serviços distintos de auditoria exigidos por lei ao Revisor Oficial de Contas relacionados com a revisão do sistema de controlo interno da Sociedade, como requerido pelo Aviso 3/2020 do Banco de Portugal.

15 - Impostos sobre os lucros

No período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, o custo com impostos sobre lucros reconhecidos em resultados, bem como a carga fiscal, medida pela relação entre a dotação para impostos e o lucro do exercício antes daquela dotação, podem ser resumidos como se segue:

(ver documento original)



A reconciliação entre a taxa nominal de imposto e a carga fiscal verificada no período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, bem como a reconciliação entre o custo/proveito de imposto e o produto do lucro contabilístico pela taxa nominal de imposto, pode ser analisada como se segue:

(ver documento original)



Os prejuízos fiscais foram apurados no âmbito da atividade sujeita ao Regime Geral do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.

Com a publicação da Lei do Orçamento do Estado para 2012 (Lei 64-B/2011, de 30 de dezembro), a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 75 % do lucro tributável apurado nesse exercício, sem prejuízo dos montantes que não possam ser deduzidos em virtude desta limitação poderem ser deduzidos no respetivo prazo de reporte. Com a publicação da Lei 2/2014, de 16 de janeiro, a partir de 1 de janeiro de 2014 a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 70 % do respetivo lucro tributável.

No período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a Sociedade gerou prejuízos fiscais reportáveis no valor de 91.468.174 euros e 46,950 euros, respetivamente.

Assim, com referência a 31 de agosto de 2022, os prejuízos fiscais reportáveis apresentam a seguinte descrição:

(ver documento original)



Com referência a 31 de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2021, não foram registados ativos por impostos diferidos associados a estes prejuízos fiscais, dado que o Conselho de Administração entende que, com base na informação disponível à data e face à inexistência de atividade por parte da Entidade até à sua dissolução e liquidação, não está demonstrada a probabilidade de existência de lucros tributáveis futuros que possibilitem a sua dedução nos prazos e condições previstos no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas.

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, exceto quanto a exercícios de utilização de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é o do exercício desse direito (cinco anos para o exercício de 2017, 2018, 2019, e 2022; dez anos para o exercício de 2020 e 2021; e doze anos para os exercícios de 2015 e 2016). Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade dos exercícios de 2015 a 2022 (esta última ainda não submetida) poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão.

No decurso de 2022, a Sociedade não reclamou o PEC referente aos exercícios de 2016, 2017 e 2018, tendo os respetivos montantes sido registados em gastos do exercício da atividade até 31 de agosto de 2022. Igualmente no decurso de 2021, a Sociedade não reclamou o PEC referente ao exercício de 2015, tendo o montante sido registado em gastos.

16 - Efetivos

Durante o período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a Sociedade não teve empregados ao seu serviço. A gestão é efetuada diretamente pelos gerentes da Sociedade.

17 - Remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais

Durante o período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, as remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos Órgãos Sociais ascenderam a 15,774 euros e 12,968 euros, respetivamente, e estão registadas no âmbito da rubrica "Gastos Gerais Administrativos".

Durante o período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, não foram efetuadas quaisquer transações entre a Sociedade e os membros da Gerência.

18 - Relato por segmentos

No período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a totalidade dos elementos do balanço e da demonstração dos resultados da Sociedade resultaram de operações efetuadas na Zona Franca da Madeira, enquadradas no segmento de "Banca Comercial".

19 - Consolidação com detentores de capital

As contas anuais da Sociedade são consolidadas com as do Banco Santander, S. A., as quais se encontram disponíveis na Sede desta instituição em Espanha.

20 - Partes relacionadas

As entidades relacionadas da Sociedade com as quais esta manteve saldos ou transações no período de oito meses findo em 31 de agosto de 2022 são as seguintes:

Empresas que, direta ou indiretamente, controlam a Sociedade:

Holbah Santander, S.L. Unipersonal

Santander Bank & Trust, Ltd

Banco Santander, S. A.

Empresas filiais:

Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A.

Membros da Gerência:

Norberto Quindós Rivas

Manuel Adolfo Borrero Mendez

Em 31 de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2021, os saldos registados no balanço e na demonstração dos resultados da Sociedade que têm origem em operações realizadas com entidades relacionadas (entidades do Grupo Santander) têm a seguinte composição:

(ver documento original)



Em 31 de agosto de 2022 e a 31 de dezembro de 2021, não existiam adiantamentos ou créditos concedidos aos membros dos órgãos sociais.

21 - Divulgações relativas a instrumentos financeiros

A exposição a instrumentos financeiros e as respetivas características e condições são apresentadas ao longo do presente anexo.

A gestão dos riscos de crédito, de liquidez e de mercado, nomeadamente do risco de taxa de juro, é realizada ao nível do Banco Madesant. Face à estrutura de ativos e passivos financeiros e à natureza da atividade desenvolvida pela Sociedade, estes riscos têm uma expressão reduzida.

a) Justo Valor

Em 31 de agosto de 2022 e de 31 de dezembro de 2021, o valor contabilístico dos instrumentos financeiros, excluindo investimentos em filiais, e o respetivo justo valor pode ser resumido como segue:

(ver documento original)



O justo valor foi apurado tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares nas respetivas datas de referência, tendo sido utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps para cálculo do justo valor das operações interbancárias.

O prazo residual das operações é inferior a 3 meses, pelo que se entende que o valor de balanço é uma estimativa razoável do respetivo justo valor.

b) Risco de liquidez

Em 31 de agosto de 2022 e 2021, os cash-flows contratuais não descontados relativos aos ativos e passivos financeiros apresentam a seguinte composição:

(ver documento original)



c) Risco de taxa de câmbio e taxa de juro

Com referência a 31 de agosto de 2022 e a 31 de dezembro de 2021, as atividades da Sociedade não têm exposição material aos riscos de taxa de câmbio e de taxa de juro.

22 - Zona Franca da Madeira - Regime III

Em 4 de dezembro de 2020, em comunicado de imprensa, a Comissão Europeia informou ter notificado Portugal da sua Decisão no sentido da aplicação do regime de auxílios da Zona Franca da Madeira - Regime III (Regime III ZFM) não estar em conformidade com as suas decisões em matéria de auxílios estatais de 2007 e 2013. Apesar de, até à data, o teor exato da decisão da Comissão Europeia não ser conhecido, tendo em conta a informação pública disponível, entende-se que a referida decisão ordena a restituição dos auxílios de Estado concedidos, a seu ver, de modo incompatível com o direito da União Europeia.

Em traços gerais, o Regime III ZFM previa a aplicação de taxas reduzidas de IRC às entidades licenciadas a partir de 1 de janeiro de 2007 e até 31 de dezembro de 2014, que operassem ao abrigo do regime. As taxas aplicáveis eram de 3 % nos anos de 2007 a 2009, 4 % entre 2010 e 2012 e 5 % entre 2013 e 2020, ano em que cessou a aplicação do Regime III ZFM. Este regime continha uma limitação do benefício a conceder, excluindo do seu âmbito os rendimentos de determinados tipos de atividades, como é o caso das atividades de intermediação financeira, de seguros e das instituições auxiliares de intermediação financeira e de seguros. Adicionalmente, a aplicação deste regime estava condicionada a obrigações de criação de emprego por parte das entidades que dele beneficiavam. Este regime previa ainda isenções de Derramas, Imposto do Selo, IMI, IMT e emolumentos às entidades licenciadas.

De acordo com o que se conhece da decisão da Comissão Europeia, o Estado Português deverá recuperar os auxílios de Estado concedidos às empresas que (i) receberam mais de 200,000 Euros e (ii) não possam demonstrar que os seus rendimentos tributáveis ou os postos de trabalho criados estão ligados a atividades efetivamente realizadas na Região Autónoma da Madeira. Os poderes da Comissão Europeia para recuperar o auxílio estão sujeitos a um prazo de prescrição de dez anos, nos termos do artigo 17.º do Regulamento n.º (UE) 2015/1589 do Conselho, de 13 de julho de 2015, que estabelece as regras de execução do artigo 108.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia.

Na sequência da decisão da Comissão Europeia relativamente aos benefícios concedidos ao abrigo do auxílio estatal de acordo com o Regime III ZFM, vigente entre 2012 e 2020, a Gerência considera que a Sociedade cumpria as condições estabelecidas no artigo 36.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais para poder usufruir do respetivo benefício, não resultando, portanto, qualquer impacto deste processo ao nível das demonstrações financeiras de 31 de agosto de 2022.

23 - Eventos subsequentes

Na sequência da decisão das sócias de proceder à dissolução e liquidação da Sociedade com efeitos a partir de 31 de agosto de 2022, a qual se prevê ser aprovada pela Assembleia Geral no decurso do mês de setembro de 2022, não se espera que ocorram custos materiais relacionados com o referido processo de dissolução e liquidação para além dos já refletidos nas demonstrações financeiras da Sociedade.

Para além do referido, não se verificaram outros eventos subsequentes com impacto nas demonstrações financeiras de 31 de agosto de 2022.

(ver documento original)



Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Senhores Sócios,

Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobre a atividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o relatório de gestão e as demonstrações financeiras apresentados pela Gerência da Aljardi SGPS, Lda. (a Sociedade) relativamente ao período de oito meses compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022.

No decurso do período acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que considerámos adequada, a atividade da Sociedade. Verificámos a regularidade da escrituração contabilística e da respetiva documentação bem como a eficácia do sistema de controlo interno, apenas na medida em que os controlos sejam relevantes para o controlo da atividade da Sociedade e apresentação das demonstrações financeiras, do sistema de gestão de risco e da auditoria interna e vigiámos também pela observância da lei e dos estatutos.

Acompanhámos igualmente os trabalhos desenvolvidos pela PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. e apreciámos o Relatório de Auditoria, em anexo, com a qual concordamos.

No âmbito das nossas funções verificámos que:

i) O balanço, a demonstração dos resultados, a demonstração do rendimento integral, a demonstração das alterações no capital próprio, a demonstração de fluxos de caixa e o correspondente Anexo permitem uma adequada compreensão da situação financeira da Sociedade, dos seus resultados, do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa;

ii) As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados são adequados;

iii) O relatório de gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação da Sociedade evidenciando os aspetos mais significativos;

iv) A proposta de aplicação de resultados não contraria as disposições legais e estatutárias aplicáveis;

v) Se encontram satisfeitos e acautelados todos os direitos dos credores e trabalhadores da Sociedade que decorrem da decisão, por parte dos seus sócios, de efetivar o processo de dissolução e liquidação da Sociedade; e

vi) O projeto de partilha aos sócios, elaborado na sequência da proposta de dissolução e subsequente liquidação da Sociedade, não contraria as disposições legais e estatutárias aplicáveis.

Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas da Gerência e Serviços e as conclusões constantes do Relatório de Auditoria, somos do parecer que:

i) Seja aprovado o relatório de gestão;

ii) Sejam aprovadas as demonstrações financeiras;

iii) Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados; e

iv) Seja aprovada a proposta de partilha aos sócios.

Finalmente, desejamos expressar o nosso agradecimento à Gerência e a todos os colaboradores da Sociedade com quem contactámos, pela valiosa colaboração recebida.

19 de setembro de 2022. - O Presidente do Conselho Fiscal, Milton Patrício Caldeira Gouveia. - O Vogal, Manuel João de Freitas Pita. - O Vogal, Paulo Manuel Jardim Pereira.

Relatório de auditoria

Relato sobre a auditoria das demonstrações financeiras

Opinião

Auditámos as demonstrações financeiras anexas da Aljardi SGPS, Lda. (a Sociedade), que compreendem o balanço em 31 de agosto de 2022 (que evidencia um total de 1.163.193.729 euros e um total de capital próprio de 1.163.169.940 euros, incluindo um resultado líquido negativo de 6.085.448 euros), a demonstração dos resultados e do rendimento integral, a demonstração das alterações no capital próprio e a demonstração de fluxos de caixa relativas ao período de oito meses compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022, e as notas anexas às demonstrações financeiras que incluem um resumo das políticas contabilísticas significativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Aljardi SGPS, Lda. em 31 de agosto de 2022 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao período de oito meses compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022 de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia.

Bases para a opinião

A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISAs) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras" abaixo. Somos independentes da Sociedade nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.

Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião.

Ênfase

Conforme referido no Relatório de Gestão e na Nota 2 do Anexo, os sócios da Sociedade determinaram a sua dissolução e liquidação e, na sequência dessa determinação, foi proposto pela Gerência proceder à dissolução do Sociedade com efeitos a partir de 31 de agosto de 2022, a qual se prevê ser aprovada em Assembleia Geral no decurso do mês de setembro de 2022. Neste contexto, e tal como referido na Nota 2 do Anexo, as demonstrações financeiras do período de oito meses compreendido entre 1 de janeiro e 31 de agosto de 2022 não foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações.

A nossa opinião não é modificada em relação a esta matéria.

Restrição na distribuição e uso

Este relatório é emitido unicamente para informação e uso da Gerência da Aljardi SGPS, Lda., para efeitos da dissolução e liquidação da Sociedade, pelo que não deve ser distribuído a, ou utilizado por outras entidades.

Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras

O órgão de gestão é responsável pela:

a) Preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Sociedade de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia;

b) Elaboração do relatório de gestão nos termos legais e regulamentares aplicáveis;

c) Criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras isentas de distorção material devido a fraude ou a erro; e

d) Adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias.

O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira da Sociedade.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança, mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISAs detetará sempre uma distorção material quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria de acordo com as ISAs, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também:

a) Identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detetar uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controlo interno;

b) Obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno da Sociedade;

c) Avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão;

d) Avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; e

e) Comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria.

A nossa responsabilidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras.

Relato sobre outros requisitos legais e regulamentares

Sobre o relatório de gestão

Em nossa opinião, o relatório de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre a Sociedade, não identificámos incorreções materiais.

19 de setembro de 2022. - PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., representada por Cláudia Sofia Parente Gonçalves da Palma, ROC n.º 1853.

315797183

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 1992-12-31 - Decreto-Lei 298/92 - Ministério das Finanças

  Aprova o regime geral das instituições de crédito e sociedades financeiras.

• 2002-09-26 - Decreto-Lei 201/2002 - Ministério das Finanças

  Altera o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro.

• 2005-02-17 - Decreto-Lei 35/2005 - Ministério das Finanças e da Administração Pública

  Transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2003/51/CE (EUR-Lex), do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Junho, que altera as Directivas n.os 78/660/CEE (EUR-Lex), 83/349/CEE (EUR-Lex), 86/635/CEE (EUR-Lex) e 91/674/CEE (EUR-Lex), do Conselho, relativas às contas anuais e às contas consolidadas de certas formas de sociedades, bancos e outras instituições financeiras e empresas de seguros, prevendo a possibilidade de as entidades às quais não se apliquem as Normas Internacionais de Contabil (...)

• 2011-12-30 - Lei 64-B/2011 - Assembleia da República

  Aprova o Orçamento do Estado para 2012 bem como o regime excepcional de regularização tributária de elementos patrimoniais que não se encontrem em território português, em 31 de Dezembro de 2010, abreviadamente designado pela sigla RERT III.

• 2014-01-16 - Lei 2/2014 - Assembleia da República

  Procede à reforma da tributação das sociedades, alterando o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (CIRC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro,o Decreto Regulamentar n.º 25/2009, de 14 de setembro, e o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (CIRS), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de novembro. Republica em anexo o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (CIRC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de no (...)

• 2020-01-06 - Aviso 3/2020 - Negócios Estrangeiros

  O Ministério dos Negócios Estrangeiros do Reino dos Países Baixos notificou ter o Reino dos Países Baixos comunicado a sua autoridade em conformidade com o artigo 63.º relativamente à Convenção Relativa à Competência, à Lei Aplicável, ao Reconhecimento, à Execução e à Cooperação em Matéria de Responsabilidade Parental e de Medidas de Proteção das Crianças, adotada na Haia, em 19 de outubro de 1996