Decreto-Lei 68/92
de 27 de Abril
O Decreto-Lei 411/89, de 23 de Novembro, publicado no domínio da Lei 84/88, de 20 de Julho, procedeu à transformação da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., de empresa pública em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, estabelecendo que a maioria do seu capital social, representado por acções do tipo A, teria obrigatoriamente de pertencer ao Estado, a pessoas colectivas de direito público ou a outras entidades do sector público.
O Estado veio, efectivamente, a transmitir a totalidade das acções daquele tipo a diversas instituições públicas, mantendo, porém, na sua titularidade, 49% do capital da sociedade, representado por acções do tipo B, que, de acordo com a lei, poderiam pertencer tanto a entidades públicas como a entidades privadas.
Em face do actual quadro constitucional e legislativo, todavia, mostra-se conveniente alterar o estatuto jurídico da sociedade, deixando de exigir-se a presença da maioria de capitais públicos, tanto mais que foram, entretanto, já reprivatizadas algumas entidades detentoras das referidas acções do tipo A.
Quer as características específicas e riscos envolvidos no mercado de seguros de crédito quer as exigências derivadas do acréscimo da concorrência internacional aconselham na presente privatização a opção pelo método da venda directa previsto na Lei 11/90, de 5 de Abril, especialmente orientada para empresas do sistema financeiro.
Neste sentido tem o Governo em vista abrir a participação no capital da COSEC a um número alargado de empresas dos sectores bancário e segurador nacionais, como meio de proporcionar uma adequada concertação de interesses com vista à manutenção e desenvolvimento de uma seguradora de créditos especializada.
De par com este objectivo estratégico, procura, também, o Governo assegurar a presença no capital da empresa das suas resseguradoras «líderes», bem como de algumas outras congéneres estrangeiras, por forma que aquela possa passar a dispor de uma maior estabilidade no apoio de resseguro de que necessita, bem como de perspectivas mais diversificadas de cooperação no contexto do mercado único europeu.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º É aprovada a alienação de 735000 das acções do capital social da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., de que o Estado é titular, correspondentes a 49% do respectivo capital social.
Art. 2.º - 1 - Na operação de alienação das acções a que se refere o artigo 1.º observar-se-á o seguinte:
a) Será reservado para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes um lote de acções correspondente a 4% do capital da sociedade;
b) Será reservado para aquisição pelas empresas que lideram os tratados de resseguro de seguros de crédito e de seguros-caução da sociedade para vigorar em 1992 um lote de acções correspondente a 9% do capital social;
c) Será reservado para empresas congéneres da sociedade que no ano de 1992 sejam resseguradoras ou resseguradas desta, com excepção das empresas referidas na alínea anterior, um lote de acções correspondente a 11% do capital social;
d) Será reservado para instituições financeiras com sede em Portugal que satisfaçam as condições definidas no n.º 4 deste artigo e que não sejam já accionistas da sociedade um lote de acções correspondente a 25% do capital social;
e) As acções que não hajam sido colocadas por efeito das reservas referidas nas alíneas anteriores serão objecto de venda directa aos actuais accionistas da sociedade que nisso mostrem interesse, desde que detenham participações inferiores a 2% do capital social e as acções adquiridas ao abrigo da presente alínea, somadas às que já possuam, não excedam aquela percentagem;
f) As acções eventualmente remanescentes serão objecto de venda directa ao accionista maioritário, Banco de Fomento e Exterior, S. A.
2 - A alienação das acções a que se referem as alíneas b) a f) do número anterior será efectuada mediante venda directa, atenta a estratégia definida para a manutenção e desenvolvimento da sociedade, que, designadamente, aconselha uma escolha criteriosa dos adquirentes.
3 - As tomadas de participação efectuadas por efeito das reservas estabelecidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 não poderão exceder, por cada entidade, o limite de 4,5% do capital social.
4 - As tomadas de participação efectuadas por efeito da reserva estabelecida na alínea d) do n.º 1 não poderão exceder, por cada entidade, o limite de 2% do capital social.
5 - Para efeitos do disposto na alínea d) do n.º 1, consideram-se instituições financeiras os bancos e instituições especiais de crédito com sede em Portugal e as seguradoras não vida com estatuto de sociedade anónima e com sede em Portugal.
Art. 3.º O preço de venda das acções a que se refere o artigo anterior será fixado por resolução do Conselho de Ministros, podendo o Governo estabelecer preços especiais para as aquisições por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
Art. 4.º - 1 - O pagamento das acções adquiridas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade estabelecido neste diploma, em condições a fixar por resolução do Conselho de Ministros.
2 - A mesma resolução fixará, ainda, as quantidades individuais máximas a que terá de obedecer a aquisição por trabalhadores e as quantidades mínimas e máximas, bem como as condições de rateio, quando necessário, respeitantes à aquisição por pequenos subscritores e emigrantes.
Art. 5.º Para efeitos do presente diploma, consideram-se como trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 6.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo da alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.
2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do presente diploma não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no número anterior.
3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do presente diploma se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais que se realizem dentro do período de indisponibilidade referido no n.º 1.
4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes, ao abrigo do presente diploma, não conferem aos respectivos titulares direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
Art. 7.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo das reservas constantes das alíneas b) a e) do n.º 1 do artigo 2.º não podem, nos três anos subsequentes à data da respectiva aquisição, ser alienadas ou oneradas, sob pena de nulidade dos actos praticados, salvo nos casos previstos nos n.os 3 e 4.
2 - As acções que venham a ser atribuídas ou subscritas por efeito da titularidade das que tenham sido adquiridas ao abrigo das reservas referidas no número anterior serão também indisponíveis até ao termo do período de indisponibilidade destas últimas, salvo nos casos previstos nos n.os 3 e 4.
3 - Durante o período de três anos referido nos números anteriores serão, todavia, possíveis as transmissões de acções entre os accionistas, desde que exista o consentimento da sociedade.
4 - Durante o período de indisponibilidade a que se refere o n.º 1, e no caso de cisão, fusão ou liquidação de qualquer adquirente, as acções só poderão ser transmitidas com autorização do Ministro das Finanças e consentimento da sociedade, nos termos e condições a definir no caderno de encargos que irá reger as operações de venda directa das acções.
Art. 8.º São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros, celebrados depois da entrada em vigor do presente diploma e antes de terminado o período de indisponibilidade fixado no artigo anterior, pelos quais os titulares das acções fiquem obrigados à sua alienação futura.
Art. 9.º - 1 - Na operação de reprivatização observar-se-á o seguinte:
a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções representativas de mais de 35% do capital social;
b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;
c) Nas sociedades ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada, em que participem entidades estrangeiras, não produzem efeitos relativamente a estas acções as cláusulas dos respectivos pactos sociais que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.
2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento das acções as informações e provas que considerar necessárias.
Art. 10.º Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:
a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;
b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva fora de Portugal;
c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo da lei estrangeira;
d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.
Art. 11.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma, incluindo o ou os cadernos de encargos respeitantes às previstas operações de venda directa e a lista de potenciais compradores, bem como a escolha final dos adquirentes.
Art. 12.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente diploma, são delegados no Ministro das Finanças, com autorização para subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para contratar, por ajuste directo entre as entidades a que se refere o artigo 5.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a montagem das operações de alienação de acções, a garantia de colocação, se tal for conveniente, e, bem assim, para determinar as demais condições que se afigurarem convenientes.
Art. 13.º Nos 90 dias seguintes à conclusão da operação prevista no presente diploma, a sociedade deverá proceder às adaptações estatutárias que se afigurarem necessárias, de acordo com o previsto na lei comercial e demais legislação aplicável.
Art. 14.º As acções da COSEC que, à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, pertençam a entidades que não tenham sido reprivatizadas só poderão ser alienadas com obediência do disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 15.º Ficam revogadas as disposições do Decreto-Lei 411/89, de 23 de Novembro, que contrariem o disposto no presente diploma.
Art. 16.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Fevereiro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.
Promulgado em 9 de Abril de 1992.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 11 de Abril de 1992.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
