Resolução do Conselho de Ministros n.º 17-A/92
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;
Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril, previu a alienação das acções da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., correspondentes a 49% do respectivo capital social de que o Estado é ainda titular;
Considerando a proposta do conselho de administração da sociedade baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada para as Privatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 11.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Proceder à alienação de 735000 acções da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., correspondentes à totalidade do respectivo capital social de que o Estado ainda é titular.
2 - As acções devem conter no texto do respectivo título menção da impossibilidade da sua transmissão durante os períodos de intransmissibilidade que sobre elas incidam, de acordo com os artigos 6.º e 7.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
3 - Em todos os títulos das acções a alienar deverá referir-se a sujeição das mesmas ao limite estabelecido no artigo 9.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
4 - Os trabalhadores da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., bem como aqueles que tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., ou com a empresa privada de cuja nacionalização ela resultou, poderão adquirir individualmente até 400 acções, devendo as ordens de compra ser sempre expressas em múltiplos de 20 acções.
5 - A oferta referida no número anterior será feita pelo processo de subscrição pública, ao preço de 2000$00 por acção, sendo concedida a possibilidade de realizar o pagamento num ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações mensais iguais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante com a última prestação.
6 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 2,3% ao mês; passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das que, entretanto, já tenha pago.
7 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pela COSEF - Companhia de Seguro de Créditos, S. A.
8 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10%.
9 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contrato a termo certo.
10 - Aos pequenos subscritores e emigrantes é reservado um número de acções que, acrescido às acções subscritas pelos trabalhadores, perfaça um montante global de 60000 acções, correspondentes a 4% das acções da sociedade.
11 - A operação prevista no número anterior será feita mediante subscrição pública, ao preço fixo de 2100$00 por acção, sujeita a rateio, segundo o critério definido no n.º 13.
12 - Cada um dos subscritores referidos no n.º 10 poderá subscrever 20 acções, no mínimo, ou múltiplos deste número, até ao limite de 400 acções no máximo.
13 - A cada subscritor da categoria mencionada no n.º 10 será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
14 - A alienação das acções referidas nos n.os 4 e 10 será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
15 - As remanescentes 675000 acções mais as que não sejam adquiridas nos termos dos n.os 4 e 10 são reservadas para venda directa às entidades que integram a lista anexa à presente resolução, de acordo com o disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril, devendo as acções eventualmente não adquiridas por aquelas entidades ser objecto de venda directa, nos termos das alíneas e) e f) do n.º 1 daquele preceito.
16 - As condições que regulam a venda directa prevista no número anterior constam do caderno de encargos anexo à presente resolução e que dela faz parte integrante.
17 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso de mobilização dos seus títulos de indemnização, deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
18 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior.
19 - Se se verificar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, salvo se o adquirente proceder imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida do juro moratório de 2,3% ao mês.
20 - Os títulos da dívida pública atribuídos aos trabalhadores e titulares dos órgãos sociais da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., a título de participação nos lucros podem ser mobilizados para pagamento das ordens de subscrição.
Presidência do Conselho de Ministros, 28 de Maio de 1992. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO I
Lista das entidades que podem candidatar-se à aquisição de acções da COSEC
1 - Entidades potenciais candidatas à aquisição do lote de 135000 acções:
Resseguradores líderes:
Schweizerische Ruckversicherungs-Gesellschaft;
Münchener uckversicherungs-Gesellschaft.
2 - Entidades potenciais candidatas à aquisição do lote de 165000 acções:
Congéneres (seguradoras de crédito e caução):
Allgemeine Kreditversicherung, AG.;
Caisse Franco-Néerlandaise de Cautionnements;
CESCE - Compañia Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S. A.;
COBAC - Compagnie Belge d'Assurance-Crédit, S. A.;
COFACE - Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur;
Dansk Kautionsforsikrings-Aktielskab;
General Surety & Guarantee Company, Ltd.;
Les Assurances du Crédit;
NCM - Nederlandsche Credietverzekering Maatschappij, N. V.;
N. V. Nationale Borg Maatschappij;
Pohjola Insurance Company Ltd.;
SFAC - Société Française d'Assurance-Crédit;
SIAC - Società Italiana Assicurazione Crediti, S. p. A.;
SIC - Società Italiana Cauzioni, S. p. A.;
Svenska Kreditforsakringsaktiebolaget;
Trade Indermnity, p. 1. c.
3 - Entidades potenciais candidatadas à aquisição do lote de 375000 acções:
Seguradoras não vida:
A Social - Companhia Portuguesa de Seguros, S. A.;
Aliança Seguradora, S. A.;
Companhia de Seguros Açoreana, S. A.;
Companhia de Seguros Bonança, S. A.;
Companhia de Seguros Fidelidade, S. A.;
Companhia de Seguros Garantia, S. A.;
Companhia de Seguros Metrópole, S. A.;
Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A.;
Companhia Europeia de Seguros, S. A.;
Companhia Portuguesa de Resseguros, S. A.;
Gan Portugal Seguros, S. A.;
Global - Companhia de seguros, S. A.;
Império - ARAC - Seguros de Protecção Jurídica, S. A.;
Lusitânia - Companhia de Seguros, S. A.;
O Trabalho - Companhia de Seguros, S. A.;
Oceânica - Companhia de Seguros, S. A.;
Ocidental - Companhia Portuguesa de Seguros, S. A.;
Pearl de Portugal - Companhia de Seguros, S. A.;
Portugal Predivente - Companhia de Seguros, S. A.;
Real - Companhia de Seguros, S. A.;
S. P. S. - Sociedade Portuguesa de Seguros, S. A.;
S. R. F. - Seguradora de Riscos Financeiros, S. A.;
Scottish Union de Portugal - Companhia de Seguros, S. A.;
UAP Portugal - Companhia de Seguros, S. A.
Bancos e instituições de crédito:
Banco Bilbao Vizcaya (Portugal), S. A.;
Banco Comercial dos Açores;
Banco Comercial de Macau, S. A.;
Banco Comercial Português, S. A.;
Banco Hispano de Investimento, S. A.;
Banco Internacional de Crédito, S. A.;
Banco Manufactures Hanover (Portugal), S. A.;
Banco Mello, S. A.;
Banco Nacional Ultramarino, S. A.;
Banco Totta & Açores, S. A.;
BANIF - Banco Internacional do Funchal, S. A.;
BCI - Banco de Comércio e Indústria, S. A.;
BNC - Banco Nacional de Crédito Imobiliário, S. A.;
BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;
Citibank Portugal, S. A.;
Crédit Lyonnais Portugal, S. A.;
Crédito Predial Português, S. A.;
Deutsch Bank de Investimento, S. A.;
União de Bancos Portugueses, S. A.;
Todas as caixas económicas;
Todas as caixas de credito agrícola.
Caderno de encargos
Artigo 1.º
Âmbito da venda
1 - O presente caderno de encargos, respeitante à reprivatização da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., rege as operações de venda directa de vários lotes de acções dessa sociedade, a levar a efeito nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
2 - As operações de venda directa acima referidas incidem sobre os lotes de acções relativos às reservas estabelecidas nas alíneas b) a f) do n.º 1 do artigo 2.º do citado Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
Artigo 2.º
Venda a empresas que lideram o resseguro da COSEC
Um lote de 135000 acções, correspondente a 9% do capital social, destina-se à aquisição pelas empresas que lideram os tratados de resseguro de seguros de crédito e de seguros de caução da COSEC, em vigor durante o ano de 1992.
Artigo 3.º
Venda a empresas resseguradoras e resseguradas da COSEC
Um lote de 165000 acções, correspondente a 11% do capital social, destina-se à aquisição por seguradoras de crédito ou caução que no ano de 1992, sejam resseguradoras ou resseguradas da COSEC, com excepção das empresas contempladas no artigo anterior.
Artigo 4.º
Venda a instituições financeiras
Um lote de 375000 acções, correspondente a 25% do capital social destina-se à aquisição por instituições financeiras com sede em Portugal na acepção dada pelo artigo 2.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
Artigo 5.º
Venda eventual a accionistas
As acções que não tenham sido colocadas ao abrigo do disposto nos artigos 2.º a 4.º poderão ser adquiridas pelos actuais accionistas da sociedade, com as restrições impostas na alínea e) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
Artigo 6.º
Sequência das operações
As operações de venda directa dos lotes de acções referidas nos artigos 2.º a 4.º poderão ser desenvolvidas simultaneamente, iniciando-se, porém, a respeitante ao lote a que se refere o artigo 5.º só depois de conhecido o interesse das entidades destinatárias das primeiras.
Artigo 7.º
Entidade encarregada da venda
Para a montagem e execução das operações de venda directa previstas no presente caderno de encargos será contratada uma entidade especializada, de acordo com o previsto no artigo 12.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
Artigo 8.º
Termos da comunicação e número de acções a adquirir
1 - A entidade encarregada de proceder à venda directa enviará a cada uma das destinatárias das operações previstas nos artigos 2.º a 4.º uma carta averiguando o interesse destas na aquisição e indicando os números mínimos e máximos de acções que poderão caber a cada uma.
2 - O número máximo de acções atribuível a cada entidade obedecerá aos limites fixados nos n.os 3 e 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
3 - O número mínimo de acções atribuível a cada entidade corresponderá ao quociente da divisão do número de acções que compõem o respectivo lote pelo número de entidades a consultar em cada caso e que constam da lista anexa à resolução que aprovou o presente caderno de encargos.
4 - As acções não adquiridas por qualquer das entidades consultores serão rateadas pelas outras na proporção dos respectivos pedidos, com respeito pelo disposto no artigo 5.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
Artigo 9.º
Aquisição por accionistas
1 - Em caso de não terem sido colocadas, ao abrigo do artigo 8.º todas as acções cuja venda se visou, serão as acções sobrantes oferecidas aos actuais accionistas da sociedade.
2 - Para efeito do disposto no número anterior será enviada uma carta a cada um dos accionistas que preencham as condições estabelecidas para a aquisição, indicando-se o número de acções que a cada um poderá caber, com observância do limite estabelecido na alínea e) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril.
3 - Se alguma das instituições consultadas a que se refere o número anterior não pretender celebrar a aquisição que lhe é proposta, as acções que lhe eram destinadas acrescerão às que caberiam aos restantes accionistas, na proporcionalidade dos seus pedidos, com observância do limite referido no número anterior.
4 - As acções eventualmente sobrantes serão adquiridas pelo Banco de Fomento e Exterior, S. A., principal accionista da sociedade.
Artigo 10.º
Documentação e resposta
1 - As cartas referidas nos artigos 8.º, n.º 1, e 9.º, n.º 2, deverão ser acompanhadas de uma cópia do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril do presente caderno de encargos, bem como da demais documentação que se afigure conveniente.
2 - As resposta das entidades consultadas deverão ser enviadas dentro do prazo que lhes for fixado, revestir obrigatoriamente a forma escrita e conter assinatura ou assinaturas que obriguem validamente a interessada.
Artigo 11.º
Preço
O preço de venda das acções a que se refere o presente caderno de encargos é de 2250$00 por cada acção.
Artigo 12.º
Pagamento
O pagamento do preço respeitante à compra deverá ser efectuado em dinheiro, no prazo de 10 dias a contar da aceitação.
Artigo 13.º
Encargos
Correrão por conta dos adquirentes os encargos respeitantes às formalidades legais com a aquisição das acções.
Artigo 14.º
Regime de intransmissibilidade das acções
Por força do disposto no artigo 9.º do Decreto-Lei 68/92, de 27 de Abril, e durante o período de intransmissibilidade nele previsto, as acções objecto da operação regulada pelo presente caderno de encargos estão sujeitas às restrições aí impostas e não poderão ser oneradas ou alienadas, por qualquer título, a terceiro, salvo nas condições do n.º 3 do artigo 7.º do mesmo decreto-lei e nos casos regulados pelo artigo seguinte.
Artigo 15.º
Transmissão condicionada
1 - Durante o período de intransmissibilidade e no caso de cisão, fusão ou liquidação de qualquer adquirente, as acções adquiridas ao abrigo da operação regulada pelo presente caderno de encargos só poderão ser transmitidas com autorização do Ministro das Finanças e consentimento da sociedade.
2 - Quer o pedido de autorização, dirigido ao Ministro das Finanças, quer o pedido de consentimento, dirigido ao conselho de administração da sociedade, serão formulados no prazo de 80 dias a contar da verificação do facto que determinar tal transmissão.
3 - O Ministro das Finanças e a sociedade devem pronunciar-se sobre o pedido apresentado no prazo de 60 dias, findo o qual as acções poderão ser transmitidas.
4 - Recusada a autorização ou o consentimento a sociedade fica obrigada a garantir a aquisição das acções por terceiro nas mesmas condições, nomeadamente de preço, por que foram adquiridas na operação de venda directa, mas, no caso de estarem cotadas em bolsa, não poderá esse preço ser inferior ao da respectiva cotação à data do pedido referido no n.º 2.
Artigo 16.º
Transmissão
A posição de qualquer entidade adquirente transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, durante o período de intransmissibilidade, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade de acções alienadas ao abrigo da venda regulada pelo presente caderno de encargos.
