Certificação Legal das Contas
Relato sobre a auditoria das demonstrações financeiras
Opinião
Auditámos as demonstrações financeiras anexas da Aljardi SGPS, Lda. (a Sociedade), que compreendem o balanço individual em 31 de dezembro de 2017 (que evidencia um total de 1.209.494.048 euros e um total de capital próprio de 1.209.473.394 euros, incluindo um resultado líquido negativo de 10.078.681 euros), a demonstração individual dos resultados e do outro rendimento integral, a demonstração individual das alterações no capital próprio e a demonstração individual dos fluxos de caixa relativas ao ano findo naquela data, e as notas anexas às demonstrações financeiras que incluem um resumo das políticas contabilísticas significativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Aljardi SGPS, Lda. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia.
Bases para a opinião
A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISAs) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabilidades nos termos dessas normas estão descritas na secção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras" abaixo. Somos independentes da Sociedade nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião.
Matérias relevantes de auditoria
As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso julgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias.
(ver documento original)
Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras
O órgão de gestão é responsável pela:
a) preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Sociedade de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia;
b) elaboração do relatório de gestão nos termos legais e regulamentares aplicáveis;
c) criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras isentas de distorção material devido a fraude ou erro;
d) adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e
e) avaliação da capacidade da Sociedade de se manter em continuidade, divulgando, quando aplicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades.
O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira da Sociedade.
Responsabilidades do auditor pela auditoria
das demonstrações financeiras
A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança, mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISAs detetará sempre uma distorção material quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria de acordo com as ISAs, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também:
a) Identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detetar uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controlo interno;
b) Obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno da Sociedade;
c) Avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão;
d) Concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade da Sociedade para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza material, devemos chamar a atenção no nosso relatório para as divulgações relacionadas incluídas nas demonstrações financeiras ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso relatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que a Sociedade descontinue as suas atividades;
e) Avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada;
f) Comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria;
g) Das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública;
h) Declaramos ao órgão de fiscalização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando aplicável, as respetivas salvaguardas.
A nossa responsabilidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras.
Relato sobre outros requisitos legais e regulamentares
Sobre o relatório de gestão
Dando cumprimento ao artigo 451.º, n.º 3, alínea e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis em vigor, a informação nele constante é concordante com as demonstrações financeiras auditadas e, tendo em conta o conhecimento e apreciação sobre a Sociedade, não identificámos incorreções materiais.
Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014
Dando cumprimento ao artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte:
a) Fomos nomeados auditores da Sociedade pela primeira vez na assembleia geral realizada em 9 de maio de 2016 para o mandato que estava em curso e que acabou por abranger apenas o exercício de 2016. A nossa última nomeação ocorreu na assembleia geral realizada em 25 de maio de 2017 para o mandato compreendido entre 2017 e 2020.
b) O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No planeamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISAs mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos qualquer distorção material nas demonstrações financeiras devido a fraude.
c) Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização da Sociedade em 30 de janeiro de 2018.
d) Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 77.º, n.º 8, do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e que mantivemos a nossa independência face à Sociedade durante a realização da auditoria.
30 de janeiro de 2018. - PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., representada por Aurélio Adriano Rangel Amado, R. O. C.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
(Montantes expressos em euros)
Balanço individual
(ver documento original)
As notas das páginas 6 a 20 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.
Demonstração individual dos resultados e do outro rendimento integral
(ver documento original)
As notas das páginas 6 a 20 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.
Demonstração individual das alterações no capital próprio
(ver documento original)
As notas das páginas 6 a 20 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.
Demonstração individual de fluxos de caixa
(ver documento original)
As notas das páginas 6 à 20 constituem parte integrante das demonstrações financeiras acima.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
1 - Introdução
A Aljardi SGPS, Lda. (adiante designada por "Sociedade") é uma sociedade por quotas constituída em 30 de setembro de 1997 e tem como objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades económicas. A Sociedade tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito do Decreto Regulamentar Regional 21/87-M de 5 de setembro.
A Sociedade é detida maioritariamente pela Holbah Santander, S.L. Unipersonal (entidade inserida no Grupo Santander).
2 - Princípios e políticas contabilísticas e critérios de valorização aplicados
2.1 - Bases de apresentação das contas
As demonstrações financeiras individuais foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos pela Sociedade, de acordo com os princípios consagrados nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005, de 17 de fevereiro e aplicável à Sociedade de acordo com o Aviso 5/2015 do Banco de Portugal.
A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer o uso de determinadas estimativas contabilísticas críticas, implicando também o exercício de julgamento pela Gestão, quanto à aplicação das políticas contabilísticas do Grupo. As áreas das demonstrações financeiras que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade, ou as áreas cujos pressupostos e estimativas são significativos à preparação deste conjunto de demonstrações financeiras, encontram-se apresentadas na Nota 2.5.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de dezembro de 2017 foram aprovadas pela Gerência em 26 de janeiro de 2018 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, a Gerência da Sociedade entende que estas irão ser aprovadas sem alterações significativas.
2.2 - Novas normas e interpretações
Durante o exercício de 2017, a Sociedade adotou as seguintes alterações às normas que se tornaram efetivas a 1 de janeiro de 2017:
a) IAS 7 (alteração), 'Revisão às divulgações' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2017). Esta alteração introduz uma divulgação adicional sobre as variações dos passivos de financiamento, desagregados entre as transações que deram origem a movimentos de caixa e as que não, e a forma como esta informação concilia com os fluxos de caixa das atividades de financiamento da Demonstração do Fluxo de Caixa.
b) IAS 12 (alteração), 'Imposto sobre o rendimento - Reconhecimento de impostos diferidos ativos sobre perdas potenciais' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2017). Esta alteração clarifica a forma de contabilizar impostos diferidos ativos relacionados com ativos mensurados ao justo valor, como estimar os lucros tributáveis futuros quando existem diferenças temporárias dedutíveis e como avaliar a recuperabilidade dos impostos diferidos ativos quando existem restrições na lei fiscal.
A adoção das normas acima referidas não produziu um impacto significativo nas demonstrações financeiras.
As seguintes normas, cuja aplicação é obrigatória para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018, foram endossadas pela União Europeia:
i) IFRS 9 (nova), 'Instrumentos financeiros' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). A IFRS 9 substitui os requisitos da IAS 39, relativamente: (i) à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros; (ii) ao reconhecimento de imparidade sobre créditos a receber (através do modelo da perda esperada); e (iii) aos requisitos para o reconhecimento e classificação da contabilidade de cobertura.
Classificação e mensuração:
Em 1 de janeiro de 2018, não existem alterações à contabilização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade, à luz da norma IFRS 9.
Imparidade
No âmbito da IFRS 9, as perdas por imparidade deverão ser reconhecidas com base em perdas de crédito esperadas (ECL) em vez do reconhecimento de perdas incorridas, como previsto na IAS 39, e aplica-se a ativos financeiros classificados no custo amortizado, instrumentos de dívida mensurados ao FVOCI, contratos de empréstimos e certos contratos de garantia financeira, ativos contratuais abrangidos pela IFRS 15 e saldos a receber de locação.
A 31 de dezembro de 2017, os ativos financeiros sujeitos a imparidade correspondem a saldos com instituições financeiras, pelo que o modelo de imparidade implementado pela Sociedade (com base nas diretrizes definidas pelo Grupo Santander), utiliza informação histórica sobre a probabilidade de default (PD) da Standard & Poors, de acordo com o rating da contraparte e maturidade do ativo, e a perda em caso de default (LGD) foi estimada com base na informação histórica do Grupo Santander para operações não colateralizadas para instituições financeiras. Relativamente às exposições em Euros com entidades soberanas, o modelo de imparidade do Grupo Santander apurou uma LGD nula devido ao reduzido histórico de incumprimentos dessas entidades.
Com base na avaliação realizada até esta data, a Sociedade estima um aumento na imparidade no montante de 61 milhares de euros, em 1 de janeiro de 2018, justificado pela avaliação do risco de crédito a 12 meses, associado aos saldos performing (classificados em stage 1), de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito. Esse aumento estimado da imparidade corresponde a cerca de 0.05 % dos respetivos ativos, e resume-se da seguinte forma:
(ver documento original)
No quadro abaixo apresenta-se a exposição ao risco de crédito da Sociedade, por nível de rating atribuído pela S&P, e a cobertura média estimada por perdas de crédito esperadas de acordo com o modelo de imparidade da IFRS 9:
(ver documento original)
A nova norma também introduz novos requisitos de divulgação, que serão apresentados nas demonstrações financeiras de 2018. Ao longo do ano de 2018, a Sociedade irá continuar a desenvolver o modelo de cálculo das perdas por imparidade de acordo com a IFRS 9.
A Sociedade aplicará as novas regras retrospetivamente a partir de 1 de janeiro de 2018, de acordo com a regras de adoção previstas na IFRS 9, pelo que os saldos comparativos de 2017 não serão reexpressos. A tributação sobre a imparidade calculada de acordo com a nova norma está dependente da legislação fiscal que venha a ser aprovada para o ano de 2018.
A 1 de janeiro de 2018, os novos requisitos da IFRS 9 em termos de contabilidade de cobertura não são aplicáveis ao Banco.
Impacto estimado da adoção da IFRS 9 no Capital próprio
O impacto estimado da adoção desta norma no Capital Próprio da Sociedade, a 1 de janeiro de 2018, é baseado na avaliação realizada até esta data e resume-se da seguinte forma:
(ver documento original)
i) Outras normas:
a) IFRS 15 (nova), 'Rédito de contratos com clientes' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Esta nova norma aplica-se apenas a contratos para a entrega de produtos ou prestação de serviços, e exige que a entidade reconheça o rédito quando a obrigação contratual de entregar ativos ou prestar serviços é satisfeita e pelo montante que reflete a contraprestação a que a entidade tem direito, conforme previsto na "metodologia das 5 etapas".
b) IFRS 16 (nova), 'Locações' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2019). Esta nova norma substitui o IAS 17, com um impacto significativo na contabilização pelos locatários que são agora obrigados a reconhecer um passivo de locação refletindo futuros pagamentos da locação e um ativo de "direito de uso" para todos os contratos de locação, exceto certas locações de curto prazo e de ativos de baixo valor. A definição de um contrato locação também foi alterada, sendo baseada no "direito de controlar o uso de um ativo identificado".
c) IFRS 4 (alteração), 'Contratos de seguro (aplicação da IFRS 4 com a IFRS 9)' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Esta alteração atribui às entidades que negoceiam contratos de seguro a opção de reconhecer no Outro rendimento integral, em vez de reconhecer na Demonstração dos resultados, a volatilidade que pode resultar da aplicação da IFRS 9 antes da nova norma sobre contratos de seguro ser publicada. Adicionalmente é dada uma isenção temporária à aplicação da IFRS 9 até 2021 às entidades cuja atividade predominante seja a de seguradora. Esta isenção é opcional e não se aplica às demonstrações financeiras consolidadas que incluam uma entidade seguradora.
d) Alterações à IFRS 15, 'Rédito de contratos com clientes' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Estas alterações referem-se às indicações adicionais a seguir para determinar as obrigações de desempenho de um contrato, ao momento do reconhecimento do rédito de uma licença de propriedade intelectual, à revisão dos indicadores para a classificação da relação principal versus agente, e aos novos regimes previstos para simplificar a transição.
Estas normas não foram adotadas antecipadamente pela Sociedade, e, para além do referido na alínea i), não se preveem impactos significativos resultantes da adoção das normas acima referidas.
As seguintes normas (novas e alterações) e interpretações, cuja aplicação é obrigatória para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2017, ainda não foram endossadas pela União Europeia:
ii) Normas:
a) Melhorias às normas 2014 - 2016 (a aplicar, em geral, nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2017). Este ciclo de melhorias afeta os seguintes normativos: IFRS 1, IFRS 12 e IAS 28.
b) IAS 40 (alteração) 'Transferência de propriedades de investimento' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração clarifica que os ativos só podem ser transferidos de e para a categoria de propriedades de investimentos quando exista evidência da alteração de uso. Apenas a alteração da intenção da gestão não é suficiente para efetuar a transferência.
c) IFRS 2 (alteração), 'Classificação e mensuração de transações de pagamentos baseados em ações' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração clarifica a base de mensuração para as transações de pagamentos baseados em ações liquidadas financeiramente ("cash-settled") e a contabilização de modificações a um plano de pagamentos baseado em ações, que alteram a sua classificação de liquidado financeiramente ("Cash-settled") para liquidado com capital próprio ("equity-settled"). Para além disso, introduz uma exceção aos princípios da IFRS 2, que passa a exigir que um plano de pagamentos baseado em ações seja tratado como se fosse totalmente liquidado com capital próprio ("equity-settled"), quando o empregador seja obrigado a reter um montante de imposto ao funcionário e pagar essa quantia à autoridade fiscal.
d) IFRS 9 (alteração), 'Elementos de pré-pagamento com compensação negativa' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2019). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração introduz a possibilidade de classificar ativos financeiros com condições de pré-pagamento com compensação negativa, ao custo amortizado, desde que se verifique o cumprimento de condições específicas, em vez de ser classificado ao justo valor através de resultados.
e) IAS 28 (alteração), 'Investimentos de longo prazo em associadas e empreendimentos conjuntos' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2019). Esta alteração ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta alteração clarifica que os investimentos de longo prazo em associadas e empreendimentos conjuntos (componentes do investimento de uma entidade em associadas e empreendimentos conjuntos), que não estão a ser mensurados através do método de equivalência patrimonial, são contabilizados segundo a IFRS 9, estando sujeitos ao modelo de imparidade das perdas estimadas, antes de qualquer teste de imparidade ao investimento como um todo.
f) Melhorias às normas 2015 - 2017 (a aplicar aos exercícios que se inicies em ou após 1 de janeiro de 2019). Este ciclo de melhorias ainda está sujeito ao processo de endosso pela União Europeia. Este ciclo de melhorias afeta os seguintes normativos: IAS 23, IAS 12, IFRS 3 e IFRS 11.
g) IFRS 17 (nova), 'Contratos de seguro' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2021). Esta norma ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Esta nova norma substitui o IFRS 4 e é aplicável a todas as entidades que emitam contratos de seguro, contratos de resseguro e contratos de investimento com características de participação discricionária. A IFRS 17 baseia-se na mensuração corrente das responsabilidades técnicas, a cada data de relato. A mensuração corrente pode assentar num modelo completo ("building block approach") ou simplificado ("premium allocation approach"). O reconhecimento da margem técnica é diferente consoante esta seja positiva ou negativa. A IFRS 17 é de aplicação retrospetiva.
ii) Interpretações
a) IFRIC 22 (nova), 'Operações em moeda estrangeira e contraprestação antecipada' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2018). Esta interpretação ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Trata-se de uma interpretação à IAS 21 'Os efeitos de alterações em taxas de câmbio' e refere-se à determinação da "data da transação" quando uma entidade paga ou recebe antecipadamente a contraprestação de contratos denominados em moeda estrangeira. A "data da transação" determina a taxa de câmbio a usar para converter as transações em moeda estrangeira.
b) IFRIC 23 (nova), 'Incerteza sobre o tratamento de Imposto sobre o rendimento' (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2019). Esta interpretação ainda está sujeita ao processo de endosso pela União Europeia. Trata-se de uma interpretação à IAS 12 - 'Imposto sobre o rendimento', referindo-se aos requisitos de mensuração e reconhecimento a aplicar quando existem incertezas quanto à aceitação de um determinado tratamento fiscal por parte da Administração fiscal relativamente a Imposto sobre o rendimento. Em caso de incerteza quanto à posição da Administração fiscal sobre uma transação específica, a entidade deverá efetuar a sua melhor estimativa e registar os ativos ou passivos por imposto sobre o rendimento à luz da IAS 12, e não da IAS 37 - "Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes", com base no valor esperado ou o valor mais provável. A aplicação da IFRIC 23 pode ser retrospetiva ou retrospetiva modificada.
Estas normas e interpretações não foram adotadas antecipadamente pela Sociedade. Não se preveem impactos significativos resultantes da adoção das normas e interpretações acima referidas.
2.3 - Comparabilidade da informação
Os elementos constantes nas presentes Demonstrações Financeiras são, na sua totalidade, comparáveis com os do exercício anterior.
2.4 - Resumo das principais políticas contabilísticas
As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras anexas, foram as seguintes:
a) Investimentos em filiais (IAS 27 a 36)
A participação no capital da empresa filial Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. encontra-se registada ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade (Nota 5).
Os dividendos são reconhecidos na rubrica de "Rendimentos de instrumentos de capital" da demonstração dos resultados, quando são colocados à disposição.
Em caso de evidência objetiva de imparidade, é efetuada uma estimativa do valor recuperável do investimento, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o seu valor líquido em balanço exceda o valor recuperável. A perda por imparidade é reconhecida em resultados do exercício.
O valor recuperável do investimento é determinado como o mais elevado entre o seu justo valor líquido de custos de venda (calculado de acordo com a metodologia descrita na Nota 4 e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor atual dos fluxos de caixa estimados futuros que se espera vir a obter com o uso continuado do ativo e da sua alienação no final da vida útil.
b) Aplicações em instituições de crédito (IAS 32 e 39)
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço na data de negociação ou contratação, salvo se decorrer de expressa estipulação contratual ou de regime legal ou regulamentar aplicável que os direitos e obrigações inerentes aos valores transacionados se transferem em data diferente, casos em que será esta última a data relevante.
No momento inicial, os ativos e passivos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis.
De acordo com o IFRS 13, entende-se por justo valor o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago para transferir um passivo numa transação ordenada entre participantes no mercado à data da mensuração. Na data de contratação ou de início de uma operação o justo valor é geralmente o valor da transação.
Após o reconhecimento inicial, as aplicações em instituições de crédito são valorizadas ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.
c) Impostos sobre os lucros (IAS 12)
A Sociedade está sujeita ao regime fiscal consignado no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas e no Estatuto dos Benefícios Fiscais.
Dado a Sociedade estar sedeada na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do Artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, os seus rendimentos, desde que provenientes de participações em entidades sedeadas fora da União Europeia ou instaladas em Zonas Francas portuguesas, estiveram isentos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas até 31 de dezembro de 2011, inclusive. Com a caducidade nessa data do regime de isenção, estes rendimentos, a partir de 1 de janeiro de 2012, passaram a estar abrangidos pelo regime de taxa reduzida constante do Artigo 36.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (2013 a 2020, taxa de 5 %).
Os impostos correntes são calculados com base nas taxas de imposto legalmente em vigor para o período a que se reportam os resultados.
Os impostos diferidos ativos e passivos correspondem ao valor do imposto a recuperar e a pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias entre o valor de um ativo ou passivo no balanço e a sua base de tributação. Os prejuízos fiscais reportáveis e os créditos fiscais podem também dar origem ao registo de impostos diferidos ativos.
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que acomodem as diferenças temporárias dedutíveis.
Os impostos diferidos ativos e passivos são calculados com base nas taxas fiscais decretadas para o período em que se prevê que seja realizado o respetivo ativo ou passivo.
d) Especialização de exercícios
i) Registo de juros
Os juros de operações ativas ou passivas, reconhecem-se de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo registados à medida que são gerados, independentemente do momento em que são cobrados ou pagos.
ii) Outros proveitos e custos
A Sociedade reconhece, em geral, os outros proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios.
e) Caixa e seus equivalentes
Para efeitos da preparação da demonstração dos fluxos de caixa, a Sociedade considera como "Caixa e seus equivalentes" o total das rubricas de "Disponibilidades em outras instituições de crédito" e "Aplicações em instituições de crédito".
2.5 - Principais estimativas e incertezas associadas à aplicação das políticas contabilísticas
A Sociedade analisa a recuperabilidade do valor de balanço dos investimentos em filiais e as correspondentes perdas por imparidade à data de cada relato financeiro (Nota 2.4 a)). A metodologia e os principais pressupostos utilizados são os divulgados na Nota 5. A utilização de diferentes pressupostos teria impacto na imparidade apurada pela Sociedade.
Os impostos correntes e diferidos são determinados com base na legislação fiscal atualmente em vigor ou em legislação já publicada para aplicação futura. A estimativa do imposto sobre o rendimento do exercício foi efetuada com base na melhor interpretação da legislação fiscal atualmente em vigor. O reconhecimento de impostos diferidos ativos pressupõe a existência de resultados e matéria coletável futura.
3 - Disponibilidade em outras instituições de crédito
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
4 - Aplicações em instituições de crédito
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a rubrica é integralmente constituída por uma aplicação, não remunerada, junto de uma entidade financeira inserida no Grupo Santander, com vencimento em fevereiro de 2018 (janeiro de 2017, em 31 de dezembro de 2016).
5 - Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
A rubrica de "Investimentos em filiais - Partes de Capital" diz respeito ao custo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (Banco Madesant).
Adicionalmente, na reunião do Conselho de Administração do Banco Madesant, celebrada em 28 de abril de 1998, foi aprovado chamar a Sociedade a entrar, a título de prestações acessórias, com uma contribuição de 100.000.000 milhares de Escudos Portugueses (498.797.897 euros).
As prestações acessórias efetuadas ao Banco Madesant não vencem juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelo acionista e verificados os condicionalismos legais.
Durante o exercício de 2012, a Sociedade verificou existirem indícios de imparidade na sua participação no Banco Madesant, associados à redução significativa do volume de negócios desta filial. A Sociedade concluiu que o valor recuperável deste investimento em 31 de dezembro de 2012 era inferior ao seu valor de balanço. A correspondente perda por imparidade foi registada na demonstração dos resultados desse exercício na rubrica "Imparidade de outros ativos (líquida)".
A Sociedade atualizou o cálculo do valor recuperável deste investimento com referência a 31 de dezembro de 2016 e 2017, tendo apurado perdas por imparidade de 58.053.302 euros e 68.107.424 euros, respetivamente. A variação nas perdas por imparidade foi registada na demonstração dos resultados na rubrica "Imparidade de outros ativos (líquida)".
Para efeitos de determinação da perda por imparidade, a Sociedade considerou como valor recuperável o respetivo justo valor deduzido de custos de venda. Por não estarem disponíveis preços em mercado ativo, e tendo em consideração as características da estrutura e da atividade desenvolvida pelo Banco Madesant, foram utilizadas metodologias de valorização internas para determinação do justo valor dos seus ativos e passivos, tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares contratadas na data de referência da valorização. Relativamente às operações interbancárias foram utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Sociedade preparou demonstrações financeiras consolidadas com esta empresa filial, das quais seguidamente se apresenta um resumo dos principais dados financeiros:
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6 - Outros ativos
Esta rubrica tem a seguinte composição:
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7 - Imparidade e provisões
O movimento ocorrido na imparidade durante os exercícios de 2017 e 2016 foi o seguinte:
(ver documento original)
8 - Outros passivos
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
9 - Capital Próprio
Em 31 de dezembro de 2011, o capital da Sociedade estava representado por uma quota de 24.840 euros, pertencente à sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal, e outra de 100 euros, pertencente à sócia Santander Bank & Trust, Ltd. (entidades inseridas no Grupo Santander), encontrando-se totalmente subscrito e realizado.
Na sequência da deliberação da Assembleia Geral da Sociedade em 20 de dezembro de 2012, a Sociedade procedeu ao aumento do capital social de 24.940 euros para 325.024.940 euros. O aumento de capital social de 325.000.000 euros foi realizado mediante a conversão em capital de parte das prestações suplementares efetuadas pelos sócios (Nota 10).
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 o capital da Sociedade encontra-se representado por uma quota de 323.721.720 euros, pertencente à sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal, e outra de 1.303.220 euros, pertencente à sócia Santander Bank & Trust, Ltd.
10 - Outros instrumentos de capital
Em conformidade com os Estatutos da Sociedade, na reunião da Assembleia Geral celebrada em 17 de julho de 1998 foi aprovado chamar os sócios a entrar para a Sociedade, a título de prestações suplementares, com uma contribuição de 232.288.000 milhares de Escudos Portugueses (1.158.647.659 euros).
Na sequência da deliberação da Assembleia Geral da Sociedade em 20 de dezembro de 2012, a Sociedade procedeu ao aumento do capital social mediante a conversão em capital de parte das prestações suplementares (Nota 9).
Em resultado desta operação, as prestações suplementares efetuadas pela sócia Holbah Santander, S.L. Unipersonal foram reduzidas de 1.154.013.069 euros para 830.316.189 euros, e as efetuadas pela sócia Santander Bank & Trust, Ltd. foram reduzidas de 4.634.590 euros para 3.331.470 euros.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, as prestações suplementares ascendem a 833.647.659 euros (Nota 9).
As prestações suplementares não vencem juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelos sócios e verificados os condicionalismos legais.
11 - Outras reservas e resultados transitados
Esta rubrica tem a seguinte composição:
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Em conformidade com o disposto no Artigo 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro e alterado pelo Decreto-Lei 201/2002, de 25 de setembro, a Sociedade deverá destinar uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Sociedade, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.
Em reunião de Assembleia Geral realizada em 31 de março de 2017, foi aprovada a transferência do resultado do exercício de 2016 para a reserva legal (555.891 euros) e o remanescente para a rubrica de "Resultados transitados" (5.003.027 euros)
12 - Encargos com serviços e comissões
Esta rubrica tem a seguinte composição:
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13 - Outros resultados de exploração
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Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 a taxa anual de funcionamento paga à Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A. ascendeu a 1.800 euros e 1.300 euros, respetivamente.
14 - Gastos gerais administrativos
Esta rubrica tem a seguinte composição:
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Os honorários totais faturados pelo Revisor Oficial de Contas relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, apresentam o seguinte detalhe, por tipo de serviço prestado:
(ver documento original)
Na rubrica de Outros serviços de garantia de fiabilidade estão incluídos os honorários relacionados com a revisão do sistema de controlo interno da Sociedade, como requerido pelo Aviso 5/2008 do Banco de Portugal.
15 - Impostos sobre os lucros
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o custo com impostos sobre lucros reconhecidos em resultados, bem como a carga fiscal, medida pela relação entre a dotação para impostos e o lucro do exercício antes daquela dotação, podem ser resumidos como se segue:
(ver documento original)
Em 31 de dezembro de 2017 a rubrica "Passivos por impostos correntes" refere-se ao imposto corrente sobre os lucros apurado no exercício.
A reconciliação entre a taxa nominal de imposto e a carga fiscal verificada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, bem como a reconciliação entre o custo/proveito de imposto e o produto do lucro contabilístico pela taxa nominal de imposto, pode ser analisada como se segue:
(ver documento original)
Os prejuízos fiscais foram apurados no âmbito da atividade sujeita ao Regime Geral do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.
Com a publicação da Lei do Orçamento do Estado para 2012 (Lei 64-B/2011, de 30 de dezembro), a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 75 % do lucro tributável apurado nesse exercício, sem prejuízo dos montantes que não possam ser deduzidos em virtude desta limitação poderem ser deduzidos no respetivo prazo de reporte. Com a publicação da Lei 2/2014, de 16 de janeiro, a partir de 1 de janeiro de 2014 a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 70 % do respetivo lucro tributável.
No exercício de 2017, a Sociedade gerou prejuízos fiscais reportáveis no valor de 24.559 euros.
Assim, com referência a 31 de dezembro de 2016 e 2015, os prejuízos fiscais reportáveis apresentam a seguinte descrição:
(ver documento original)
Dada a incerteza quanto à evolução futura do lucro tributável da Sociedade, não se encontram reunidas as condições para o registo de impostos diferidos ativos associados a prejuízos fiscais reportáveis. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os impostos diferidos ativos não registados (calculados com base na taxa normal de imposto de 21 %), associados a prejuízos fiscais reportáveis, ascendiam a aproximadamente 25.451 euros e 20.294 euros, respetivamente.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, exceto quanto a exercícios de utilização de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é o do exercício desse direito (seis anos até ao exercício de 2009, quatro anos para os exercícios de 2010 e 2011, cinco anos para o exercício de 2012, 2013 e 2017, e doze anos para os exercícios de 2014, 2015 e 2016). Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade dos exercícios de 2013 a 2017 (esta última ainda não submetida) poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão.
16 - Efetivos
Durante os anos de 2017 e 2016, a Sociedade não teve empregados ao seu serviço. A gestão é efetuada diretamente pelos gerentes da Sociedade.
17 - Remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, as remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos Órgãos sociais ascenderam a 11.690 euros e 11.637 euros, respetivamente, e estão registadas no âmbito da rubrica "Gastos Gerais Administrativos".
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, não foram efetuadas quaisquer transações entre a Sociedade e os membros da Gerência.
18 - Relato por segmentos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a totalidade dos elementos do balanço e da demonstração dos resultados da Sociedade resultaram de operações efetuadas na Zona Franca da Madeira, enquadradas no segmento de "Banca Comercial".
19 - Consolidação com detentores de capital
As contas anuais da Sociedade são consolidadas com as do Banco Santander, S. A., as quais se encontram disponíveis na Sede desta instituição em Espanha.
20 - Partes relacionadas
As entidades relacionadas da Sociedade com as quais esta manteve saldos ou transações no exercício de 2017 são as seguintes:
Empresas que, direta ou indiretamente, controlam o Banco:
Holbah Santander, S.L. Unipersonal
Santander Bank & Trust, Ltd
Banco Santander, S. A.
Empresas filiais:
Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A.
Membros da Gerência:
Norberto Quindós Rivas
Manuel Adolfo Borrero Mendez
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os saldos registados no balanço e na demonstração dos resultados da Sociedade que têm origem em operações realizadas com entidades relacionadas (entidades do Grupo Santander) têm a seguinte composição:
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Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, não existiam adiantamentos ou créditos concedidos aos membros dos órgãos sociais.
21 - Divulgações relativas a instrumentos financeiros
A exposição a instrumentos financeiros e as respetivas características e condições são apresentadas ao longo do presente anexo.
A gestão dos riscos de crédito, de liquidez e de mercado, nomeadamente do risco de taxa de juro, é realizada ao nível do Banco Madesant, sendo a respetiva informação apresentada no Anexo às demonstrações financeiras consolidadas da Aljardi SGPS, Lda. Face à estrutura de ativos e passivos financeiros e à natureza da atividade desenvolvida pela Sociedade, estes riscos têm uma expressão reduzida.
a) Justo Valor
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o valor contabilístico dos instrumentos financeiros, excluindo investimentos em filiais, e o respetivo justo valor pode ser resumido como segue:
(ver documento original)
O justo valor foi apurado tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares nas respetivas datas de referência, tendo sido utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps para cálculo do justo valor das operações interbancárias.
O prazo residual das operações é inferior a um ano, pelo que se entende que o valor de balanço é uma estimativa razoável do respetivo justo valor.
b) Risco de liquidez
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os cash-flows contratuais não descontados relativos aos ativos e passivos financeiros apresentam a seguinte composição:
(ver documento original)
22 - Eventos subsequentes
Não se verificaram eventos subsequentes com impacto nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Aos Sócios da Aljardi SGPS, Lda.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, apresentamos o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas individuais da Aljardi SGPS, Lda. (Sociedade), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, os quais são da responsabilidade da Gerência da Sociedade.
Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da atividade da Sociedade ao longo do exercício em apreço, a regularidade dos seus registos contabilísticos, bem como a eficácia do sistema de controlo interno, apenas na medida em que os controlos sejam relevantes para o controlo da atividade da Sociedade e apresentação das demonstrações financeiras, do sistema de gestão de risco e da auditoria interna e o cumprimento do normativo estatutário em vigor tendo recebido da Gerência da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações dos resultados e do outro rendimento integral, dos fluxos de caixa e das alterações nos capitais próprios no exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2017 preparado pela Gerência e da proposta de aplicação de resultados nele incluído.
Apreciámos igualmente o conteúdo da Certificação Legal das Contas e do Relatório adicional ao Conselho Fiscal, datados de 30 de janeiro de 2018, elaborados pelo Revisor Oficial de Contas, com os quais concordamos. No âmbito das nossas funções verificámos que:
i) O balanço, as demonstrações dos resultados e do outro rendimento integral, dos fluxos de caixa e das alterações nos capitais próprios no exercício findo naquela data e o correspondente anexo permitem uma adequada compreensão da situação financeira da Sociedade, dos seus resultados, do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa;
ii) As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados são adequados;
iii) O Relatório de gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação da Sociedade evidenciando os aspetos mais significativos; e
iv) A proposta de aplicação de resultados não contraria as disposições legais e estatutárias aplicáveis.
Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas da Gerência e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas, somos do parecer que:
i) Seja aprovado o Relatório de gestão;
ii) Sejam aprovadas as demonstrações financeiras;
iii) Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados.
Desejamos ainda manifestar à Gerência da Sociedade o nosso apreço pela colaboração prestada.
Funchal, 30 de janeiro de 2018. - Milton Patrício Caldeira Gouveia, Presidente - Manuel João de Freitas Pita, vogal - Marco António Fernandes Vera Cruz, vogal.
Relatório de Gestão
ALJARDI SGPS, LDA.
Nos termos das disposições legais e estatutárias vimos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
I - Atividades
A Sociedade durante o ano 2017 prosseguiu a atividade compreendida no seu objeto social, com a gestão da participação social que detém no capital social do Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A., no âmbito institucional do Centro Internacional de Negócios da Madeira.
A atividade da sociedade, manteve-se constante em relação ao ano anterior, pelo que única variação significativa ocorrida no seu Balanço foi o reforço (- 10,1 milhões de euros) da Imparidade apurada na participação da sua única participada, o Banco Madesant - Sociedade Unipessoal. S. A.
O Ativo Líquido da sociedade passou de 1.219.579.677 euros em 31/12/2016 para 1.209.494.048 euros em 31/12/2017.
O Resultado negativo Líquido no montante de - 10.078.681 euros apurado nas contas individuais da sociedade, corresponde essencialmente ao montante da reposição parcial da Imparidade acima referida, deduzido dos gastos gerais indispensáveis ao funcionamento da sociedade.
Na data de 31 de dezembro de 2017 a sociedade tem contabilizada uma imparidade apurada na participação na sua única filial, Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A., por um montante de 68.107.424,00 Euros (sessenta e oito Milhões, cento e sete mil, quatrocentos e vinte e quatro euros).
A Sociedade não é devedora de quaisquer contribuições à Segurança Social ou à Administração Fiscal.
II - Fatos relevantes ocorridos após o encerramento do exercício
Após o encerramento do exercício de 2017, não ocorreram quaisquer fatos relevantes.
III - Evolução previsional da sociedade
Perspetiva-se para 2018 a continuação do exercício da atividade social, no quadro do Centro Internacional de Negócios da Madeira.
IV - Número e valor nominal de quotas próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício
A Sociedade não detém quaisquer quotas próprias, não tendo adquirido ou alienado quaisquer quotas próprias durante o presente exercício.
V - Autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus gerentes
Não foram concedidas quaisquer autorizações a negócios entre a Sociedade e os seus gerentes.
VI - Proposta de aplicação de resultados
Os resultados líquidos do exercício foram negativos no montante de - 10.078.680,70 Euros, pelo que a Gerência propõe que os resultados apurados sejam transferidos para:
Resultados Transitados o valor de - 10.078.680,70 Euros.
Funchal, 15 de janeiro de 2018. - A Gerência: Norberto Quindós Rivas, gerente - Manuel Adolfo Borrero Mendez, gerente.
311221929
