Decreto-Lei 165/91
de 7 de Maio
O Decreto-Lei 282/90, de 13 de Setembro, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, transformou a empresa pública Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., em sociedade anónima, com vista à posterior alienação das acções representativas do seu capital social.
O presente diploma, na observância daquele decreto-lei visa agora disciplinar a operação da reprivatização do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., operação que se realizará de acordo com as características da sociedade em causa e em obediência à estratégia definida.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É aprovada a alienação faseada da totalidade das acções correspondentes ao capital social do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.
2 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e, enquanto se mantiver a limitação da aquisição e posse de acções por entidades estrangeiras, serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador em regime de registo.
Art. 2.º - 1 - Nos termos e condições da Lei 11/90, de 5 de Abril, e deste diploma, é aprovada a alienação imediata de 40% do capital social do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.
2 - As fases subsequentes de reprivatização serão ulteriormente estabelecidas mediante diplomas próprios, em condições e segundo qualquer das modalidades admitidas pela Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 3.º - 1 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes acções correspondentes a 25% do capital a alienar.
2 - Serão reservadas para aquisição por depositantes e detentores, residentes, de títulos de participação emitidos pelo Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., acções correspondentes a 25% do capital a alienar.
3 - As acções a alienar que não sejam reservadas nos termos dos números anteriores e, destas, as que não tenham sido adquiridas serão objecto de oferta pública de transacção em bolsa de valores.
4 - As acções não adquiridas nas operações referidas nos números anteriores serão alienadas nas fases subsequentes de reprivatização do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.
5 - As aquisições por entidades estrangeiras serão limitadas globalmente, de forma que seja respeitado o limite definido na alínea a) do n.º 1 do artigo 7.º
6 - Para os efeitos do n.º 1 deste artigo, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas pelo artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 4.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades máximas individuais, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.
2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.
3 - As aquisições de acções, mediante leilão competitivo, por depositantes e detentores, residentes, de títulos de participação serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros e segundo os critérios nela previstos.
4 - A aquisição de acções pelo público em geral, mediante leilão competitivo, será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros.
5 - Nenhuma entidade singular ou colectiva poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 15% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam e que estejam em condições de ser satisfeitas.
Art. 5.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros definirá preços especiais, fixos, para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.
3 - A resolução do Conselho de Ministros fixará também o preço base para a aquisição nos leilões competitivos referidos nos n.os 3 e 4 do artigo anterior.
Art. 6.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo dos n.os 1 e 2 do artigo 4.º não podem ser oneradas, nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição sob pena de nulidade do referido negócio.
2 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do n.º 2 do artigo 4.º não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no número anterior.
3 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 4.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votarem na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
4 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 4.º se obriguem a votar em determinado sentido, nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
Art. 7.º - 1 - Enquanto não for ilimitada, por força de disposição legal, a aquisição e a posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada, observar-se-á o seguinte:
a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções representativas de mais de 5% das acções com direito de voto de que o Estado não seja titular;
b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;
c) Nas sociedades ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada, em que participem entidades estrangeiras não se aplicam a estas acções cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.
2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.
Art. 8.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:
a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;
b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva fora de Portugal;
c) As sociedades ou entidades equiparáveis, constituídas ao abrigo de lei estrangeira;
d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.
2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas, ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.
3 - Cada entidade colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação prevista no número anterior com outra entidade também concorrente.
Art. 9.º - 1 - Enquanto o Estado detiver pelo menos 5% do capital da sociedade:
a) O Governo poderá designar pelo menos um dos membros do conselho de administração, e, além disso, as deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação, dissolução, alteração dos estatutos, incluindo o aumento e a redução do capital social, só se considerarão tomadas se não forem votadas desfavoravelmente pelo representante do Estado;
b) Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual, o relatório de gestão e as contas do exercício e quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - Os administradores nomeados pelo Governo têm a competência, direitos e deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.
Art. 10.º Compete ao conselho de administração do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 11.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.
Art. 12.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente decreto-lei, são delegados no Ministro das Finanças, com autorização para subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para contratar, por ajuste directo entre as empresas pré-qualificadas a que se refere o artigo 5.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a montagem das operações de alienação e de oferta pública de subscrição de acções, a tomada firme e respectiva colocação e, bem assim, para determinar as demais condições que se afigurarem convenientes.
Art. 13.º - 1 - Nos 30 dias subsequentes à alienação das acções, será convocada a assembleia geral de accionistas, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
2 - Nos 90 dias seguintes à conclusão da fase de reprivatização prevista no presente diploma, a sociedade deverá proceder às necessárias adaptações estatutárias.
Art. 14.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 21 de Março de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.
Promulgado em 19 de Abril de 1991.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 22 de Abril de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
