de 21 de Julho
O Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de Dezembro, criou nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, o sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, adiante designado por sistema, integrando como utilizadores originários os municípios de Almeida, Belmonte, Celorico da Beira, Covilhã, Figueira de Castelo Rodrigo, Fornos de Algodres, Fundão, Guarda, Manteigas, Meda, Penamacor, Pinhel, Sabugal e Trancoso.Com vista à obtenção de sinergias que a concessão dos dois sistemas multimunicipais à mesma sociedade poderia vir a proporcionar, o Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de Dezembro, adjudicou o exclusivo da exploração e gestão do sistema à Águas do Zêzere e Côa, S. A., também concessionária do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Alto Zêzere e Côa, criado pelo Decreto-Lei 121/2000, de 4 de Julho.
Decorridos que foram mais de seis anos, a experiência recolhida demonstrou a vantagem da autonomização do sistema relativamente à Águas do Zêzere e Côa, S.
A., mediante a transferência da concessão para uma nova sociedade, constituída pelo presente decreto-lei.
Esta iniciativa tem por enquadramento o disposto nos Decretos-Leis n.os 379/93, de 5 de Novembro, e 294/94, de 16 de Novembro.
Foram ouvidos a Águas do Zêzere e Côa, S. A., a Associação de Municípios da Cova da Beira e os municípios envolvidos.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
É constituída a sociedade RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante designada por sociedade.
Artigo 2.º
Regime e estatutos da sociedade
1 - A sociedade rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial.2 - São aprovados os estatutos da sociedade, os quais constam do anexo ao presente decreto-lei que dele faz parte integrante, constituindo a respectiva publicação no Diário da República título bastante para efeitos de registo.
Artigo 3.º
Realização das entradas iniciais de capital
As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas em dinheiro, no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
Artigo 4.º
Concessão
1 - O exclusivo da gestão e exploração do sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira criado pelo Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de Dezembro, abreviadamente designado por sistema, concedido à Águas do Zêzere e Côa, S. A., passa a ser concedido à sociedade nos termos de contrato de trespasse a celebrar autorizado pelo membro do Governo responsável pelas áreas do ambiente, do ordenamento do território e do desenvolvimento regional.2 - À data da celebração do contrato de trespasse deve encontrar-se constituída, pela sociedade, a caução para garantia do cumprimento dos deveres contratuais emergentes da concessão, no valor de (euro) 250 000.
3 - Com a celebração do contrato de trespasse, o Estado liberta a caução anteriormente prestada pela Águas do Zêzere e Côa, S. A., no âmbito do contrato de concessão do sistema.
Artigo 5.º
Património e relações jurídicas
1 - São transferidas para a sociedade, com efeitos a partir da data da assinatura do contrato de trespasse e nos termos previstos nesse contrato, todas as relações jurídicas que se encontrem em cada momento necessariamente relacionadas com a continuidade da exploração da concessão do sistema, nomeadamente laborais, de empreitada, de locação, de prestação de serviços, de aprovisionamento ou de fornecimento de materiais necessários à mesma, incluindo a posição contratual da concessionária nos contratos de entrega e recepção ou de recolha indiferenciada e de promoção da recolha selectiva e do seu adequado processamento celebrados entre a concessionária e cada um dos municípios utilizadores do sistema.2 - É transferido para a sociedade o património mobiliário e imobiliário afecto ao sistema, mediante o pagamento à Águas do Zêzere e Côa, S. A., do valor que para o efeito for estabelecido no contrato de trespasse.
3 - São necessariamente transferidos para a sociedade todos os direitos que decorrem da implantação ou construção do sistema e incidam sobre prédios em que o mesmo esteja implantado ou construído ou sobre todos aqueles que sejam objecto de quaisquer ónus ou limitações em função de tal implantação ou construção e ainda os direitos relativos à exploração do sistema.
4 - São igualmente transferidos para a sociedade quaisquer fundos ou reservas consignados à garantia do cumprimento de obrigações da concessionária.
5 - A sociedade goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do acto de concentração identificado no presente decreto-lei e definido na alínea c) do n.º 3 do artigo 56.º-B do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no presente processo de criação da sociedade e de transferência da concessão do sistema, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 56.º-B, com excepção dos emolumentos registais.
6 - A transferência dos bens para a sociedade efectivar-se-á mediante a elaboração de um auto de entrega.
Artigo 6.º
Registos
1 - O presente decreto-lei constitui, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo, título necessário e suficiente para os registos em nome da sociedade dos direitos mencionados no artigo anterior, os quais devem ser realizados a requerimento da sociedade.2 - Os direitos referidos no n.º 3 do artigo anterior abrangem também as servidões administrativas, que ficam sujeitas a registo, constituídas para a implantação ou construção do sistema.
Artigo 7.º
Primeira convocatória da assembleia geral
Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos estatutos, para o décimo dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Maio de 2008. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Emanuel Augusto dos Santos - Francisco Carlos da Graça Nunes Correia.
Promulgado em 7 de Julho de 2008.
Publique-se.O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 9 de Julho de 2008.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
Estatutos de RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.
A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adopta a denominação de RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e durará por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social é na Quinta das Areias, freguesia de Alcaria, município do Fundão.2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município.
CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e a gestão do sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, integrando como utilizadores originários os municípios de Almeida, Belmonte, Celorico da Beira, Covilhã, Figueira de Castelo Rodrigo, Fornos de Algodres, Fundão, Guarda, Manteigas, Meda, Penamacor, Pinhel, Sabugal e Trancoso.2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento das actividades previstas nos números anteriores.
3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente, nomeadamente a actividade de promoção da recolha dos resíduos sólidos urbanos produzidos na área dos municípios utilizadores.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Almeida, Belmonte, Celorico da Beira, Figueira de Castelo Rodrigo, Fornos de Algodres, Fundão, Guarda, Manteigas, Meda, Penamacor, Pinhel, Sabugal e Trancoso e a Associação de Municípios da Cova da Beira, com um total de 37,05 % do capital social com direito a voto, e a Empresa Geral do Fomento, S. A., com 62,95 % do capital social com direito a voto.2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 4 000 000, é representado por 800 000 acções da classe A, cada qual com o valor nominal de (euro) 5, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 503 610 acções da classe A;
b) Município de Almeida - 14 775 acções da classe A;
c) Município de Belmonte - 13 317 acções da classe A;
d) Município de Celorico da Beira - 15 568 acções da classe A;
e) Município de Figueira de Castelo Rodrigo - 12 556 acções da classe A;
f) Município de Fornos de Algodres - 9874 acções da classe A;
g) Município do Fundão - 55 224 acções da classe A;
h) Município da Guarda - 76 870 acções da classe A;
i) Município de Manteigas - 7181 acções da classe A;
j) Município de Meda - 10 944 acções da classe A;
l) Município de Penamacor - 11 679 acções da classe A;
m) Município de Pinhel - 19 215 acções da classe A;
n) Município do Sabugal - 26 086 acções da classe A;
o) Município de Trancoso - 19 101 acções da classe A;
p) Associação de Municípios da Cova da Beira - 4000 acções da classe A.
3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira.
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.
Artigo 6.º
Aumento de capital social
1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social são realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre e pelo menos 51 % do capital social com direito a voto.2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.
3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.
4 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.
5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.
Artigo 7.º
Acções
1 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.2 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas em acções ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.
Artigo 8.º
Transmissão de acções
1 - As acções da classe A apenas podem ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 3 do artigo 5.º, e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - A transmissão das acções, quer da classe A quer de acções nominativas da classe B, fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.
5 - Todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B.
6 - Querendo o accionista transmitir acções, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.
7 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior.
8 - Se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros accionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das acções.
9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
12 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os accionistas titulares do direito de preferência na transmissão das acções em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.
13 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.
14 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso de transmissão pela Empresa Geral do Fomento, S. A., a municípios utilizadores do sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, que não sejam ainda accionistas da sociedade, de acções da classe A, desde que a Empresa Geral do Fomento, S. A., mantenha, sempre, pelo menos, uma percentagem do capital social com direito a voto igual ou superior a 51 %.
Artigo 9.º
Amortização de acções
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 11.º
Órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 12.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 34 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 13.º
Participação e representação na assembleia geral
1 - Os accionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de accionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 14.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos accionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único, ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
Artigo 16.º
Convocação da assembleia geral
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 17.º
Competência da assembleia geral
1 - Os accionistas reunidos em assembleia geral podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 18.º
Conselho de administração
1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros.2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.
3 - A responsabilidade dos administradores pode ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.
Artigo 19.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos accionistas.
Artigo 20.º
Delegação de poderes de gestão
O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 21.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 22.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 23.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 24.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único.2 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
Disposições finais
Artigo 25.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, tem a aplicação que a assembleia geral deliberar.
