de 2 de julho
Na sequência da alteração efetuada pela Lei 35/2013, de 11 de junho à Lei 88-A/97, de 25 de julho, que regula o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada nos últimos 20 anos.
Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESIESTRELA, S.A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente.
Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da RESIESTRELA, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das Sociedades Comerciais.
No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da prestação de um serviço público - de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, no valor de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESIESTRELA, S.A. Ao referido conselho consultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portugueses, os municípios acionistas da RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e a Autoridade da Concorrência.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, e ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, que constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos.
2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESISTRELA, S. A.), aprovados em anexo ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho.
Artigo 2.º
Alteração ao Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro
Os artigos 3.º e 4.º do Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro, passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 3.º
1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal da Cova da Beira é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
Artigo 4.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.»
Artigo 3.º
Aditamento ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho
São aditados ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação:
"Artigo 8.º
Conselho consultivo
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta.
Artigo 9.º
Caução
1 - A RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.»
Artigo 4.º
Alteração aos estatutos da RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 8.º, 13.º e 18.º dos estatutos da RESIESTRELA, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 3.º
[...]
1 - A sociedade tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos da Cova da Beira.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública.
3 - A sociedade, pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 5.º
[...]
1 - O capital social é de (euro) 4 000 000,00, encontrando-se realizado em (euro) 3 750 875,00.
2 - O capital social é representado por 800.000 ações com o valor nominal de (euro) 5,00 cada uma.
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
Artigo 7.º
[...]
1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.
2 - [Revogado].
Artigo 8.º
[...]
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - [Revogado].
6 - [...].
7 - [...].
8 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
9 - [...].
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - [...].
12 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição de ações.
13 - [...].
14 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso de transmissão pela Empresa Geral do Fomento, S.A., a municípios utilizadores do sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, que não sejam ainda acionistas da sociedade, desde que a Empresa Geral do Fomento, S.A., mantenha, sempre, pelo menos, uma percentagem do capital social com direito a voto igual ou superior a 51 %.
Artigo 13.º
[...]
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - [...].
Artigo 18.º
[...]
1 - [...].
2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
3 - [...].»
Artigo 5.º
Aditamento aos estatutos da RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
É aditado aos estatutos da RESIESTRELA, aprovados em anexo ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, o artigo 24.º-A, com a seguinte redação:
"Artigo 24.º-A
Conselho consultivo
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.»
Artigo 6.º
Norma revogatória
São revogados:
a) O artigo 2.º, os n.os 2 e 3 do artigo 3.º, os n.os 1 a 4 do artigo 4.º, e os artigos 5.º e 7.º do Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro;
b) Os artigos 3.º, 4.º e 7.º do Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho;
c) Os n.os 3 e 4 do artigo 5.º, o artigo 6.º, o n.º 2 do artigo 7.º e os n.os 1, 2 e 5 do artigo 8.º dos estatutos da RESIESTRELA, aprovados em anexo ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho.
Artigo 7.º
Republicação
1 - É republicado, no anexo I ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro, com a redação atual.
2 - É republicado, no anexo II ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, com a redação atual.
3 - Para efeitos da republicação, é adotado o presente do indicativo na redação de todas as normas.
Artigo 8.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
2 - O artigo 3.º do Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 24.º-A dos estatutos da RESIESTRELA, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a RESIESTRELA, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.
Promulgado em 24 de junho de 2014.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 25 de junho de 2014.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO I
(a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º)
Republicação do Decreto-Lei 319-A/2001, de 10 de dezembro
Artigo 1.º
É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de novembro, o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, adiante designado por sistema, integrando como utilizadores originários os municípios de Almeida, Belmonte, Celorico da Beira, Covilhã, Figueira de Castelo Rodrigo, Fornos de Algodres, Fundão, Guarda, Manteigas, Meda, Penamacor, Pinhel, Sabugal e Trancoso.
Artigo 2.º
[Revogado].
Artigo 3.º
1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal da Cova da Beira é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
Artigo 4.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato
Artigo 5.º
[Revogado].
Artigo 6.º
A articulação entre o sistema explorado e gerido pela concessionária e o correspondente sistema de cada um dos municípios utilizadores é assegurada através de contratos de entrega e receção ou de recolha indiferenciada e de promoção da recolha seletiva e do seu adequado processamento a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.
Artigo 7.º
[Revogado].
ANEXO II
(a que se refere o n.º 2 do artigo 7.º)
Republicação do Decreto-Lei 128/2008, de 21 de julho
Artigo 1.º
Objeto
É constituída a sociedade RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante designada por sociedade.
Artigo 2.º
Regime e estatutos da sociedade
1 - A sociedade rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial.
2 - São aprovados os estatutos da sociedade, os quais constam do anexo ao presente decreto-lei que dele faz parte integrante, constituindo a respetiva publicação no Diário da República título bastante para efeitos de registo.
Artigo 3.º
Realização das entradas iniciais de capital
[Revogado]
Artigo 4.º
Concessão
[Revogado]
Artigo 5.º
Património e relações jurídicas
1 - São transferidas para a sociedade, com efeitos a partir da data da assinatura do contrato de trespasse e nos termos previstos nesse contrato, todas as relações jurídicas que se encontrem em cada momento necessariamente relacionadas com a continuidade da exploração da concessão do sistema, nomeadamente laborais, de empreitada, de locação, de prestação de serviços, de aprovisionamento ou de fornecimento de materiais necessários à mesma, incluindo a posição contratual da concessionária nos contratos de entrega e receção ou de recolha indiferenciada e de promoção da recolha seletiva e do seu adequado processamento celebrados entre a concessionária e cada um dos municípios utilizadores do sistema.
2 - É transferido para a sociedade o património mobiliário e imobiliário afeto ao sistema, mediante o pagamento à Águas do Zêzere e Coa, S.A., do valor que para o efeito for estabelecido no contrato de trespasse.
3 - São necessariamente transferidos para a sociedade todos os direitos que decorrem da implantação ou construção do sistema e incidam sobre prédios em que o mesmo esteja implantado ou construído ou sobre todos aqueles que sejam objeto de quaisquer ónus ou limitações em função de tal implantação ou construção e ainda os direitos relativos à exploração do sistema.
4 - São igualmente transferidos para a sociedade quaisquer fundos ou reservas consignados à garantia do cumprimento de obrigações da concessionária.
5 - A sociedade goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do ato de concentração identificado no presente decreto-lei e definido na alínea c) do n.º 3 do artigo 56.º-B do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os atos inseridos no presente processo de criação da sociedade e de transferência da concessão do sistema, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 56.º-B, com exceção dos emolumentos registais.
6 - A transferência dos bens para a sociedade efetivar-se-á mediante a elaboração de um auto de entrega.
Artigo 6.º
Registos
1 - O presente decreto-lei constitui, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo, título necessário e suficiente para os registos em nome da sociedade dos direitos mencionados no artigo anterior, os quais devem ser realizados a requerimento da sociedade.
2 - Os direitos referidos no n.º 3 do artigo anterior abrangem também as servidões administrativas, que ficam sujeitas a registo, constituídas para a implantação ou construção do sistema.
Artigo 7.º
Primeira convocatória da assembleia geral
[Revogado]
Artigo 8.º
Conselho consultivo
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta.
Artigo 9.º
Caução
1 - A RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
ANEXO
Estatutos da RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adota a denominação de RESIESTRELA - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social é na Quinta das Areias, freguesia de Alcaria, município do Fundão.
2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município.
CAPÍTULO II
Objeto
Artigo 3.º
Objeto social
1 - A sociedade tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e/ou privado de utilização pública.
3 - A sociedade, pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, ações e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social é de (euro)4.000.000,00, encontrando-se realizado em (euro) 3 750 875,00.
2 - O capital social é representado por 800.000 ações com o valor nominal de (euro)5,00 cada uma.
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
Artigo 6.º
Aumento de capital social
[Revogado].
Artigo 7.º
Ações
1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.
2 - [Revogado].
Artigo 8.º
Transmissão de ações
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - [Revogado].
6 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.
7 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
8 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
12 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição de ações.
13 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.
14 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso de transmissão pela Empresa Geral do Fomento, S.A., a municípios utilizadores do sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, que não sejam ainda acionistas da sociedade, desde que a Empresa Geral do Fomento, S.A., mantenha, sempre, pelo menos, uma percentagem do capital social com direito a voto igual ou superior a 51 %.
Artigo 9.º
Amortização de ações
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - No caso de amortização de ações nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.
2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 11.º
Órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 12.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.
2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 34 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 13.º
Participação e representação na assembleia geral
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 14.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.
2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos acionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 15.º
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
Artigo 16.º
Convocação da assembleia geral
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade.
2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 17.º
Competência da assembleia geral
1 - Os acionistas reunidos em assembleia geral podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.
2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de atividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 18.º
Conselho de administração
1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros.
2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
3 - A responsabilidade dos administradores pode ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.
Artigo 19.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos acionistas.
Artigo 20.º
Delegação de poderes de gestão
O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 21.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou categorias de atos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 22.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 23.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por telecópia.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 24.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único.
2 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 24.º-A
Conselho consultivo
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 25.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os resultados apurados em cada exercício, excetuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, tem a aplicação que a assembleia geral deliberar.
