de 13 de Setembro
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, visa transformar a empresa pública Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., em sociedade anónima, com vista à posterior alienação total das acções representativas do capital dessa sociedade.Foi ouvida a comissão de trabalhadores.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., criada pelo Decreto-Lei 132-A/75, de 14 de Março, e organizada como empresa pública por força do Decreto-Lei 729-F/75, de 22 de Dezembro, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima, com a denominação de Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.
2 - O Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelos seus Estatutos.
Art. 2.º - 1 - O Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.
2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no artigo 1.º para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.
Art. 3.º - 1 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 4.º O capital inicial do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., é de 30000000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
Art. 5.º - 1 - São aprovados os Estatutos do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., anexos a este diploma.
2 - A transformação efectuada pelo artigo 1.º deste diploma, bem como os Estatutos do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., agora aprovados, produz efeitos relativamente a terceiros independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
3 - As futuras alterações dos Estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
Art. 6.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais, os membros do conselho de gestão e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.
2 - Nos 30 dias seguintes à publicação do presente diploma, o conselho de administração convocará a assembleia geral para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
3 - A assembleia geral referida no n.º 2 será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário uma pessoa por aquele designada.
Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) Relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 8.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., mantêm perante o Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer funções no Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naquele quadro.
3 - A situação dos trabalhadores do Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A., que, chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.
Art. 9.º A alienação das acções, quando o Estado o entenda conveniente e oportuno, será regulada, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, por decreto-lei.
Art. 10.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 26 de Julho de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - José Oliveira Costa - José Manuel Cardoso Borges Soeiro.
Promulgado em 22 de Agosto de 1990.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 27 de Agosto de 1990.
Pelo Primeiro-Ministro, Joaquim Fernando Nogueira, Ministro da Presidência.
ESTATUTOS
CAPÍTULO I
Firma, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 282/90, de 13 de Setembro, continua a personalidade jurídica da empresa pública Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, E. P., adopta a denominação de Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 282/90, de 13 de Setembro, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade e pelos presentes Estatutos.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sede na Avenida da Liberdade, 195 - 1200 Lisboa.2 - O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação.
Artigo 3.º
1 - O objecto da sociedade é o exercício da actividade bancária.2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas e embora sujeitas a leis especiais.
CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital da sociedade é de 30000000000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.2 - O capital social é representado por 30000000 de acções com o valor nominal de 1000$00 uma.
Artigo 5.º
1 - As acções são nominativas, não podendo ser convertidas em acções ao portador.2 - As acções podem revestir forma escritural.
3 - Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções e de múltiplos de 100, até 100000 acções.
4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 6.º
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.2 - O presidente do conselho de administração é escolhido, de entre os administradores, pela assembleia geral que eleger aquele órgão.
3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis.
4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
CAPÍTULO IV
Assembleia geral
Artigo 7.º
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto, não sendo permitido que às suas reuniões assistam accionistas sem direito a voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto em assembleia geral.
3 - Não são consideradas para efeito de participação em assembleia geral as transmissões de acções efectuadas durante os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação.
Artigo 8.º
A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei.
Artigo 9.º
No aviso convocatório da assembleia pode ser fixado um prazo, não superior a oito dias antes da reunião da assembleia, para a recepção pelo presidente da mesa dos instrumentos de representação de accionistas e, bem assim, da indicação dos representantes de pessoas colectivas.
CAPÍTULO V
Conselho de administração
Artigo 10.º
1 - O conselho de administração é composto por sete administradores.2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
Artigo 11.º
1 - O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.
Artigo 12.º
1 - A sociedade é representada:a) Por dois administradores;
b) Pelos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;
c) Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.
2 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
3 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
Artigo 13.º
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.2 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.
Artigo 14.º
1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada por períodos de três anos.2 - A remuneração pode consistir parcialmente numa percentagem que não poderá exceder globalmente 1% dos lucros do exercício, deduzidos da importância da reserva legal.
Artigo 15.º
Os administradores terão direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral.
CAPÍTULO VI
Conselho fiscal
Artigo 16.º
1 - O conselho fiscal é composto por três membros.2 - Haverá dois suplentes.
Artigo 17.º
O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.
Artigo 18.º
As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada e devem ser certas.
CAPÍTULO VII
Aplicação dos resultados
Artigo 19.º
Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão, sucessivamente, a seguinte aplicação:a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição e eventualmente reintegração da reserva legal e de outras reservas que a lei determinar;
c) Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir em assembleia geral;
d) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
e) Dividendos a distribuir aos accionistas;
f) Outras finalidades que a assembleia geral deliberar.
CAPÍTULO VIII
Disposições finais
Artigo 20.º
1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
Pelo Ministro das Finanças, José Oliveira Costa, Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais.
