Decreto Legislativo Regional 8/2007/M
Cria a RAMEDM - Estradas da Madeira, S. A.
O Decreto Legislativo Regional 32/2006/M, de 4 de Agosto, criou a EDM, Estradas da Madeira, E. P. E., cujo objecto era a realização de obras públicas de natureza rodoviária, bem como daquelas que com estas se relacionem.
A sua entrada em funcionamento ocorreria na data da tomada de posse dos membros dos seus órgãos sociais, sendo que nessa mesma data lhe seriam transferidas as competências de planeamento, construção, reparação e gestão das estradas regionais detidas pela Direcção Regional de Estradas, que se extinguiria.
Antes, porém, do início do exercício de funções e do registo, entende-se como adequado não só valorizar o acervo jurídico da entidade a instituir, determinando que as actividades que constituem o seu objecto são exercidas em regime de concessão, bem como, dando expressão a um movimento de actualização de enquadramento que se reconhece em vários domínios político-sociais e económicos, e que pode agilizar a organização da rede viária e as suas gestão, conservação e modernização, configurá-la como empresa pública, revestindo o tipo de sociedade anónima, de capitais totalmente detidos pela Região Autónoma da Madeira.
Sem prejuízo do reconhecimento da criação da anterior pessoa colectiva, e das consequências que se devem retirar dos seus efeitos, fica esclarecido pelo presente diploma como se encadeia a sucessão de entes públicos aptos a servir os utentes da rede rodoviária fundamental da Região Autónoma da Madeira.
Nesta conformidade, é criada a RAMEDM - Estradas da Madeira, S. A., que vai assumir, com acrescida eficácia, o papel e o relevante interesse público conferidos à entidade criada pelo Decreto Legislativo Regional 32/2006/M, de 4 de Agosto.
Foram cumpridos os procedimentos da Lei 23/98, de 26 de Maio.
Assim:
A Assembleia Legislativa da Região Autónoma da Madeira decreta, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 227.º da Constituição da República Portuguesa, na alínea i) do n.º 1 do artigo 37.º e na alínea ll) do artigo 40.º do Estatuto Político-Administrativo da Região Autónoma da Madeira, aprovado pela Lei 13/91, de 5 de Junho, revisto e alterado pelas Leis n.os 130/99, de 21 de Agosto, e 12/2000, de 21 de Junho, o seguinte:
Artigo 1.º
Criação, objecto e regime
1 - É criada a RAMEDM - Estradas da Madeira, S. A., cujo objecto é o exercício da concessão de serviço público de construção e conservação das estradas regionais, e que está adiante também referida simplesmente por RAMEDM.2 - A RAMEDM rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelos seus regulamentos internos, pelo regime jurídico aplicável às empresas públicas regionais e, na sua falta, pelo direito privado, salvo relativamente a actos de autoridade.
Artigo 2.º
Estatutos
Os estatutos da RAMEDM constam em anexo ao presente diploma e são dele parte integrante.
Artigo 3.º
Concessão
As actividades contidas no objecto da RAMEDM são exercidas em regime de concessão, nos termos constantes do contrato a celebrar com a Região Autónoma da Madeira.
Artigo 4.º
Duração da concessão
A concessão terá a vigência inicial de 50 anos, renováveis nos termos definidos no contrato de concessão.
Artigo 5.º
Conteúdo e outorga do contrato de concessão
1 - O contrato de concessão especificará os objectivos que são cometidos à RAMEDM, as obrigações correspondentes e as contrapartidas que à Região Autónoma da Madeira competem para garantir a continuidade do serviço público concessionado.
2 - O contrato de concessão poderá cometer à RAMEDM incumbências relativamente a outras estradas que não estejam classificadas como estradas regionais, determinando o alcance e regime dessa obrigação.
3 - O contrato de concessão será celebrado na data da tomada de posse dos órgãos sociais, após aprovação da respectiva minuta pelo conselho do Governo Regional.
Artigo 6.º
Relações com outros concessionários
1 - A actividade da RAMEDM exerce-se em pleno respeito pelos direitos exclusivos conferidos a outros concessionários rodoviários, como a VIALITORAL, Concessionária de Estradas da Madeira, S. A., e a Concessionária de Estradas VIAEXPRESSO da Madeira, S. A., permanecendo intocados todos os direitos e obrigações das últimas sociedades referidas.2 - O facto de a actividade da RAMEDM ser exercida em regime de concessão não constitui, por efeito do disposto no número anterior, alteração de circunstâncias relativamente aos contratos de concessão que foram celebrados com a VIALITORAL e a VIAEXPRESSO.
3 - A RAMEDM pode substituir-se à Região nas obrigações perante os concessionários, designadamente os referidos na parte final do número anterior, embora tal não signifique alterações das obrigações pecuniárias da Região no âmbito desses contratos de concessão nem que a RAMEDM passe a ser parte dos mesmos.
4 - O exercício de poderes de autoridade por parte da RAMEDM, ou dos poderes contratuais da Região Autónoma da Madeira, enquanto concedente, face às duas concessionárias de capitais maioritariamente privados indicadas no n.º 2, não faz destas, para nenhum efeito, subconcessionárias da RAMEDM.
5 - Sempre que esteja em causa a produção de um acto penalizador ou sancionatório em relação à VIALITORAL ou à VIAEXPRESSO, de entre aqueles que estão previstos nos respectivos contratos de concessão, ou que se trate da reacção ao desrespeito a ordem ou instrução anterior, a RAMEDM comunicará esse facto ao Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes, sendo este membro do Governo Regional a praticar o acto.
Artigo 7.º
Relação entre o Governo Regional e a RAMEDM
1 - Os poderes que o Governo Regional tem sobre a RAMEDM serão exercidos essencialmente pelas posições expressas pelo seu representante na assembleia geral, sem prejuízo da prestação de informações de gestão ao Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes, nos termos da lei geral e dos estatutos.
2 - Nenhum dos poderes referidos no número anterior representa uma menor valorização da posição da Região Autónoma da Madeira, enquanto concedente, os quais se exercerão nos termos do contrato de concessão.
3 - Os documentos de gestão previsional, os relativos aos exercícios findos e os relatórios trimestrais de execução orçamental são remetidos ao Secretário Regional do Plano e Finanças, que pode solicitar aos órgãos da RAMEDM as informações que entenda pertinentes sobre a gestão da sociedade.
Artigo 8.º
Missão da RAMEDM
1 - A RAMEDM implementará os projectos e medidas adequadas a garantir a conservação e a segurança da rede rodoviária regional e colaborará com outras entidades na prossecução desse objectivo, de modo a satisfazer as necessidades existentes em cada momento.2 - No âmbito da prevenção da sinistralidade e do incremento da segurança rodoviária, a RAMEDM elaborará um plano de sinalização para toda a Região, em termos modernos e adequado ao volume e tipo de tráfego.
3 - A RAMEDM levará a cabo os estudos relativos ao desenvolvimento e modernização da rede rodoviária regional, de modo a habilitar o Governo Regional com os meios necessários às decisões nessa matéria.
4 - A RAMEDM promoverá a realização periódica de recenseamentos de tráfego, bem como a inventariação permanente dos equipamentos colectivos sob a sua acção.
Artigo 9.º
Poderes de autoridade
1 - Para o cabal desempenho das suas funções, à RAMEDM são conferidos os seguintes poderes de autoridade, que serão exercidos nos mesmos termos em que a Região Autónoma da Madeira o poderia directamente fazer:a) Aqueles que decorram da sua condição de dono de obra pública, por efeito do respectivo regime jurídico de adjudicação e execução;
b) De acordo com as orientações da tutela, e nos termos e limites do n.º 4 do artigo 6.º, fiscalizar e acompanhar a direcção da actividade dos outros concessionários rodoviários, sejam eles de obra ou de serviço público, exercendo poderes e faculdades que a Região Autónoma da Madeira tem, enquanto concedente;
c) Utilizar e administrar os bens do domínio público ou privado da Região Autónoma da Madeira afectos, a título permanente ou transitório, à sua actividade;
d) Atribuir usos privativos e licenças, nos termos da legislação aplicável ao domínio público da Região Autónoma da Madeira, para a ocupação ou o exercício de qualquer actividade relacionada com esse domínio público ou com o seu objecto empresarial nos imóveis que lhe estejam ou venham a estar afectos;
e) Os poderes e prerrogativas da Região Autónoma da Madeira quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse de terrenos e ou instalações que lhe estejam ou venham a estar afectos e das obras por si contratadas ou realizadas por administração directa, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos de particulares de que necessite para estaleiros, depósitos de materiais, alojamento de pessoal operário e instalação de escritórios, sem prejuízo do direito de indemnização a que houver lugar;
f) Licenciar, autorizar, emitir parecer, fiscalizar, embargar administrativamente e demolir construções e outras intervenções efectuadas em zonas non aedificandi e zonas de protecção estabelecidas por lei;
g) Fixar, liquidar e cobrar, voluntária ou coercivamente, taxas ou rendimentos provenientes das suas actividades, excepto se estes resultarem do estabelecimento de relações de natureza jurídica privada;
h) Instruir e aplicar sanções em processo contra-ordenacional;
i) Proteger as suas instalações e o seu pessoal;
j) Quaisquer outros que lhe sejam, ou venham a ser, conferidos por lei.
2 - No exercício das competências, e na prática de actos em que estejam em causa os poderes de autoridade, ou o estabelecimento de relações jurídicas administrativas, a RAMEDM está sujeita a um regime, substantivo e de jurisdição, de direito público.
Artigo 10.º
Cessão de posições contratuais
1 - À RAMEDM poderão ser transmitidas posições contratuais ocupadas por quaisquer entidades públicas regionais, em que esteja em causa a execução de empreitadas de obras públicas, o fornecimento de bens ou a prestação de serviços, que sejam indispensáveis ou úteis às obras rodoviárias.2 - O contrato de concessão conterá a lista de relações contratuais nas quais a posição de dono de obra é transmitida para a RAMEDM, lista essa que poderá ser objecto de actualização em qualquer momento.
3 - A publicação, nos termos gerais, da aprovação do contrato de concessão pelo Conselho do Governo Regional constitui título bastante para produzir a transmissão atrás referida, não sendo necessária a prática de qualquer outro acto, ou o cumprimento de qualquer outra formalidade, a tal efeito.
4 - A modificação de posição contratual prevista no presente diploma, e por ele autorizada nos termos dos números anteriores, não pode ser considerada como alteração de circunstâncias quer pelas outras partes contratuais quer por terceiros interessados nessas relações.
Artigo 11.º
Substituição
A RAMEDM substitui a Direcção Regional de Estradas, conservando o âmbito, abrangência e universalidade dos direitos e obrigações, legais e contratuais, que integram a sua esfera jurídica no momento da sua substituição, sendo este diploma título bastante, para todos os efeitos em causa.
Artigo 12.º
Contratos-programa a celebrar com a Região
1 - A RAMEDM deverá celebrar com a Região Autónoma da Madeira contratos-programa destinados a identificar metas e objectivos de actuação, integrando-os no melhor cumprimento do seu objecto empresarial, em coerência e harmonia com as políticas definidas pelo Governo Regional.
2 - Tais contratos-programa serão executivos do contrato de concessão, terão, em princípio, duração plurianual, e neles deverão constar quer as obrigações concretas assumidas pela RAMEDM quer as que o Governo Regional, em nome da Região Autónoma da Madeira, subscreva.
3 - Podem, igualmente, ser celebrados contratos-programa para a execução de obra, ou obras, em concreto.
4 - Além dos contratos-programa previstos expressamente neste artigo, a RAMEDM pode celebrar com o Governo Regional, ou com qualquer entidade pública ou privada, contratos de prestação de serviços que sejam compatíveis com o seu objecto.
Artigo 13.º
Concorrência
1 - Na adjudicação de empreitadas de obras públicas e, em geral, na contratação em que se envolva, a RAMEDM cumprirá os princípios da igualdade e da imparcialidade de tratamento dos interessados e os procedimentos que sejam legal ou regulamentarmente aplicáveis, visando o desenvolvimento regional do sector da construção e a garantia de um elevado nível de emprego.2 - A RAMEDM estabelecerá, a coberto dos seus poderes de organização interna, as regras gerais a que deve obedecer a contratação de bens e serviços.
3 - Nas empreitadas de obras públicas de valor inferior ao estabelecido para efeitos de aplicação das directivas da União Europeia relativas à coordenação dos processos de adjudicação fica a RAMEDM dispensada de respeitar o disposto no Decreto-Lei 59/99, de 2 de Março, ou em diploma que o venha a substituir, mas no pleno respeito pelo princípio comunitário de não discriminação em função da nacionalidade. 4 - Na execução de empreitadas por administração directa, a RAMEDM promoverá a concorrência, pelos meios mais adequados às situações em concreto, para a adjudicação de fornecimentos ou de prestações de serviços a tal propósito necessárias.
Artigo 14.º
O capital social da RAMEDM é de (euro) 5000000, integralmente subscrito pela Região Autónoma da Madeira, sendo realizados, de imediato, (euro) 1500000, correspondentes a 30% do valor total, sendo que o restante será realizado no prazo máximo de cinco anos sobre a criação da sociedade.
Artigo 15.º
Sociedade de capitais exclusivamente públicos
1 - As acções representativas do capital social da RAMEDM são, de início, exclusivamente detidas pela Região Autónoma da Madeira.
2 - No futuro, só é admissível a transmissão de acções para outras entidades públicas, ou a subscrição autónoma por elas, em aumentos de capital, sendo vedada a privatização do capital da RAMEDM.
Artigo 16.º
Património
1 - O património próprio da RAMEDM é constituído pelos bens e direitos que lhe forem atribuídos por resolução do Conselho do Governo Regional ou que forem por si adquiridos a qualquer outro título.2 - As infra-estruturas rodoviárias que integram a rede viária regional são domínio público rodoviário da Região Autónoma da Madeira e ficam nesse regime afectas à RAMEDM, por efeito do presente diploma.
3 - Sempre que não se justifique a manutenção do estatuto dominial público relativamente a bens afectos à RAMEDM, pode, por resolução do Conselho do Governo Regional, ser autorizada a sua desafectação e o consequente ingresso no respectivo património próprio.
4 - A resolução a que se refere o número anterior constitui título bastante para os actos de registo e inscrição matricial dos bens desafectados.
5 - A RAMEDM administra e dispõe livremente do seu património, sem sujeição às regras relativas ao domínio privado da Região Autónoma da Madeira, mas nos limites estabelecidos no contrato de concessão, no que à disciplina dos bens a ela afectos diga respeito.
6 - A RAMEDM manterá um cadastro e inventário dos seus bens, ou daqueles que lhe estejam afectos, actualizado nos termos definidos no contrato de concessão.
7 - A promoção de expropriações de imóveis e de direitos indispensáveis à construção, conservação e exploração da rede rodoviária regional é feita pela Secretaria Regional do Plano e Finanças, por conta da Região Autónoma da Madeira ou da RAMEDM.
Artigo 17.º
Pessoal
1 - O pessoal da RAMEDM rege-se pelas normas aplicáveis ao contrato individual de trabalho e está sujeito ao regime geral da segurança social.2 - Os funcionários e agentes da administração central, regional ou local, de institutos públicos e de empresas públicas ou privadas podem ser autorizados a exercer funções na RAMEDM em regime de requisição ou de acordo com outra modalidade legalmente prevista, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao lugar de origem.
3 - Os trabalhadores da RAMEDM podem ser chamados a exercer funções, em regime de comissão de serviço, na administração central, regional ou local, bem como em quaisquer institutos públicos ou empresas públicas, conservando todos os direitos inerentes ao lugar de origem.
4 - O período de serviço prestado em qualquer das modalidades a que se reportam os números anteriores considera-se como prestado no lugar de origem.
5 - Os trabalhadores que prestem serviço em qualquer das modalidades referidas anteriormente podem optar pela remuneração do seu lugar de origem ou pela correspondente às funções que vão desempenhar.
6 - A responsabilidade pela remuneração e demais encargos dos trabalhadores que prestem serviço de acordo com o disposto nos n.os 2 e 3 deste artigo é definida nos termos legalmente aplicáveis à modalidade que estiver em causa.
Artigo 18.º
Transição de pessoal
1 - Os funcionários providos nos lugares do quadro a que se refere o mapa III constante do anexo do Decreto Regulamentar Regional 6/2005/M, de 9 de Março, rectificado pelas Declarações de Rectificação n.os 36/2005 e 51/2005, publicadas, respectivamente, no Diário da República, 1.ª série-B, n.os 92 e 118, de 12 de Maio e de 22 de Junho de 2005, são integrados automaticamente no quadro de pessoal da RAMEDM a que se refere o n.º 4 deste mesmo artigo, mantendo o seu estatuto jurídico, designadamente quanto à natureza do vínculo e ao regime de aposentação.2 - A integração dá-se no momento da entrada em funcionamento da RAMEDM e faz-se na carreira, categoria e escalão em que estejam providos, reportando-se à situação existente nessa data.
3 - Com a integração a que se reportam os números anteriores, cessam as comissões de serviço do pessoal dirigente da Direcção Regional de Estradas, o qual será posicionado nas suas carreiras ao abrigo do respectivo estatuto.
4 - Será organizado um quadro de pessoal, a aprovar por portaria conjunta do Vice-Presidente do Governo Regional, do Secretário Regional do Plano e Finanças e do Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes, cujos lugares são em número correspondente ao dos funcionários a integrar e que se extinguem à medida que vagarem.
5 - São aplicáveis aos funcionários do quadro de pessoal a que se refere o número anterior as normas da função pública, quer no respeitante às suas carreiras quer no respeitante ao seu regime de protecção social.
6 - O conselho de administração da RAMEDM passa a exercer, relativamente aos trabalhadores afectos ao quadro de pessoal a que se refere o n.º 4, todas as competências, designadamente os poderes de provimento e mobilidade, gestão, direcção e disciplinares que cabem aos titulares de cargos de direcção superior de 1.º grau.
7 - A aplicação de penas de demissão e de aposentação compulsiva da função pública é da competência do Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes e será regulada pelo estatuto disciplinar do funcionalismo público.
8 - Os trabalhadores que exercem funções na Direcção Regional de Estradas não abrangidos pelo disposto nos números precedentes transitam para a RAMEDM, mantendo a anterior situação jurídico-profissional.
Artigo 19.º
Opção pelo regime do contrato individual de trabalho
1 - Os funcionários a que se refere o n.º 1 do artigo anterior podem optar, mediante declaração por si subscrita, pelo regime do contrato individual de trabalho.
2 - A cessação do vínculo à função pública para os funcionários que optarem pela celebração de um contrato individual de trabalho torna-se efectiva com a sua publicação no Jornal Oficial da Região Autónoma da Madeira.
Artigo 20.º
Regime das pensões
1 - Os funcionários que, nos termos do n.º 1 do artigo 18.º, forem integrados na RAMEDM mantêm a qualidade de subscritores da Caixa Geral de Aposentações, continuando a efectuar os respectivos descontos, nos termos legais.2 - Relativamente aos trabalhadores que mantiverem a qualidade de subscritores da Caixa Geral de Aposentações, a RAMEDM contribuirá com uma importância de montante correspondente a 13% das remunerações sujeitas a desconto da quota.
3 - Aos trabalhadores que optarem pelo regime do contrato individual de trabalho é contado, para todos os efeitos legais, o tempo de serviço prestado até à data da mudança de regime, nomeadamente para o cálculo das pensões a que tenham direito.
4 - O cálculo das pensões dos trabalhadores que tenham exercido o direito de opção pelo regime do contrato individual de trabalho, bem como a repartição dos encargos correspondentes, processa-se nos termos do regime geral da pensão unificada, sem prejuízo dos direitos garantidos pela lei geral.
Artigo 21.º
Situações especiais em matéria laboral
1 - Os funcionários integrados no quadro de pessoal a que se refere o n.º 4 do artigo 18.º que à data da sua aprovação se encontrem destacados, requisitados ou em comissão de serviço em entidades públicas podem continuar a prestar serviço nessas entidades, na mesma condição jurídica e sem impedimento da sua renovação pelos períodos legalmente admissíveis.
2 - Os funcionários integrados no quadro de pessoal a que se reporta o número anterior que à data da sua aprovação se encontrem em situação de licença ilimitada e de licença sem vencimento de longa duração têm assegurado o regresso à actividade nos termos e condições previstos na lei geral da função pública, sem prejuízo do seu direito de opção pelo regime do contrato individual de trabalho.
3 - Os concursos e reclassificações profissionais que estiverem pendentes no âmbito da Direcção Regional de Estradas à data da sua extinção mantêm-se válidos, sendo os candidatos nomeados de acordo com o regime previsto no acto de abertura do concurso.
Artigo 22.º
Registos e isenções
1 - A RAMEDM será registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal, mediante a apresentação do presente diploma, que instruirá o respectivo registo, sem dependência de outras formalidades e com isenção de taxas e emolumentos.2 - A RAMEDM goza em todos os actos e processos das isenções cometidas por lei à Região Autónoma da Madeira.
3 - Em especial, a RAMEDM está isenta de taxas e emolumentos devidos a quaisquer entidades ou serviços da administração regional por todos os actos relativos a providências de expropriação por utilidade pública, ocupação de terrenos, implantação de traçados e estabelecimento de limitações ao uso de prédios ou de zonas de protecção e de exercício de servidões administrativas.
Artigo 23.º
Entrada em funcionamento e produção plena de efeitos
1 - A RAMEDM entrará em funcionamento na data da tomada de posse dos membros dos seus órgãos sociais.
2 - O Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes convocará, por despacho, para se realizar no prazo máximo de 90 dias sobre a entrada em vigor do presente diploma, uma assembleia geral para se proceder à eleição dos primeiros corpos sociais, determinando as condições essenciais de funcionamento dessa reunião, nomeando uma mesa para essa reunião, que cessará as suas funções com o encerramento da assembleia geral.
3 - Os processos administrativos em curso na Direcção Regional de Estradas que não se concluam até à data da entrada em funcionamento da RAMEDM transitam para esta, ficando a caber-lhe a respectiva decisão.
4 - Com a entrada em funcionamento da RAMEDM é extinta a Direcção Regional de Estradas, passando a ser àquela reportadas todas as referências a esta contidas em acto normativo ou administrativo, contrato ou documento de qualquer outra natureza.
5 - O Governo Regional decretará a alteração do Decreto Regulamentar Regional 6/2005/M, de 9 de Março, que consubstancia a orgânica da Secretaria Regional do Equipamento Social e Transportes, com efeitos à data da entrada em funcionamento da RAMEDM.
Artigo 24.º
Dissolução
1 - A dissolução da RAMEDM rege-se pelo disposto na lei geral e também de acordo com o previsto especificamente no contrato de concessão.2 - Em caso de dissolução, os trabalhadores da RAMEDM terão direito, salvo acordo em contrário, à integração no quadro de pessoal da entidade que, independentemente do respectivo estatuto jurídico, venha a assumir, em substituição da RAMEDM, as atribuições e competências inerentes à construção e conservação das estradas regionais.
3 - Os trabalhadores manterão na nova entidade que os integrar todos os direitos e obrigações decorrentes do regime jurídico que lhes seja aplicável à data da dissolução.
Artigo 25.º
Revogação
É revogado o Decreto Legislativo Regional 32/2006/M, de 4 de Agosto.
Artigo 26.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.Aprovado em sessão plenária da Assembleia Legislativa da Região Autónoma da Madeira em 6 de Dezembro de 2006.
O Presidente da Assembleia Legislativa, José Miguel Jardim d'Olival Mendonça.
Assinado em 29 de Dezembro de 2006.
Publique-se.O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Antero Alves Monteiro Diniz.
ANEXO
Estatutos da RAMEDM - Estradas da Madeira, S. A.
CAPÍTULO I
Natureza jurídica, denominação, objecto, sede e duração
Artigo 1.º
Natureza jurídica e denominação
A sociedade anónima denomina-se RAMEDM - Estradas da Madeira, S. A., e também é identificada simplesmente por RAMEDM.
Artigo 2.º
Objecto
O objecto da sociedade é o exercício da concessão de serviço público de construção e conservação das estradas regionais.
Artigo 3.º
Participações noutras sociedades
A RAMEDM pode participar no capital social de outras sociedades, seja criando-as, participando na sua criação ou adquirindo quotas ou acções em sociedades já existentes.
Artigo 4.º
Sede
1 - A sede da RAMEDM é na Rua do Dr. Pestana Júnior, 6, Santa Maria Maior, concelho do Funchal.2 - O conselho de administração pode deliberar, sem necessidade de autorização da assembleia geral, a mudança da sede social para qualquer outro local do concelho do Funchal.
3 - O conselho de administração pode deliberar a criação de quaisquer delegações, representações ou serviços em qualquer local, mesmo fora da Região Autónoma da Madeira.
Artigo 5.º Duração
A sociedade durará por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Órgãos sociais
Artigo 6.º
Elenco
Os órgãos sociais da RAMEDM são:a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O fiscal único.
Artigo 7.º
Período dos mandatos
1 - Os mandatos do conselho de administração, do fiscal único, do seu suplente e da mesa da assembleia geral são de três anos, podendo ser reeleitos os respectivos titulares.2 - Até à eleição de novos membros, mantêm-se em funções aqueles que estejam nomeados por acto anterior.
3 - No caso de renúncia ou demissão de titulares dos órgãos sociais, ou da mesa da assembleia geral, quem for nomeado em sua substituição cumprirá unicamente o período restante do mandato do titular anterior.
Artigo 8.º
Assembleia geral
1 - A assembleia geral é composta por todos os accionistas com direito a voto, cabendo a cada acção um voto.2 - A Região Autónoma da Madeira é representada na assembleia geral por quem seja para o efeito nomeado por despacho do Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes.
3 - A assembleia geral é presidida por uma mesa, constituída por um presidente e um secretário.
Artigo 9.º
Competência da assembleia geral
É competência da assembleia geral:a) A definição dos objectivos essenciais da sociedade, no cumprimento do seu objecto e para a promoção do desenvolvimento regional;
b) A verificação do cumprimento das orientações definidas e a avaliação da qualidade dos resultados obtidos;
c) A aprovação dos planos de actividade, dos orçamentos anuais de exploração, de investimento e financeiros, bem como as respectivas actualizações que impliquem redução de resultados provisionais, acréscimo de despesas de investimento ou de necessidades de financiamento, acompanhados do respectivo parecer do fiscal único;
d) A aprovação de todos os documentos relativos à prestação de contas, à aplicação de resultados, incluindo a sua distribuição, à constituição de reservas livres e à utilização de reservas, acompanhado do respectivo parecer do fiscal único;
e) A apreciação do relatório do conselho de administração;
f) A eleição e destituição dos membros do conselho de administração, do fiscal único e dos próprios membros da assembleia geral, definindo a respectiva remuneração, em termos fixos, variáveis e por objectivos;
g) As deliberações sobre o aumento ou a redução de capital social;
h) As deliberações sobre as alterações aos estatutos, cujo processo se desenvolverá nos termos definidos no Código das Sociedades Comerciais, sem prejuízo da manutenção obrigatória das especialidades de direito público e das prerrogativas de autoridade;
i) A aferição do cumprimento do contrato de concessão e da manutenção do serviço público concessionado em condições de qualidade e segurança para os utentes;
j) A deliberação sobre todos os restantes assuntos relativamente aos quais a lei ou os estatutos o determinem ou permitam.
Artigo 10.º
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez por ano, para apreciação das contas e do relatório de actividade do conselho de administração do ano anterior e do plano de actividades e orçamento para o ano social seguinte.2 - As reuniões extraordinárias da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, a requerimento de, pelo menos, dois membros do conselho de administração, do fiscal único, ou de accionistas que detenham, pelo menos, 5% do capital.
3 - A convocação da assembleia geral faz-se nos termos legalmente definidos, e com a antecedência mínima de 30 dias, por meio de carta registada, com a identificação dos temas a serem abordados, sem prejuízo da aplicação do regime legal de realização de reuniões em que estejam presentes representante ou representantes da totalidade do capital social.
4 - A assembleia geral delibera por maioria de votos, sendo a mesma qualificada quando a lei o exija.
5 - Na assembleia geral participam os membros do conselho de administração e o fiscal único, mas sem direito a voto.
Artigo 11.º
Conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por três membros, sendo um deles o presidente, eleitos pela assembleia geral numa lista que identifique os diferentes cargos para os quais se escolhem os respectivos titulares.2 - O exercício de cargos no conselho de administração é dispensado de prestação de caução, até deliberação em contrário da assembleia geral.
Artigo 12.º
Competência do conselho de administração
É da competência do conselho de administração:
a) Representar a sociedade em juízo, ou fora dele;
b) Elaborar os planos anuais e plurianuais de actividades, bem como o orçamento e demais instrumentos de gestão previsional;
c) Elaborar os relatórios trimestrais de gestão e submetê-los à apreciação do Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes e do Secretário Regional do Plano e Finanças;
d) Estabelecer com o Governo Regional o contrato de concessão com base no qual a sociedade exerce a sua actividade, e aceitar os termos finais desse vínculo, bem como do regime das suas alterações;
e) Negociar e aceitar os termos finais dos contratos-programa que entenda, em conjunto com o Governo Regional, celebrar para execução do contrato de concessão;
f) Desencadear os procedimentos para o estabelecimento das relações contratuais em que se deseje envolver, e adjudicar tais contratos;
g) Praticar os actos finais que expressem o exercício de poderes de autoridade, sob proposta dos serviços da sociedade, ou por sua iniciativa;
h) Deliberar sobre as operações de financiamento em que a sociedade se deva envolver, para cumprimento do seu objecto social;
i) Deliberar a emissão de obrigações, sem prejuízo de à assembleia geral caber idêntico poder;
j) Deliberar sobre a aquisição ou alienação de participações financeiras da sociedade noutras;
l) Elaborar o relatório anual de gestão, no qual se inclui o de execução orçamental;
m) Aprovar todos os regulamentos necessários ao funcionamento da sociedade;
n) Elaborar o balanço social;
o) Contratar pessoal para a sociedade;
p) Exercer o poder disciplinar sobre o pessoal;
q) Aceitar doações, heranças ou legados;
r) Praticar os demais actos determinados ou permitidos pela lei ou pelos estatutos.
Artigo 13.º
Presidente do conselho de administração
1 - Ao presidente do conselho de administração cabe não só a representação do órgão, mas, em primeiro lugar, zelar pela correcta execução das deliberações do conselho e dos restantes órgãos sociais.
2 - É ao presidente do conselho de administração que cabe a convocação do órgão, se não estiver prevista uma cadência fixa da realização das reuniões, ou se a reunião não for solicitada pelos outros dois administradores.
Artigo 14.º
Reuniões, deliberações, actas e representação
1 - As reuniões ordinárias do conselho de administração têm periodicidade semanal, e as reuniões extraordinárias realizar-se-ão sempre que necessário.
2 - Só com a presença da maioria dos seus membros o conselho de administração pode deliberar, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
3 - Serão lavradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros do conselho presentes.
4 - O conselho de administração pode constituir mandatários para a prática de actos ou categorias de actos predeterminados.
Artigo 15.º
Competência do conselho de administração em matéria de estrutura interna
1 - A orgânica da sociedade e dos seus serviços será aprovada pelo conselho de administração.
2 - Cabe igualmente ao conselho de administração definir que cargos dirigentes intermédios e respectivos níveis existirão no âmbito da sociedade, bem como o regime da sua nomeação e exoneração.
Artigo 16.º
Vinculação da sociedade
A sociedade obriga-se:a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um membro do conselho de administração, no âmbito da sua delegação de poderes;
c) Pela assinatura de mandatários, no âmbito dos poderes que lhes tenham sido conferidos e nos limites das respectivas procurações.
Artigo 17.º
Assuntos de mero expediente
Em documentos que refiram assuntos de mero expediente, basta a aposição da assinatura de qualquer administrador.
Assinatura por chancela
A assinatura de títulos da sociedade, ou de outros documentos emitidos em massa, pode ser efectuada por meio de chancela.
Artigo 19.º
Fiscal único
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que será eleito em conjunto com um fiscal suplente.2 - O fiscal único e o fiscal suplente terão de ser revisores oficiais de contas ou sociedades revisoras oficiais de contas.
Artigo 20.º
Competência do fiscal único
Além das competências expressamente constantes da lei, cabe, em especial, ao fiscal único:a) Examinar, sempre que julgue conveniente e pelo menos trimestralmente, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar a actividade da sociedade e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe forem aplicáveis, nomeadamente os internos;
c) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, quando o entenda necessário;
d) Solicitar ao conselho de administração que aprecie qualquer assunto que entenda dever ser ponderado;
e) Pronunciar-se sobre qualquer matéria quanto ao funcionamento da sociedade que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
CAPÍTULO III
Regime de actividade, capital social e princípios de gestão financeira e
patrimonial
Artigo 21.º
Concessão
A actividade da RAMEDM é exercida em regime de concessão, nos termos do contrato a celebrar com a Região Autónoma da Madeira, em respeito pelas normas legais pertinentes.
Artigo 22.º
Poderes de autoridade
A RAMEDM exerce os poderes de autoridade que lhe estão cometidos no diploma que a cria e nos termos aí definidos.
Artigo 23.º
Contratos-programa
A RAMEDM poderá organizar a sua actividade, e a consonância da sua actuação com a do Governo Regional, através da celebração de contratos-programa, executivos do contrato de concessão, nos quais se concretizem os objectivos a alcançar, a sua calendarização e os meios pelos quais se assegura o cumprimento desses objectivos.
Artigo 24.º
Equilíbrio financeiro
A RAMEDM deverá exercer a sua actividade em termos empresariais, constituindo um conjunto coerente de direitos e obrigações, que permitam a auto-sustentação da sociedade.
Artigo 25.º
Capital social
1 - O capital social da RAMEDM é de (euro) 5000000, integralmente subscrito pela Região Autónoma da Madeira, estando realizados, neste momento, (euro) 1500000, correspondentes a 30% do valor total, sendo que o restante será realizado no prazo máximo de cinco anos sobre a criação da sociedade.2 - O capital social está dividido em 5000 acções, com o valor nominal de (euro) 1000 cada.
3 - O capital social poderá ser aumentado através de novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, no prazo de cinco anos, por deliberação do conselho de administração, até (euro) 20000000, através da emissão de novas acções, com o valor nominal das já existentes.
Artigo 26.º
Realização em espécie
Pode ser aumentado o capital social por realização em espécie, respeitados os requisitos gerais da respectiva deliberação em assembleia geral, e, em especial, a avaliação por revisor oficial de contas dos bens ou direitos em questão, tal como prevista no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 27.º
Acções
1 - As acções são nominativas, de um único tipo, sendo as iniciais exclusivamente subscritas pela Região Autónoma da Madeira.2 - No futuro, poderão ser titulares de acções da RAMEDM outras entidades públicas regionais, mas não só a Região Autónoma da Madeira deverá manter a maioria do capital como na alienação de acções por outros accionistas terá sempre direito de preferência.
3 - As acções poderão ser representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e múltiplos de 1000 unidades numeradas a partir de 1, sendo permitida a concentração e divisão dos mesmos.
4 - Os títulos são assinados por dois membros do conselho de administração.
5 - Fica desde já autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável em matéria de desmaterialização dos actos e títulos.
Artigo 28.º
Obrigações
1 - A sociedade pode emitir obrigações nos termos da lei e nas condições estabelecidas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.2 - Podem ainda ser emitidas obrigações convertíveis em acções de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de acções de categorias especiais, desde que os seus adquirentes sejam entidades públicas regionais.
Artigo 29.º
Receitas da sociedade
São receitas da sociedade todas aquelas que provenham do rendimento dos seus bens ou da sua prestação de serviços.
Artigo 30.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil, encerrando-se as contas e o balanço com referência ao fim de cada ano.
Artigo 31.º
Regime de pessoal
O pessoal contratado pela RAMEDM estará sujeito ao regime do contrato individual de trabalho, sendo o regime dos trabalhadores transferidos da Direcção Regional de Estradas o definido no diploma que cria a sociedade.
Artigo 32.º
Regime de responsabilidade
1 - A sociedade responde civilmente perante terceiros pelos actos ou omissões dos seus administradores, nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários, nos termos da lei geral.2 - Os titulares de quaisquer órgãos da sociedade respondem civilmente perante esta pelos prejuízos causados pelo incumprimento dos seus deveres legais e estatutários, em qualquer caso, sem prejuízo da eventual responsabilidade penal ou disciplinar em que incorram.
3 - A sociedade pode e deve, nas suas relações contratuais, limitar responsabilidade perante os co-contratantes ou terceiros, nos termos de uma adequada política prudencial de gestão.
CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 33.º
Dissolução e liquidação da sociedade
À dissolução e liquidação da sociedade aplicam-se as disposições da lei geral.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 34.º
Distribuição de lucros do exercício
1 - Os lucros do exercício, depois de deduzida a percentagem estabelecida por lei para a constituição da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral livremente determinar, podendo essas deliberações derrogar, total ou parcialmente, o direito dos accionistas aos respectivos lucros, no caso de as verbas em causa se destinarem a ser reinvestidas na rede viária regional.2 - No decurso de um exercício, obtido o consentimento do órgão de fiscalização, poderá o conselho de administração fazer aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que respeitados os requisitos legais.
Artigo 35.º
Despesas de constituição
A sociedade assumirá todos os encargos derivados da sua constituição e registo.
Artigo 36.º
Primeira assembleia geral
No prazo máximo de 90 dias sobre a entrada em vigor do diploma que cria a sociedade, o Secretário Regional do Equipamento Social e Transportes convocará, por despacho, uma assembleia geral para promover a eleição dos titulares dos órgãos sociais, devendo o seu despacho nomear os elementos que comporão a primeira mesa, a qual cessa funções com a conclusão dos trabalhos da primeira assembleia.
Artigo 37.º
Funcionamento inicial
Nos termos admitidos pelo Código das Sociedades Comerciais, fica o conselho de administração que seja eleito na primeira assembleia geral autorizado a proceder ao levantamento do capital social realizado em dinheiro e depositado na Caixa Geral de Depósitos e ainda a celebrar, alterar, aditar ou fazer cessar, antes do registo definitivo do contrato de sociedade, contratos de agência, contratos de arrendamento, contratos de compra, venda e permuta de bens imóveis, contratos de compra e venda de bens móveis incluindo veículos automóveis e outros móveis sujeitos a registo, contratos de empreitada, contratos de prestação de serviços, contratos de depósito, contratos de locação financeira de bens móveis ou imóveis, contratos de seguro de qualquer espécie e contratos de fornecimento de água, electricidade, telefone, telefax ou que visem providenciar outros tipos de comunicação, nomeadamente electrónica, que sejam inerentes ao funcionamento da sociedade, bem como abrir e movimentar contas bancárias em nome da sociedade, prestar, constituir, beneficiar e fazer cessar cauções, fianças, avales ou outro tipo de garantias, incluindo hipoteca ou outros ónus sobre quaisquer bens, e, bem assim, subscrever e alienar quaisquer participações no capital social de sociedades comerciais.
