Regulamento da CMVM n.º 12/2005
25 de Novembro de 2005
Contabilidade das sociedades e fundos de capital de risco. - A alteração do Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, pelo Decreto-Lei 151/2004, de 29 de Junho, veio estender as competências da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) no que respeita à definição do modelo de organização da contabilidade dos fundos de capital de risco (FCR) e das sociedades de capital de risco (SCR). Apesar de se estar perante dois veículos de capital de risco diferentes no plano formal, o facto de prosseguirem objectivos análogos justifica a opção por um plano de contas comum a ambos.Na sua definição procurou-se reflectir as principais tendências internacionais no capital de risco e na contabilidade, bem como a evolução regulamentar recente em Portugal.
Assim, adopta-se o Plano Oficial de Contabilidade (POC), sem prejuízo de, atendendo às naturais especificidades dos FCR e das SCR, terem sido detalhados alguns movimentos e critérios de contabilização.
Complementarmente, concretizou-se a lista de contas extrapatrimoniais, de molde a salientar os compromissos típicos do capital de risco.
Em matéria de transparência, acrescentam-se às exigências presentes no POC notas anexas orientadas para a prestação de informação específica sobre a actividade de capital de risco.
Por último, em face das normas vigentes em matéria de consolidação de contas e nos casos em que essa consolidação não seja obrigatória, estabelece-se que, por princípio, as SCR e os FCR não consolidam contas com as respectivas participadas, sendo a opção em contrário sujeita a prévia autorização pela CMVM.
Foram ouvidas a Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento, a Associação Portuguesa das Sociedades Gestoras de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, a Associação Portuguesa de Bancos, a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
Assim, ao abrigo do disposto na alínea n) do artigo 9.º do Estatuto da CMVM, aprovado pelo Decreto-Lei 473/99, de 8 de Novembro, na alínea b) do n.º 1 do artigo 353.º do Código dos Valores Mobiliários e na alínea b) do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento:
Artigo 1.º Âmbito 1 - O presente regulamento estabelece o regime a que obedece a contabilidade dos fundos de capital de risco e das sociedades de capital de risco.
2 - As normas e os princípios por que se rege a contabilidade dos fundos de capital de risco e das sociedades de capital de risco constam do anexo a este regulamento, que dele faz parte.
Artigo 2.º Apresentação de contas A apresentação de contas consolidadas pelos fundos de capital de risco e pelas sociedades de capital de risco, quando não seja obrigatório, depende de prévia autorização da CMVM.
Artigo 3.º Disposições transitórias As mais-valias e as menos-valias resultantes da adopção, pela primeira vez, do método de avaliação dos activos de capital de risco pelo justo valor, previsto no respectivo regulamento, são contabilizadas na conta de resultados transitados no 1.º dia do exercício em que se inicia a aplicação.
Artigo 4.º Revogação É revogado o regulamento da CMVM n.º 13/2003.
Artigo 5.º Entrada em vigor O presente regulamento entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 2006.
25 de Novembro de 2005. - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Amadeu Ferreira. - O Vogal do Conselho Directivo, Rui Pedras.
ANEXO I - Introdução O plano de contas das sociedades de capital de risco (SCR) e dos fundos de capital de risco (FCR), de acordo com o disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 319/2002 (DLCR), de 28 de Dezembro, na redacção dada pelo Decreto-Lei 151/2004, de 29 de Junho, é organizado de acordo com as normas regulamentares emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Em conformidade, nomeadamente com a análise das vantagens e desvantagens associadas a outros cenários possíveis para a respectiva organização da contabilidade das SCR e FCR, a CMVM determina a aplicação do Plano Oficial de Contabilidade (POC), aprovado pelo Decreto-Lei 410/89, de 21 de Novembro, com as respectivas alterações, excepto quando no presente regulamento se disponha em contrário, em relação às SCR ou FCR.
No âmbito desta excepção estão os critérios valorimétricos dos investimentos em capital de risco, os métodos de custeio e respectiva movimentação contabilística, a evidência da informação ao nível do anexo às contas e a desagregação das contas extrapatrimoniais na classe 9.
II - Quadro de contas e contas extrapatrimoniais 1 - Quadro de contas O quadro e código de contas que suportam os registos contabilísticos das SCR e FCR é o que constar em cada momento do POC. Contudo, internamente, é livre o desenvolvimento de subcontas desde que respeitada a utilização das tabelas exigidas para a conta que for objecto desse desdobramento.
Adicionalmente, a classe de contas 9, para os factos extrapatrimoniais respeitantes aos investimentos de capital de risco, é de utilização obrigatória.
Assim, para as SCR e FCR, a estrutura geral das contas é a seguinte:
(ver documento original) 2 - Contas extrapatrimoniais A classe de contas 9 do POC, obrigatoriamente adoptada, consta do quadro seguinte:
(ver documento original) III - Critérios valorimétricos 1 - Investimentos em capital de risco Os investimentos em capital de risco, bem como todos os outros activos que integrem o património da SCR ou FCR, no âmbito desse investimento, são avaliados de acordo com os princípios e regras fixados em regulamento da CMVM para o capital de risco, nomeadamente quanto aos métodos do justo valor ou do valor conservador.
2 - Operações de cobertura de risco Os instrumentos financeiros utilizados para a cobertura do risco associado à carteira de investimentos em capital de risco são avaliados de acordo com os princípios e regras fixados em regulamento da CMVM para o capital de risco.
IV - Normas específicas de contabilização Aplicam-se as regras de movimentação contabilística do POC às SCR e FCR, excepto quando disposto em contrário no presente regulamento.
1 - Investimentos em capital de risco Os investimentos em capital de risco são classificados como investimentos financeiros e, como tal, contabilizados em contas da classe 4.
Os ajustamentos de preço decorrentes das alterações de valor dos investimentos em capital de risco, conforme estipulado nos critérios valorimétricos, são imediatamente reconhecidos nas respectivas contas de custos ou proveitos financeiros, pelas menos-valias ou mais-valias potenciais, por contrapartida da respectiva conta de ajustamentos, nomeadamente a conta 49, "Ajustamentos de investimentos financeiros".
Os créditos adquiridos sobre sociedades participadas ou sobre sociedades a serem participadas são contabilizados pelo seu valor de aquisição na conta 413X. Porém, deve esta conta ser desdobrada em duas subcontas internas:
Uma subconta (413X1) que reflicta o valor nominal (ou de reembolso, conforme os casos) do crédito;
Outra subconta (413X2) que acolha a diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal ou de reembolso do crédito, a qual deve ser movimentada a débito ou a crédito consoante a aquisição tenha sido efectuada, respectivamente, acima ou abaixo do par.
Desta forma, a conta 413X reflecte em permanência o valor de aquisição dos créditos em carteira. Em qualquer dos casos, as mais-valias e menos-valias decorrentes da respectiva avaliação periódica são relevadas nas respectivas contas de resultados financeiros por contrapartida da subconta da conta 49.
2 - Operações de cobertura de risco As alterações de valor dos instrumentos financeiros utilizados para a cobertura do risco associado à carteira de investimentos em capital de risco são imediatamente reconhecidas nas respectivas contas de custos ou proveitos. Às opções aplica-se, por analogia, o disposto na directriz contabilística n.º 17.
3 - Capital (unidades de participação) do FCR 3.1 - A subscrição de capital dos FCR pelos participantes é contabilizada na conta de capital (51) pelo respectivo valor base por contrapartida de uma conta de terceiros (264X), sendo esta, posteriormente, creditada aquando da realização do capital.
Nas demonstrações financeiras são diferenciadas as categorias das unidades de participação que conferem direitos diversos aos seus titulares, nomeadamente no que respeita à atribuição de rendimentos, à ordem pela qual são reembolsadas ou à partilha do activo resultante do saldo de liquidação.
A possibilidade de realização diferida da subscrição não deve influenciar o valor da unidade de participação, pelo que este reflectirá o valor do capital subscrito independentemente do grau de realização, excepto quando exista capitalização desse montante.
3.2 - O montante em mora decorrente do não cumprimento das entradas pelos participantes é reclassificado para a correspondente conta da classe de terceiros (265X), espelhando a situação em causa. O registo do montante em dívida permanece inscrito nessa subconta até ao final do prazo de 90 dias decorridos após o início da mora.
Quando as entradas em mora não são realizadas no respectivo prazo de 90 dias desde o início da mora, as unidades de participação em causa revertem para o fundo (em conformidade com o disposto no n.º 5 do artigo 22.º do DLCR). Não se trata de uma aquisição propriamente dita, mas de uma reversão para o FCR das unidades de participação que o participante inadimplente se comprometeu a subscrever e de todas as entradas parciais que este haja feito para o fundo. O valor de aquisição (VA) das unidades de participação pelo FCR não é mais que o valor não realizado pelo participante inadimplente.
O tratamento contabilístico da reversão para o fundo das unidades de participação em causa a adoptar é o seguinte:
3.2.1 - Anulação da conta de terceiros 265X por contrapartida a débito, pelo valor base, da conta de capital do fundo 521, "Valor nominal", e o registo da diferença entre o valor base e o "valor de aquisição" na conta 522, "Descontos e prémios". O "valor de aquisição" corresponde ao montante não realizado no prazo devido e que motiva a reversão para o fundo. Para o FCR revertem as unidades de participação, bem como todos os montantes entregues pelo participante inadimplente ao fundo.
3.2.2 - Considerando que a situação normal traduzir-se-á num valor positivo para a diferença atrás referida, o efeito financeiro no valor da unidade de participação traduzir-se-á num aumento devido à reversão para o fundo das entradas até então efectuadas pelo participante inadimplente.
3.2.3 - Para efeitos de cálculo do valor patrimonial das unidades de participação, apenas são consideradas aquelas que não se encontrem em posse do próprio FCR. Desta forma, garante-se que não existe uma diluição do valor do benefício resultante do facto de o valor das entradas já realizadas pelo participante inadimplente ter revertido para o fundo.
3.2.4 - De acordo com o previsto no DLCR, o FCR deve alienar ou anular as unidades de participação que tenham revertido para o fundo um ano após a sua reversão, mediante:
a) A alienação a outro participante (novo ou existente), dando lugar:
i) Ao recebimento do respectivo produto e à anulação das unidades de participação próprias na conta 521, "Valor nominal", pelo valor base;
ii) A diferença entre o valor base das unidades de participação próprias e o valor da venda é levada à conta 522, "Descontos e prémios";
iii) A conta 522, "Descontos e prémios", é saldada (em relação à diferença entre o valor base e o valor da venda das unidades de participação próprias e ao registo feito aquando da reversão para o FCR das unidades de participação próprias) por contrapartida da conta 54X. Este montante pode, posteriormente, ser distribuído aos participantes sob a forma de rendimentos;
b) A extinção das unidades de participação (caso estas não hajam sido alienadas), implicando a diminuição do "capital" do fundo, ou seja:
i) Anulação do registo na conta 521, "Valor nominal", por contrapartida da conta 51, "Capital";
ii) Anulação do registo da conta 522, "Descontos e prémios", por contrapartida da conta 54X.
Enquanto permanecerem como unidades de participação próprias, estas não são reavaliadas.
3.3 - No que respeita à redução de capital do FCR para efeitos da libertação de excesso de liquidez, a conta 51, "Capital", e, sendo o caso, a conta 54X são movimentadas por contrapartida da conta de credores apropriada (255X), na pendência do pagamento aos participantes. Na data de pagamento, esta última é saldada.
A anulação de unidades de participação para cobertura de perdas tem por base a redução do "capital" do FCR para cobrir resultados transitados negativos. Por conseguinte, a contabilização deste tipo de operações consiste na redução do respectivo valor na conta 51, "Capital", e, sendo o caso, na conta 54X, por contrapartida directa da conta 59, "Resultados transitados".
Relativamente aos aumentos de capital, o procedimento contabilístico consiste no registo na conta 51, "Capital", do valor das novas unidades de participação emitidas e, sendo o caso, na conta 54X, com o correspondente reflexo na conta do activo do FCR (264X), como referido anteriormente para a subscrição inicial.
3.4 - Em resumo, as contas representativas do capital (unidades de participação) do FCR são movimentadas da seguinte forma:
(ver documento original) 4 - Operações extrapatrimoniais Esta classe de contas destina-se a evidenciar os riscos associados às responsabilidades assumidas perante terceiros nas operações realizadas pelas SCR e FCR, sem carácter patrimonial.
Assim, estão incluídas todas as contas destinadas a registar os factos que expressem essas responsabilidades, porquanto os factos de natureza patrimonial, nomeadamente comissões ou margens recebidas ou pagas, ajustamentos de valores, reconhecimento de ganhos e perdas, são contabilizados nas respectivas classes de contas que integram o balanço e a demonstração dos resultados.
(ver documento original) V - Elementos contabilísticos De acordo com o definido no sistema contabilístico a que estão subordinadas as empresas comerciais, as demonstrações financeiras devem proporcionar informação acerca da posição financeira e das suas alterações, dos resultados das operações e da forma como se gerou e utilizou o dinheiro, para que seja útil a investidores, credores, gestores e outros utilizadores, a fim de tomarem decisões racionalmente.
1 - Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras das SCR e FCR são compostas pelo balanço, pela demonstração dos resultados, pela demonstração dos fluxos de caixa e pelos anexos, formando um todo coerente e constituindo um só conjunto de informação financeira.
1.1 - Balanço, demonstração dos resultados e demonstração dos fluxos de caixa. - As SCR e os FCR adoptam o balanço, a demonstração dos resultados por naturezas e a demonstração dos fluxos de caixa pelo método directo definidos no POC.
1.2 - Anexo ao balanço e à demonstração dos resultados. - As demonstrações financeiras, incluindo o anexo, devem traduzir uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados das operações. Ao proporcionarem uma informação de grande síntese, a simples leitura e interpretação dos conteúdos do balanço, da demonstração dos resultados e da demonstração dos fluxos de caixa não possibilita, por si só, que se obtenha tal imagem.
A qualidade da informação financeira das SCR e FCR depende do conteúdo das notas divulgadas no anexo.
O anexo abrange dois tipos de informações:
As que se destinam a desenvolver e a comentar quantias incluídas nas demonstrações financeiras; e As que se destinam a divulgar factos ou situações que, não tendo expressão naquelas, são úteis para os utilizadores das informações por influenciarem ou poderem influenciar as suas decisões.
Assim, para as SCR e FCR, as notas anexas às demonstrações financeiras são as que constam do POC, acrescido, na nota 47, consoante a sua natureza e eliminando a redundância com as restantes notas, do seguinte conteúdo:
Nota 47.1 - Composição discriminada da carteira de capital de risco I - Participações sociais em capital de risco 1 - Discriminação das participações (ver documento original) 2 - Participações em entidades cujos valores mobiliários estão admitidos em mercado organizado (ver documento original) II - Obrigações e créditos em capital de risco (ver documento original) III - Operações a prazo sobre participações sociais em capital de risco (ver documento original) Nota 47.2 - Situações de incumprimento dos créditos em capital de risco (ver documento original) Nota 47.3 - Capital do FCR I - Características das unidades de participação (ver documento original) II - Descrição da evolução do capital do FCR no exercício Incluindo a explicação para cada categoria de unidades de participação, nomeadamente, dos seguintes elementos:
Unidades de participação revertidas para o FCR, bem como correspondente alienação ou extinção;
Calendarização das subscrições diferidas, com indicação do capital realizado e não realizado;
Distribuição de rendimentos;
Aumentos e reduções de capital do FCR;
Número de participantes do FCR.
Nota 47.4 - Garantias prestadas e recebidas pelas SCR e FCR (ver documento original) Nota 47.5 - Operações de cobertura de risco cambial (ver documento original) Nota 47.6 - Operações de cobertura de risco de taxa de juro (ver documento original) Nota 47.7 - Outras operações de cobertura de risco de acções (ver documento original) Nota 47.8 - Outras informações Factos subsequentes à data de reporte das demonstrações financeiras que sejam relevantes ou com impacte material no património do FCR ou na carteira da SCR VI - Normas de consolidação de contas A consolidação de contas das SCR e FCR efectua-se nos termos do disposto no POC e no Decreto-Lei 238/91, de 2 de Julho, com as respectivas
