Regulamento da CMVM n.º 19/2000. - Fusão de fundos de investimento mobiliário. - O Decreto-Lei 323/99, de 13 de Agosto, introduz alterações ao regime aplicável aos fundos de investimento e atribui competência à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários para estabelecer regras sobre a fusão de fundos de investimento mobiliário.

O presente regulamento, indo ao encontro das necessidades sentidas no seio da indústria dos fundos, nomeadamente em virtude da tendência de concentração verificada no sector financeiro, vem permitir a fusão de fundos de investimento mobiliário administrados pela mesma entidade gestora ou por entidades gestoras ligadas por uma relação de grupo, desde que aqueles sejam da mesma espécie e modalidade e não contenham divergências substanciais ao nível das respectivas políticas de investimento.

Em termos genéricos, este regulamento contém regras que visam três objectivos fundamentais: em primeiro lugar, assegurar a regularidade, a transparência e o controlo da fusão, quer através da autorização da fusão por parte da CMVM quer mediante a intervenção dos revisores oficiais de contas, que se devem pronunciar sobre as operações de troca das unidades de participação e sobre os critérios de valorimetria dos activos dos fundos, antes e depois da fusão; em segundo lugar, assegurar uma adequada e eficaz difusão pública de informação sobre a fusão, previamente à sua realização, mediante a disponibilização de toda a documentação relevante junto das sociedades gestoras e dos bancos depositários e a publicação de avisos contendo toda a informação sobre as principais condições da fusão, e, por último, assegurar a defesa e protecção dos participantes, nomeadamente através da obrigatoriedade de comunicação prévia e individualizada da fusão e da possibilidade de procederem ao resgate das unidades de participação sem quaisquer custos adicionais.

Nestes termos, ao abrigo do n.º 1 do artigo 25.º-B do Decreto-Lei 276/94, de 2 de Novembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei 323/99, de 13 de Agosto, o conselho directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvida a Associação Portuguesa das Sociedades Gestoras de Patrimónios e de Fundos de Investimento e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovou o seguinte regulamento:

Artigo 1.º

Âmbito

O presente regulamento estabelece as regras sobre as condições a que deve obedecer a fusão de fundos de investimento mobiliário.

Artigo 2.º

Fusão

1 - A fusão de fundos de investimento pode realizar-se:

a) Por incorporação de um ou mais fundos de investimento;

b) Por criação de um fundo de investimento.

2 - A fusão por incorporação realiza-se mediante a transferência total do património de um ou mais fundos de investimento para outro fundo de investimento, o fundo incorporante, e implica a extinção dos fundos incorporados.

3 - A fusão por criação de um fundo realiza-se mediante a constituição de um novo fundo de investimento, para o qual se transfere a totalidade do património dos fundos de investimento objecto da fusão, e implica a extinção dos mesmos.

4 - Podem ser objecto de fusão dois ou mais fundos de investimento mobiliário, desde que sejam da mesma espécie e modalidade, nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei 276/94, de 2 de Novembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei 323/99, de 13 de Agosto, não devendo existir entre eles divergências substanciais ao nível das respectivas políticas de investimentos.

5 - Os fundos de investimento objecto de fusão devem ser administrados pela mesma entidade gestora ou por entidades gestoras ligadas entre si por uma relação de domínio ou de grupo.

6 - Para os efeitos do presente regulamento, considera-se como data da fusão a da produção de efeitos das operações de troca de unidades de participação pressupostas nos n.os 2 e 3 do presente artigo, a qual será fixada nos termos do n.º IV da alínea b) do artigo 4.º do presente regulamento.

Artigo 3.º

Autorização

1 - A fusão de fundos de investimento está sujeita a autorização da CMVM, que se deve pronunciar no prazo de 30 dias a contar da data da recepção do pedido ou do envio de informações suplementares, caso sejam solicitadas.

2 - O pedido de autorização, subscrito pela entidade ou pelas entidades gestoras, consoante os casos, deve ser remetido à CMVM, juntamente com os seguintes documentos:

a) Exposição pormenorizada sobre o projecto de fusão, contendo, nomeadamente, a seguinte informação:

i) Justificação, objectivos, e data previsível da fusão;

ii) Identificação da modalidade de fusão a adoptar, dos fundos incorporados e incorporante ou do novo fundo, consoante os casos;

iii) Identificação das entidades gestora e depositária responsáveis pelo fundo que resultar da fusão, se estiverem em causa, respectivamente, duas ou mais entidades;

iv) Demonstração da compatibilidade dos fundos de investimento envolvidos e das respectivas políticas de investimento, para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 2.º do presente regulamento;

v) Indicação, se necessário, dos critérios a adoptar tendo em vista a uniformidade, na data da fusão, da valorização de activos do mesmo tipo entre os fundos envolvidos, por força do n.º 2 do artigo 5.º do presente regulamento e do impacte da mesma no valor do património dos fundos envolvidos na fusão;

vi) Critérios de atribuição de unidades de participação aos participantes do fundo que resultar da fusão;

vii) Identificação das alterações significativas ao nível do prospecto completo do fundo que resultar da fusão, nomeadamente condições de subscrição e resgate, comissões, prazos de resgate, entidades e meios de comercialização;

b) Declarações de concordância do ou dos depositários envolvidos;

c) Parecer do ou dos revisores oficiais de contas dos fundos, consoante os casos, sobre as matérias enunciadas nos n.os v) e vi) da alínea a) do n.º 2 do presente artigo;

d) Projecto de prospecto completo e de prospecto simplificado do fundo incorporante, caso existam alterações, para efeitos do artigo 33.º do Decreto-Lei 276/94, de 2 de Novembro, com a redacção do Decreto-Lei 323/99, de 13 de Agosto, no caso de fusão por incorporação;

e) Documentação necessária à constituição do fundo, nos termos do artigo 17.º do Decreto-Lei 276/94, de 2 de Novembro, com a redacção do Decreto-Lei 323/99, de 13 de Agosto, no caso de fusão por criação de um novo fundo.

3 - A autorização da fusão por parte da CMVM abrange igualmente a autorização para a constituição do novo fundo ou das alterações dos prospectos do fundo incorporante, consoante os casos, e tem em conta, no caso de estarem envolvidas duas ou mais entidades gestoras, a adequação dos meios técnicos, materiais e humanos da entidade gestora que ficar responsável pela gestão do fundo que resultar da fusão.

4 - A data da fusão deve verificar-se no prazo máximo de 90 dias a contar da autorização da CMVM.

Artigo 4.º

Divulgação de informação

1 - Após a autorização da CMVM, a entidade gestora responsável pela gestão do fundo que resultar da fusão deve, no prazo mínimo de 30 dias antes da data da fusão:

a) Publicar um aviso no Boletim de Cotações da BVLP - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., e num jornal de grande circulação nacional, contendo as principais condições da fusão, com a informação constante da alínea seguinte, com excepção do n.º vi);

b) Comunicar individualmente aos participantes dos fundos envolvidos na fusão a realização da operação da fusão, indicando, no mínimo, os seguintes elementos:

i) Principais condições da fusão, nomeadamente se se trata de fusão por incorporação ou por criação de um novo fundo e identificação quer dos fundos incorporados e do fundo incorporante quer do novo fundo, consoante os casos;

ii) Informação sobre a eventual substituição de entidades gestora e depositária e modificações ao nível de meios ou locais de comercialização das unidades de participação;

iii) Informação sobre eventuais aumentos de comissões ou agravamento de outras condições de subscrição ou de resgate;

iv) Data da fusão;

v) Explicação sobre as consequências da fusão, nomeadamente no que diz respeito à manutenção do valor proporcional das unidades de participação detidas e à eventual modificação da sua quantidade;

vi) Envio do novo prospecto simplificado, caso exista;

vii) Informação sobre a disponibilidade dos documentos, nos termos do número seguinte;

viii) Informação sobre a possibilidade de o resgate e a subscrição das unidades de participação se efectuar nas mesmas condições praticadas pelo fundo em que são participantes, até à data de início da fusão;

ix) Aviso sobre a existência dos períodos de suspensão de resgate e de emissão de unidades de participação, previstos no artigo 7.º;

x) Comunicação sobre a inexistência de comissões de subscrição ou de resgate e de quaisquer custos adicionais.

2 - Os documentos referidos no n.º 2 do artigo 3.º do presente regulamento devem estar à disposição dos participantes, junto da ou das entidades gestoras e do ou dos bancos depositários dos fundos envolvidos na fusão, com a antecedência mínima de 30 dias antes da data da fusão.

Artigo 5.º

Transferência do património e unidades de participação

1 - Os participantes do fundo de investimento que resulta da fusão passam a deter um número de unidades de participação proporcional ao valor, à data da fusão, das unidades de participação que detinham nos fundos envolvidos.

2 - Para efeitos da realização da operação de fusão, devem seguir-se critérios de valorização idênticos para o mesmo tipo de activos que integram o património dos fundos de investimento envolvidos, devendo aqueles corresponder aos critérios de valorização estabelecidos no regulamento de gestão do fundo de investimento que resultar da fusão.

3 - Não haverá lugar à cobrança de quaisquer comissões de subscrição ou de resgate em consequência das operações relativas à fusão, nem de quaisquer custos adicionais para o participante.

Artigo 6.º

Certificação legal de contas

A adequação e razoabilidade dos critérios de valorimetria dos activos e das relações de troca das unidades de participação dos fundos envolvidos na fusão devem também ser apreciadas, na certificação legal das contas, pelo revisor oficial de contas do fundo que resultar da fusão.

Artigo 7.º

Suspensão da emissão e do resgate

1 - As operações de resgate das unidades de participação dos fundos envolvidos na fusão são suspensas durante o período de tempo imediatamente anterior à data da fusão, devendo tal período ser igual ao maior dos prazos de resgate previstos para esses fundos.

2 - As operações de emissão das unidades de participação dos fundos de investimento envolvidos na fusão são suspensas durante os dois dias úteis anteriores à data da fusão, se outro prazo não for decidido pela ou pelas sociedades gestoras.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação no Diário da República.

23 de Março de 2000. - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos.