Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/2003
Considerando o disposto na Lei Quadro das Privatizações (Lei 11/90, de 5 de Abril), relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974;

Considerando que, nos termos da referida Lei Quadro, o Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, decretou a realização da 2.ª fase do processo de reprivatização da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (sociedade anteriormente designada por Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose e Papel, S. A.), estabelecendo que a mesma deverá ocorrer em dois segmentos, compreendendo um aumento de capital dessa sociedade, aberto a empresas do sector da pasta e do papel, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento, e a alienação, mediante venda directa, de até 115125000 acções representativas do capital social da sociedade a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão de acções junto de investidores institucionais;

Considerando que a Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, deu início à referida 2.ª fase do processo de reprivatização no segmento de aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., a realizar preferencialmente em espécie, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento;

Considerando que a assembleia geral da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., adoptou, em 31 de Março de 2003, deliberações referentes ao mencionado aumento de capital, definindo a natureza das entradas a realizar, e fixou, com carácter geral, os critérios de determinação do subscritor do aumento de capital e dos critérios de avaliação das entradas, procedendo ainda à designação do revisor oficial de contas independente que efectuará a avaliação das entradas em espécie, compete agora ao Governo estabelecer em caderno de encargos os termos e condições do concurso e das operações com este conexas;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 1.º e pelo n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro;

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações:
Assim:
Nos termos das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso correspondente ao aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro.

2 - A presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 15 de Abril de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

Caderno de encargos
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso relativo à reprivatização de um lote indivisível com o máximo de 255833000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., doravante designada abreviadamente por PORTUCEL, S. A., a emitir no âmbito do próximo aumento de capital desta sociedade e representativas de uma parcela não superior a 25% do capital da sociedade, calculado após aquele aumento.

2 - O concurso referente à subscrição do lote de acções discriminado no número anterior é realizado nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 6.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, e de acordo com o regime previsto no Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro.

3 - A operação de reprivatização do referido lote de acções será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender subscrever.

Artigo 2.º
Características do concurso
1 - O presente concurso, que concretiza um dos segmentos da 2.ª fase de reprivatização da PORTUCEL, S. A., nos termos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, é aberto a empresas do sector da pasta e do papel, tendo em vista a escolha de um parceiro que subscreverá o aumento de capital projectado para a PORTUCEL, S. A., com o valor máximo previsto no n.º 1 do artigo anterior.

2 - No âmbito do presente concurso, os concorrentes apresentarão propostas tendo em vista a futura subscrição de um lote de acções da PORTUCEL, S. A., a emitir no quadro do aumento de capital projectado para esta sociedade e cuja realização ficará dependente da aprovação pela assembleia geral da mesma sociedade de deliberações que, nos termos que serão propostos pela PORTUCEL, SGPS, S. A., determinarão:

a) O montante do aumento de capital e o respectivo ágio;
b) A natureza das entradas a realizar, as quais deverão ser preferencialmente em espécie e constituídas pela entrega de activos industriais do sector da pasta e do papel, ou, não sendo esse o caso, por acções que confiram participações relevantes em empresas do sector da pasta e do papel, ou ainda por tais activos e acções;

c) Os critérios de avaliação das entradas em espécie e de determinação do subscritor do aumento de capital, em termos conforme com o previsto na presente resolução;

d) A designação do revisor oficial de contas para proceder à avaliação das entradas e cujo relatório instruirá a escritura pública de aumento de capital;

e) A pessoa ou pessoas que participarão no aumento de capital.
3 - Os aspectos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior foram objecto de deliberação da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., de 31 de Março de 2003, adoptada na sequência da Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, e os restantes aspectos referidos nesse número anterior, compreendendo, designadamente, o previsto na alínea e), serão objecto de deliberação da assembleia geral dessa sociedade, a realizar após a conclusão do relatório pelo júri, nos termos previstos no artigo 33.º

Artigo 3.º
Critérios de apreciação das propostas
1 - Os critérios de apreciação da proposta vencedora do concurso são os seguintes:

a) Apresentação de um adequado projecto estratégico para a sociedade nos seus diversos domínios de actividade, em coerência com o processo de reestruturação e reorganização operativa do grupo PORTUCEL nos sectores da pasta e do papel que tem vindo a ser desenvolvido nos últimos anos e o prosseguimento, aprofundamento e reforço da sua afirmação internacional focando nomeadamente:

i) A contribuição desse projecto e dos activos oferecidos no âmbito do mesmo para o reforço da identidade empresarial, da capacidade produtiva e da competitividade da PORTUCEL, S. A., nos principais segmentos do mercado da pasta e do papel;

ii) Garantia da continuação do plano de desenvolvimento industrial, a partir do território nacional, desenvolvendo o sector da pasta e do papel, no qual Portugal tem um elevado potencial de desenvolvimento futuro;

iii) Acréscimo de autonomia da empresa através da criação de uma escala operacional superior, pela dimensão atingida após o aumento de capital, em virtude da incorporação de activos adequados, assim garantindo o crescimento da quota de mercado;

iv) O reforço da capacidade operacional da PORTUCEL, S. A., potencializando a criação de valor decorrente de níveis superiores de racionalidade e de eficiência;

b) Continuação da estruturação eficaz do sector florestal e garantias de manutenção de um papel relevante no plano de reflorestação nacional e na criação de um sistema eficaz de conservação da floresta;

c) Reforço da capacidade económico-financeira da PORTUCEL, S. A.;
d) Reforço da estrutura e estabilidade accionista, garantindo a sustentabilidade de uma posição de relevo no sector da pasta e do papel a nível internacional;

e) Contribuição para a manutenção da PORTUCEL, S. A., como sociedade aberta ao investimento público;

f) Salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado;
g) Capacidade e idoneidade dos concorrentes.
2 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes à alínea a) do número anterior, serão tidos especialmente em conta os aspectos referentes:

Ao acréscimo da produção e comercialização da pasta e ao desenvolvimento da produção e comercialização do papel;

Ao reforço da presença da empresa nos mercados nacional e internacional e ao crescimento da sua actividade exportadora;

À manutenção da localização do seu centro de decisão efectiva em Portugal;
À manutenção dos sinais distintivos da empresa e dos seus produtos.
3 - A hierarquia que se define para a valorização estratégica de activos que constituam entrada em espécie, por parte de candidatos à posição accionista reservada a potencial parceiro, é a seguinte, por ordem decrescente de atractividade estratégica para a PORTUCEL, S. A., devendo a mesma ser conjugada com os restantes critérios de apreciação das propostas enunciadas no presente artigo:

i) Activos industriais do sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas, e participações de 100%, ou participações de domínio, em empresas com activos industriais do sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, em fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas;

ii) Participações relevantes e com acesso inequívoco à gestão em empresas do sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas, em empresas de pasta e de papel não incluídas no sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), e em empresas com activos florestais (florestas de eucalipto);

iii) Outros activos, nomeadamente no domínio da produção de pasta e do papel, ou activos florestais, que contribuam, de forma clara, para atingir os objectivos estratégicos anteriormente definidos.

4 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes às alíneas d) e e) do n.º 1 serão tidas especialmente em conta as propostas referentes à orientação estratégica da empresa e à manutenção da negociação das acções da PORTUCEL, S. A., em mercados regulamentados, bem como a presença da empresa nos principais índices de mercado europeus.

5 - Na avaliação da capacidade e idoneidade dos concorrentes para levar a cabo as medidas apresentadas serão tidas especialmente em conta:

a) A capacidade financeira do concorrente;
b) A capacidade e a experiência de gestão do concorrente no sector da pasta e do papel, em especial quanto aos activos que componham a proposta.

Artigo 4.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:
a) Primeira fase: entrega, abertura e admissão formal das propostas;
b) Segunda fase: selecção e exclusão dos concorrentes;
c) Terceira fase: fase de apreciação das propostas, negociação dos seus termos finais e determinação do concorrente vencedor.

2 - Apenas passam à segunda fase do concurso os concorrentes admitidos na primeira fase e apenas participam na terceira e última fase os concorrentes para o efeito qualificados na segunda fase.

Artigo 5.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras do sector da pasta e do papel, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, devendo, no entanto, as propostas ser apresentadas para a totalidade do bloco de acções a subscrever.

2 - Por entidades do sector da pasta e do papel entende-se aquelas que no seu perímetro de consolidação integrem entidades cuja principal actividade se desenvolva no sector da pasta e do papel e que possuam activos enquadráveis no n.º 3 do artigo 3.º

3 - O termo "concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

4 - Em caso de apresentação de propostas sob forma de agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.

5 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
6 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
7 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

8 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades ou outras pessoas colectivas ou pessoas singulares que, no primeiro caso, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos estabelecidos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, ou, no segundo e terceiro casos, que directa ou indirectamente detenham participações de domínio numa sociedade que integre outro agrupamento.

9 - A subscrição das acções a emitir no aumento de capital será contratada com o concorrente vencedor ou, em caso de o concorrente vencedor ser um agrupamento de entidades, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender subscrever, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

10 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.

Artigo 6.º
Júri do concurso
1 - O concurso é dirigido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral da Indústria.

2 - Compete ao júri praticar todos os actos e realizar todas as diligências relacionadas com o presente procedimento que não devam ser praticados ou realizados por outros órgãos, designadamente proceder à recepção e admissão das propostas, à análise tendente à selecção e exclusão das mesmas, conduzir as negociações e elaborar o pertinente relatório, a submeter ao Conselho de Ministros, com uma apreciação global das propostas e propondo a adjudicação a uma dessas propostas.

3 - Sempre que o entenda conveniente, o júri pode promover contactos com os concorrentes com o objectivo de obter esclarecimentos ou elementos adicionais de informação sobre quaisquer aspectos das respectivas propostas, podendo para o efeito fixar um prazo para a prestação desses esclarecimentos ou desses elementos de informação.

4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas de todos os actos e reuniões que tenham lugar no âmbito do concurso.

5 - O apoio técnico ao júri é, em geral, prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

6 - Na apreciação técnica e na avaliação global dos planos estratégicos e de desenvolvimento apresentados pelos concorrentes e, em especial, dos bens oferecidos por estes com vista à subscrição do aumento de capital, o júri deverá ainda recorrer ao apoio técnico de entidades ou pessoas com reconhecimento e experiência nas áreas relevantes, incluindo, designadamente, um consultor especializado no sector da pasta e do papel, um banco de investimento e uma comissão técnica integrada por três a cinco representantes da PORTUCEL, SGPS, S. A.

7 - A comissão técnica prevista no número anterior deverá ser nomeada pelo conselho de administração da PORTUCEL, SGPS, S. A.

8 - Para efeitos de verificação do valor das entradas em espécie propostas pelos concorrentes no âmbito do aumento de capital projectado para a PORTUCEL, S. A., o júri deverá ser especificamente coadjuvado por um revisor oficial de contas designado, para o efeito, pela assembleia geral da PORTUCEL, S. A., nos termos previstos na alínea d) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 2.º

9 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

10 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum dos membros do júri mencionar-se-á em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar na acta respectiva as razões da sua discordância.

11 - Os membros do júri entram em exercício de funções na data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 7.º
Valor do aumento de capital
O valor de subscrição de cada acção da PORTUCEL, S. A., no aumento de capital traduzirá o valor nominal de (euro) 1, acrescido de um ágio no valor de (euro) 0,55, o qual será objecto de deliberação da assembleia geral desta sociedade, nos termos previstos na alínea a) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 2.º do presente caderno de encargos, pelo que o valor máximo de subscrição relativo ao montante de aumento de capital, compreendendo um máximo de 255833000 novas acções, com o valor nominal de (euro) 1 cada, e representativas de uma parcela não superior a 25% do capital social da sociedade, calculado após aquele aumento, será de (euro) 396541150.

Artigo 8.º
Contagem dos prazos e notificações
1 - Para efeitos do presente concurso e em caso de dúvida, no cômputo dos termos e na contagem dos prazos observar-se-ão as seguintes regras:

a) Na contagem de qualquer prazo não se inclui o dia em que ocorra o evento a partir do qual o prazo começa a correr;

b) Todos os prazos serão contados em dias úteis, não sendo considerados nessa contagem os sábados, domingos, feriados ou os dias em que seja oficialmente reconhecida tolerância de ponto, excepto quando for expressamente indicado o contrário;

c) Quando não exista indicação diversa, o prazo termina às 17 horas do dia correspondente.

2 - Caso qualquer publicação que respeite ao presente concurso seja realizada em suplemento do Diário da República, a contagem de prazos que se reportem à data da respectiva publicação entender-se-á referida à data da efectiva distribuição desse suplemento, confirmada pelo júri.

3 - Qualquer acto determinado aos concorrentes pelo presente caderno de encargos será necessariamente realizado no endereço fixado neste caderno para a realização de tal acto, previsto no n.º 1 do artigo 14.º, e nos dias em que tal acto possa ou deva ser realizado, das 10 às 12 horas e das 14 às 17 horas, salvo no caso de ser fixado de outra forma.

4 - Todas as notificações a realizar no âmbito do presente concurso devem ser efectuadas através de simples carta registada enviada para o domicílio a que se refere a alínea m) do n.º 1 do artigo 11.º, sem prejuízo de situações especiais previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 9.º
Documentação à disposição dos interessados
Após o 4.º dia a contar da data de publicação do presente caderno de encargos e até às 17 horas do 5.º dia anterior ao termo do prazo para a entrega das propostas, os interessados que o pretendam podem obter junto da PORTUCEL, S. A., mediante simples identificação, assinatura de termo de entrega e o pagamento da quantia de (euro) 50000, elementos informativos respeitantes àquela sociedade, os documentos por esta tornados públicos desde Janeiro de 2001, bem como especificações técnicas complementares.

Artigo 10.º
Constituição das propostas
1 - A proposta de subscrição de acções de cada concorrente deve ser apresentada para a totalidade do lote de acções da PORTUCEL, S. A., a emitir no aumento de capital projectado, indicando o valor unitário e o valor global desse lote de acções, em conformidade com os valores estabelecidos no artigo 7.º do presente caderno de encargos.

2 - A proposta é constituída por:
a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I ao presente caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 11.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, a qual deverá integrar, designadamente, a enumeração, identificação, caracterização e proposta de valorização dos bens oferecidos para assegurar a realização do aumento de capital;

b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no artigo 3.º do presente caderno de encargos, as principais medidas que pretende aplicar e, bem assim, os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias ou os compromissos vinculativos que entende subscrever para esse efeito;

c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.
3 - O memorando indicado na alínea b) do número anterior deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como o concorrente se propõe contribuir para a prossecução dos objectivos estabelecidos como critérios de apreciação das propostas, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º do presente caderno de encargos, nomeadamente as principais medidas e ou os meios a utilizar para o efeito, incluindo o plano estratégico e de desenvolvimento proposto pelo concorrente para a empresa que explique, pormenorizadamente, os seguintes aspectos:

a) Estratégia para a PORTUCEL, S. A., e para as sociedades suas participadas, numa perspectiva de grupo industrial, tendo em consideração os seus vários domínios de actividade e o processo de reestruturação dos sectores da pasta e do papel;

b) Estratégia de aproveitamento de sinergias inerentes ao desenvolvimento global e integrado da PORTUCEL, S. A., das sociedades suas participadas, bem como de novos activos industriais ou participações sociais que integrem a oferta do concorrente, sem prejuízo da afirmação, no seu seio, de unidades com relativa autonomia;

c) Investimentos previstos, sua caracterização, calendarização e meios financeiros, ou activos de diversos tipos, a utilizarem para o efeito, contemplando, designadamente, um compromisso de continuidade do projecto de instalação de nova máquina de papel não revestido;

d) Demonstração da dimensão, experiência, capacidade financeira e capacidade técnica do concorrente em termos de gestão industrial, de empreendimentos e de organização comercial e da forma como os mesmos podem complementar as características do grupo industrial liderado pela PORTUCEL, S. A.;

e) Estratégia comercial prevista, tendo em consideração as perspectivas de expansão em mercados actuais e de penetração em novos mercados, traduzida pela capacidade de desenvolver vínculos estratégicos com o grupo empresarial em que o concorrente se integra, através de diversos meios que devem ser discriminados e devidamente justificados pelo concorrente;

f) Estratégia de investigação e inovação próprias, como forma de aumentar a competitividade, tendo em consideração a valorização dos conhecimentos e da experiência já existentes, as necessidades que se associam à realização de projectos industriais, as exigências de ordem energética e ambiental e o estabelecimento de um potencial de diálogo e de cooperação tecnológica com instituições externas relevantes;

g) Política de recursos humanos a adoptar, tendo igualmente em conta os encargos de ordem social existentes.

4 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida.

5 - As propostas devem integrar um compromisso (segundo o modelo constante do anexo II) de aceitação das condições de participação na operação projectada de aumento de capital, contemplando o reconhecimento expresso de que a mesma operação se encontra sujeita a condição de aprovação plena e eficaz das deliberações da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 2.º, e a renúncia a quaisquer compensações em caso de não verificação, por qualquer causa, dessa condição.

6 - A apresentação da proposta implica a plena aceitação, por cada concorrente individual ou por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

7 - Os documentos mencionados nas alíneas a) e b) do n.º 2 anterior constituem a oferta de subscrição a que se refere o n.º 2 do artigo 13.º do presente caderno de encargos.

Artigo 11.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 2 do artigo 10.º são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo III ao presente caderno de encargos, bem como às especificações técnicas complementares do mesmo, disponibilizadas nos termos previstos no artigo 9.º, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do presente artigo ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Um certificado de existência legal (ou equivalente), do qual conste a composição dos órgãos sociais;

ii) Um exemplar actualizado do contrato de sociedade;
iii) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;

iv) A identificação completa dos sócios cuja participação no capital social do concorrente seja igual ou superior a 2%;

c) No caso de pessoas singulares ou colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) A indicação completa das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades;

ii) A identificação completa das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 2% do respectivo capital social;

d) No caso de pessoas singulares, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Declarações de rendimentos referentes aos três últimos anos;
ii) Uma relação de bens patrimoniais;
iii) Outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para subscrição das acções a que se propõem;

e) Relativamente às entidades, sejam pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social;

f) No caso de um agrupamento concorrente, a indicação do número de acções da PORTUCEL, S. A., integrantes do lote previsto no n.º 1 do artigo 1.º do presente caderno de encargos, que cada entidade que constitui o agrupamento concorrente se propõe subscrever;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever as contrapartidas da subscrição, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente);

h) Declaração expressa de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, incluindo, autonomamente, o compromisso previsto no n.º 5 do artigo 10.º, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas no n.º 7 do artigo 5.º, com outra entidade também concorrente;

j) Cópia dos acordos parassociais que serão obrigatoriamente celebrados entre os membros de cada agrupamento concorrente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que os mesmos subscrevam no capital social da PORTUCEL, S. A., em matérias essenciais para a definição da estratégia desta sociedade, incluindo, pelo menos, a aprovação das contas e a eleição dos corpos sociais;

k) Cópia de quaisquer acordos celebrados com accionistas da PORTUCEL, S. A., ainda que com eficácia futura, referentes às suas relações no âmbito e enquanto accionistas desta sociedade;

l) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

m) Documento indicando o domicílio do concorrente individual, ou do seu representante efectivo, ou do representante comum efectivo do agrupamento, para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 8.º

2 - Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior um instrumento de mandato em que se designe um representante efectivo e um suplente, para efeitos do processo do concurso, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente (ou equivalente).

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 do presente artigo devem ser integralmente rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.

5 - Os concorrentes podem, ainda, querendo, juntar aos documentos referidos no n.º 1 um projecto de acordo parassocial, a celebrar, eventualmente, com outros accionistas da PORTUCEL, S. A., após a conclusão do concurso, designadamente com entes públicos, entendidos no sentido previsto na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, que detenham participações nessa sociedade, o qual vinculará o concorrente, mas não condicionará, em qualquer caso e sob qualquer forma, a proposta apresentada pelo mesmo concorrente. Em alternativa, os concorrentes poderão limitar-se a indicar os compromissos que, sem prejuízo dos limites decorrentes de normas legais aplicáveis, pretendem ver assumidos pelo Estado e por entes públicos que permaneçam accionistas da PORTUCEL, S. A., em matéria de parceria, incluindo as questões relativas ao governo desta sociedade.

6 - Constituirão, ainda, elementos de ponderação favorável pelo júri, em sede de aplicação dos critérios de apreciação previstos nas alíneas a) e d) do n.º 1 do artigo 3.º, eventuais compromissos constantes de documentos apresentados pelos concorrentes com vista a:

a) Num período de cinco anos, contado desde a data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor, exercer os direitos sociais inerentes à participação que por si venha a ser detida na PORTUCEL, S. A., no sentido de, em qualquer circunstância, assegurar a indisponibilidade das acções detidas pela PORTUCEL, S. A., na sociedade SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S. A., sociedade aberta, correspondentes a 100% do capital social com direito de voto desta última Sociedade, na medida em que tal dependa do exercício de tais direitos;

b) No período referido na alínea anterior, sujeitar a autorização prévia dos Ministros das Finanças e da Economia quaisquer operações de aquisição de participações suplementares no capital social da PORTUCEL, S. A., desde que as mesmas, por si ou em conjugação com outras aquisições entretanto realizadas, ultrapassem 5% do capital da sociedade.

Artigo 12.º
Caução
1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de (euro) 5000000, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro junto do Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro-caução, emitidos de acordo com o anexo IV ao presente caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta de subscrição do aumento de capital projectado para a PORTUCEL, S. A., e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, integralmente a favor da Direcção-Geral do Tesouro, as respectivas cauções.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor perde a caução integralmente a favor da Direcção-Geral do Tesouro se não efectuar as entradas em espécie a que se obrigou, nos termos da proposta apresentada no concurso, no prazo determinado no artigo 34.º do presente caderno de encargos.

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 16.º a 20.º do presente caderno de encargos são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 anteriores, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos três dias úteis posteriores à aprovação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor.

Artigo 13.º
Idioma e organização da proposta
1 - A proposta, tal como é definida no artigo 10.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 11.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 11.º ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 2 do artigo 10.º, bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número, são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito "Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito "Documentos».

4 - Os sobrescritos mencionados nos números anteriores são, por sua vez, encerrados noutro, designado "Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: "Concurso relativo ao aumento de capital da PORTUCEL, S. A., no âmbito da 2.ª fase de reprivatização».

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 anteriores tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 11.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.

CAPÍTULO II
Fase de entrega, abertura e admissão formal das propostas
SECÇÃO I
Entrega das propostas
Artigo 14.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 24.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 15.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, até ao termo do segundo terço do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite máximo de cinco dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Todos os concorrentes beneficiam de qualquer prorrogação do prazo de entrega das propostas, nos termos do número anterior.

4 - Os esclarecimentos prestados nos termos do n.º 1 do presente artigo são publicados no boletim da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II
Abertura e admissão formal das propostas
Artigo 16.º
Acto público de abertura e admissão formal das propostas
1 - O acto público de abertura e admissão formal das propostas realiza-se na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 14.º, pelas 10 horas do 1.º dia seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 11.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

4 - Para efeitos do número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no próprio acto público referido neste artigo, um único representante para intervir em seu nome.

5 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

7 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 18.º, devendo justificar os motivos por que o faz e fixar logo a data da sua continuação, a qual deverá ter lugar no prazo máximo de 5 dias.

Artigo 17.º
Abertura das propostas
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os relativos às ofertas.

2 - De seguida, o júri procede à leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas, nos termos do n.º 2 do artigo 14.º do presente caderno de encargos.

3 - Subsequentemente, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

4 - Os sobrescritos relativos às ofertas são, então, encerrados num outro sobrescrito opaco, fechado e lacrado.

5 - O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os representantes dos concorrentes presentes no acto público.

Artigo 18.º
Admissão formal das propostas
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, bem como os sobrescritos relativos às ofertas.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão formal das propostas.

3 - Não serão admitidas as propostas que:
a) Não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Não observem o disposto nos n.os 4 a 7 do artigo 5.º;
c) Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 13.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

d) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - Poderão ser admitidas condicionalmente as propostas que:
a) Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 11.º;
b) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido.
5 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista das propostas formalmente admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das não admitidas, indicando, nestes dois últimos casos, as respectivas razões.

6 - No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer outra formalidade para a respectiva apresentação.

7 - Para efeitos do número anterior, os concorrentes consideram-se devidamente notificados pelo júri no próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou representados.

8 - Verificando-se a situação prevista no n.º 6, o júri, depois de indicar o local, a hora e o dia limites para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público, nos termos definidos no n.º 7 do artigo 16.º

Artigo 19.º
Prosseguimento do acto público no caso de ocorrer a admissão condicionada das propostas

1 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue no mesmo local, pelas 11 horas do 1.º dia imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta, o qual não pode exceder o prazo referido no n.º 7 do artigo 16.º

2 - Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão formal definitiva e a não admissão das propostas admitidas condicionalmente.

3 - Não são admitidas em definitivo as propostas condicionalmente admitidas quando:

a) Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os elementos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer caso, considere a falta essencial;

c) Na nova documentação entregue se inclua qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor dos bens oferecidos pelas acções objecto do presente concurso;

d) Na nova documentação apresentada se inclua qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos.

CAPÍTULO III
Fase de exclusão e selecção dos concorrentes
SECÇÃO I
Abertura das ofertas
Artigo 20.º
Abertura das ofertas
1 - Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação de todos os documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.

2 - O júri, se o entender oportuno, pode proceder em sessão privada ao exame da documentação referida no número anterior.

3 - No caso de algum dos concorrentes se encontrar obrigado, nos termos da legislação aplicável, a proceder a notificação prévia de operação de concentração de empresas, deve entregar ao júri documento comprovativo da realização da notificação prévia perante a entidade competente.

4 - O documento referido no número anterior deve ser entregue no prazo de três dias contados da data da abertura das ofertas admitidas.

5 - No caso de o concorrente não entregar o documento referido no n.º 3 no prazo previsto no número anterior, o júri notificá-lo-á para, no prazo de cinco dias, proceder à junção do documento.

6 - O concorrente que haja procedido à notificação prévia de operação de concentração de empresas deve entregar ao júri um documento comprovativo da decisão proferida pela entidade competente ou, se for caso disso, de que a operação foi tacitamente autorizada.

7 - O documento comprovativo a que alude o número anterior deve ser entregue no prazo de cinco dias contados da data em que o concorrente seja notificado da decisão ou, se for caso disso, da data em que se verifique a autorização tácita.

8 - A inobservância do disposto nos n.os 3 a 7 do presente artigo determina a exclusão do concorrente faltoso.

SECÇÃO II
Processo de exclusão e selecção dos concorrentes
Artigo 21.º
Avaliação das ofertas
1 - Com vista a proceder à selecção dos concorrentes qualificados para a última fase do concurso, o júri deverá proceder às seguintes apreciações:

a) Análise dos activos oferecidos para efeitos de realização em espécie do aumento de capital reservado a potencial parceiro, tal como estabelecido no n.º 3 do artigo 3.º, tendo em vista assegurar o cumprimento dos objectivos resultantes do n.º 1 do mesmo artigo;

b) Estabelecimento do valor dos bens oferecidos para efeitos de realização em espécie do aumento de capital, observando os critérios de avaliação financeira previstos no anexo V e tomando, obrigatoriamente, em consideração a análise efectuada pelo revisor oficial de contas indicado nos termos do n.º 8 do artigo 6.º do presente caderno de encargos.

2 - Para os efeitos estatuídos nas alíneas a) e b) do número anterior, o júri deverá obter pareceres dos consultores e da comissão técnica previstos no n.º 6 do artigo 6.º do presente caderno de encargos, os quais serão também facultados ao ROC previamente à conclusão da sua análise.

Artigo 22.º
Selecção e exclusão dos concorrentes
1 - Tendo como base as apreciações e avaliações formuladas nos termos do artigo anterior, são excluídos nesta fase pelo júri os concorrentes que não preencham as condições relativas à oferta de bens para a realização em espécie do aumento de capital, nos termos previstos na alínea b) do n.º 2 do artigo 2.º e no n.º 3 do artigo 3.º do presente caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que preencham as condições previstas no número anterior são qualificados para a terceira e última fase do concurso.

3 - Para os efeitos dos números anteriores, o júri elabora um relatório preliminar, indicando os concorrentes seleccionados e os não seleccionados para a fase de negociações, assim como os pertinentes fundamentos.

4 - O relatório preliminar a que alude o número anterior deve ser enviado aos concorrentes, notificando-se os mesmos para que se pronunciem, por escrito, ao abrigo do direito de audiência prévia, no prazo de cinco dias.

5 - Concluída a fase de audiência prévia, o júri elabora o relatório final da segunda fase, devidamente fundamentado, do qual deve constar a explicitação do modo como ponderou os argumentos dos interessados aduzidos ao abrigo do direito de audiência prévia.

6 - O relatório final da segunda fase deve ser enviado aos Ministros das Finanças e da Economia, para efeitos de homologação, no prazo de cinco dias a contar da data limite para pronúncia dos interessados ao abrigo do direito de audiência prévia.

7 - Caso deliberem não homologar as propostas do júri, os Ministros das Finanças e da Economia devem fundamentar a deliberação tomada.

8 - A decisão referente à segunda fase do concurso deverá ser proferida no prazo de 25 dias, contados desde a abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes, nos termos previstos no artigo 20.º do presente caderno de encargos.

SECÇÃO III
Reclamações e recursos
Artigo 23.º
Apresentação de reclamações e interposição de recursos
1 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar reclamações contra a decisão que determine a sua exclusão, ou da entidade que representam, devendo comunicar essa intenção quando tomem conhecimento da mesma decisão e podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, a documentação instrutora de tal decisão.

2 - Das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do número anterior, bem como nos termos do n.º 5 do artigo 16.º, no âmbito da primeira fase do concurso, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças.

3 - O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta donde conste aquele acto, desde que aquela seja requerida nos três dias subsequentes ao termo do acto ou sessão pública.

4 - O recurso interpõe-se por meio de requerimento, no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos de facto e de direito do mesmo.

5 - O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças.

Artigo 24.º
Decisão sobre os recursos
1 - Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente.

2 - Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias após a sua apresentação.

CAPÍTULO IV
Fase de apreciação das propostas, negociação dos seus termos finais e determinação do adquirente

SECÇÃO I
Apreciação das propostas e negociação dos respectivos termos finais
Artigo 25.º
Convocatória de sessões de negociação
Os concorrentes qualificados para a terceira e última fase do concurso serão convocados por carta registada com aviso de recepção, expedida pelo júri, para o início de uma fase de negociações, devendo essas convocatórias conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Local, dia e hora da primeira sessão;
b) Agenda da reunião.
Artigo 26.º
Finalidades e princípios orientadores das negociações
1 - As negociações a realizar com os concorrentes qualificados para a terceira fase do concurso devem prosseguir as seguintes finalidades:

a) Permitir ao júri receber, por escrito, dos concorrentes, em estritas condições de paridade entre os mesmos, uma revisão da oferta de bens por estes disponibilizados para assegurar a realização em espécie do aumento de capital que se propõem subscrever;

b) Acordar, com os concorrentes, nas condições acessórias, em matéria de parceria e de governo da PORTUCEL, S. A., que cada um queira ver assegurada por parte do Estado ou das empresas públicas accionistas daquela sociedade.

2 - A revisão das propostas prevista na alínea a) do número anterior poderá corresponder preferencialmente ao acréscimo de novos activos industriais do sector da pasta e do papel, ou por acções que confiram participações relevantes em empresas do sector da pasta e do papel, ou ainda por tais activos e acções, que apresentem os requisitos que permitam assegurar o cumprimento dos objectivos resultantes do n.º 1 do artigo 3.º, de modo a assegurar a subscrição pelo concorrente em causa de um máximo de 255833000 acções correspondentes a uma parcela não superior a 25% do capital social da PORTUCEL, S. A., calculado após o aumento de capital.

3 - Os bens que venham a ser oferecidos pelos concorrentes para os efeitos do número anterior deverão ser objecto de uma avaliação complementar, a estabelecer pelo júri nos termos previstos na alínea b) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 21.º e no n.º 1 do artigo 22.º do presente caderno de encargos, sem prejuízo da avaliação que caberá ao revisor oficial de contas designado pela sociedade nos termos dos artigos 28.º e 89.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - As negociações com os concorrentes qualificados para a terceira fase do concurso serão realizadas em paralelo, mas separadamente com cada um dos concorrentes, devendo, em qualquer caso, ser concluídas no prazo de 10 dias.

5 - As negociações devem ser conduzidas e realizadas com respeito pelos princípios gerais de direito administrativo e, em particular, com a garantia da igualdade de oportunidades para todos os concorrentes.

6 - Ao júri são atribuídos amplos poderes negociais, podendo as negociações incidir sobre qualquer aspecto previsto ou omitido nas propostas, assim como sobre outras questões que se possam considerar relacionadas com o objecto do procedimento, designadamente o conteúdo do contrato a celebrar após a adjudicação e as garantias relativas a eventuais ajustamentos futuros, decorrentes de factores não reportados nas propostas apresentadas, relativos aos activos industriais ou às acções de empresas do sector da pasta e do papel, desde que, em qualquer caso, a matéria objecto de negociação possa relevar para o preenchimento dos factores e subfactores de adjudicação.

7 - Das negociações não pode resultar que a proposta final seja, globalmente, menos favorável para o Estado Português do que a inicialmente apresentada.

8 - Ao longo da fase de negociações, podem ser acertados com os concorrentes acordos parcelares, os quais vinculam ambas as partes se e na medida em que forem reduzidos a escrito; a redução a escrito pode ser efectuada na acta da respectiva reunião e pode consistir na remissão para documentos anexos à mesma.

9 - Se das negociações nenhum acordo resultar com os concorrentes, são consideradas, para efeitos de análise final, as propostas inicialmente apresentadas.

Artigo 27.º
Intervenientes e decurso das sessões de negociações
1 - As negociações serão realizadas entre uma delegação representativa de cada concorrente e o júri do concurso, o qual deve estar representado pelos três membros indicados no n.º 1 do artigo 6.º do presente caderno de encargos e pelo secretário.

2 - O júri do concurso poderá fixar, para cada sessão, o número máximo de membros que poderá integrar a delegação do concorrente.

3 - No início de cada sessão de negociações, o chefe da delegação do concorrente identificar-se-á nessa qualidade, competindo-lhe assegurar a condução das negociações por parte do concorrente.

4 - Ambas as delegações poderão integrar assessores especializados nas matérias a negociar, podendo os membros do júri fazer-se acompanhar, nomeadamente, pelos técnicos nomeados nos termos dos n.os 5 a 8 do artigo 6.º do presente caderno de encargos.

Artigo 28.º
Actas das sessões de negociações
1 - De cada sessão de negociações será lavrada acta, assinada pelo presidente do júri, pelo chefe da delegação do respectivo concorrente e pelo secretário.

2 - As actas das sessões de negociações conterão, no mínimo, referência ao conteúdo da convocatória, ao local, ao dia e à hora de início e de encerramento da sessão, ao nome dos negociadores presentes e dos respectivos assessores, bem como um resumo adequado das posições formuladas por cada delegação e das conclusões deduzidas.

3 - As actas da última sessão de negociações, com cada concorrente, conterão ainda um resumo da totalidade das condições acordadas durante a negociação.

4 - As actas e documentação apensa são consideradas reservadas enquanto durarem as negociações.

5 - De cada acta, uma vez aprovada e assinada, será entregue uma cópia, reservada, nos termos do número anterior, ao chefe da delegação do respectivo concorrente.

Artigo 29.º
Versão final das propostas
1 - Nos dois dias subsequentes à data da conclusão das negociações, nos termos do n.º 4 do artigo 26.º, o júri notifica os concorrentes para que estes, no prazo de três dias, apresentem a versão final integral das respectivas propostas, contemplando os compromissos assumidos ao longo da fase de negociações.

2 - Simultaneamente com a notificação a que alude o número anterior, o júri deve explicitar as regras procedimentais e formais respeitantes à elaboração, apresentação e abertura da versão final das propostas.

3 - Em caso de discrepância entre a versão final da proposta e os acordos acertados durante a fase de negociações, prevalece a solução que o júri considere mais favorável ao Estado.

Artigo 30.º
Relatório das negociações
1 - O júri produzirá um relatório fundamentado com um resumo das negociações e a análise dos resultados obtidos com cada um dos candidatos, à luz dos critérios previstos no artigo 3.º do presente caderno de encargos.

2 - O relatório indicado no número anterior e os documentos indicados no n.º 3 do artigo 28.º constituirão parte integrante do relatório do júri previsto no artigo 32.º do presente caderno de encargos.

SECÇÃO II
Determinação do concorrente vencedor
Artigo 31.º
Preparação do relatório do júri
1 - No âmbito da apreciação global das propostas dos concorrentes qualificados, incluindo o resultado das negociações efectuadas ao abrigo do procedimento previsto na secção anterior, o júri deverá obter todo o apoio especializado necessário dos consultores e da comissão técnica previstos no n.º 6 do artigo 6.º do mesmo caderno de encargos.

2 - Antes de concluir o seu processo de apreciação global das propostas, e uma vez asseguradas todas as consultas especializadas previstas no número anterior, o júri deverá obter do conselho de administração da PORTUCEL, SGPS, S. A., um parecer sobre a ordenação pelo mérito dessas propostas, colocando à disposição do mesmo, para esse efeito, e com carácter de confidencialidade, toda a documentação instrutora do processo.

3 - Para os efeitos previstos no número anterior, o júri deverá fixar um prazo máximo ao conselho de administração da PORTUCEL, SGPS, S. A., o qual não poderá exceder três dias.

Artigo 32.º
Relatório do júri
1 - Concluída a apreciação global das propostas e dos concorrentes, nos termos do artigo anterior, o júri elabora um relatório circunstanciado, contendo a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e conclusões fundamentadas respeitantes à ordenação das propostas pelo seu mérito relativo, o qual deverá ser submetido à aprovação do Conselho de Ministros.

2 - O projecto de relatório previsto no número anterior, compreendendo, em especial, as conclusões fundamentadas constantes do mesmo, respeitantes à ordenação das propostas pelo seu mérito relativo, deverá, antes de ser iniciado o procedimento previsto no artigo 33.º, mas no prazo referido no n.º 3 do presente artigo, ser comunicado aos concorrentes, mediante audiências que o júri realizará, separadamente, com cada um dos mesmos, e no âmbito das quais esses concorrentes se pronunciarão sobre o projecto de decisão que se encontre em causa.

3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 33.º, o relatório do júri, compreendendo o registo da audiência prevista no número anterior, é enviado ao Conselho de Ministros, no prazo máximo de 10 dias a contar da conclusão das negociações, nos termos do n.º 4 do artigo 26.º, sendo acompanhado de toda a documentação, incluindo, nomeadamente, os relatórios de avaliação dos bens oferecidos pelos concorrentes e os documentos indicados no n.º 2 do artigo 31.º, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo 34.º do presente caderno de encargos.

4 - Caso se verifique a situação prevista no n.º 3 do artigo 20.º, o prazo referido no número anterior é prorrogado por cinco dias contados da data de entrega do documento a que alude o n.º 6 do artigo 20.º

5 - Caso, por qualquer razão, não seja possível concluir o procedimento previsto no artigo 33.º até ao termo do prazo de entrega do relatório do júri estabelecido no n.º 3, tal prazo é prorrogado por 20 dias contados a partir da data de realização da comunicação prevista no n.º 3 do referido artigo 33.º

Artigo 33.º
Deliberação de assembleia geral da PORTUCEL, S. A.
1 - Antes de submeter à aprovação do Conselho de Ministros o seu relatório, e no prazo mencionado no n.º 3 do artigo anterior, o júri deverá enviar as conclusões constantes do mesmo ao conselho de administração da PORTUCEL, SGPS, S. A., dando conhecimento das mesmas aos Ministros das Finanças e da Economia, de modo que esse Conselho, em assembleia geral da PORTUCEL, S. A., previamente convocada para o efeito, proponha a pessoa ou pessoas que participarão no aumento de capital, em termos conformes com as referidas conclusões e segundo o previsto nos n.os 2 e 3 do artigo 2.º do presente caderno de encargos.

2 - Atendendo ao condicionalismo especial da presente operação de reprivatização, realizada através do processo de aumento de capital da PORTUCEL, S. A., a proposta de deliberação que será apresentada à assembleia geral desta sociedade, nos termos do número anterior, deverá ressalvar que a concretização da pessoa ou pessoas que participarão no aumento de capital se encontra sujeita a condição de aprovação do vencedor do concurso pelo Conselho de Ministros, nos termos do artigo 34.º

3 - Na sequência da realização da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., prevista no número anterior, o conselho de administração da PORTUCEL, SGPS, S. A., deverá comunicar ao júri, sendo caso disso, a aprovação, com carácter definitivo e plena eficácia, da deliberação social que confirme a pessoa ou pessoas que participarão no aumento de capital, de acordo com as conclusões constantes do relatório do júri.

Artigo 34.º
Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros
1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Rejeitar todas as propostas apresentadas, por considerar que não satisfazem integralmente os critérios de selecção estabelecidos no n.º 1 do artigo 2.º ou que não garantem suficientemente a concretização dos objectivos que lhes estão subjacentes.

2 - A proposta final do concorrente, resultante do procedimento previsto nos artigos 25.º a 30.º, e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no número anterior, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o concorrente, relativo à subscrição do aumento de capital da PORTUCEL, S. A., o qual se regerá pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 35.º
Aceitação da minuta do contrato
1 - Após a escolha do adjudicatário, será aprovada, pelo Conselho de Ministros, uma minuta de contrato.

2 - A minuta de contrato será enviada, para aceitação, ao adjudicatário, sendo este simultaneamente notificado para comprovar a prestação da garantia devida, nos termos dos artigos 38.º e 41.º

3 - A minuta considera-se aceite pelo adjudicatário quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias subsequentes à respectiva notificação.

Artigo 36.º
Reclamações da minuta
1 - São admissíveis reclamações da minuta quando dela constem obrigações não contidas na proposta final ou não resultantes da fase de negociações ou dos documentos que servem de base ao concurso.

2 - Em caso de reclamação, o Conselho de Ministros comunica ao adjudicatário, no prazo de 10 dias, o que houver decidido sobre a mesma, entendendo-se como deferida a reclamação se nada for dito no referido prazo.

Artigo 37.º
Celebração do contrato escrito
1 - O contrato deve ser celebrado no prazo de 10 dias a contar da prova da prestação da garantia.

2 - O Conselho de Ministros comunica ao adjudicatário, com a antecedência mínima de cinco dias, a data, a hora e o local em que se celebra o contrato.

Artigo 38.º
Realização das entradas e prova da prestação de garantia
1 - As entradas em espécie que tenham sido objecto da proposta do concorrente vencedor devem ser totalmente efectuadas até à celebração da escritura pública de aumento de capital da PORTUCEL, S. A., ou no momento da sua celebração, a qual deverá ocorrer no prazo máximo de 20 dias a contar da publicação da resolução do Conselho de Ministros prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 34.º do presente caderno de encargos.

2 - O concorrente vencedor deve provar perante o júri que se encontra prestada a garantia a que se refere o artigo 41.º até à data da outorga da escritura pública de aumento de capital, a realizar de acordo com o previsto no número anterior.

CAPÍTULO V
Obrigações especiais dos adquirentes
Artigo 39.º
Regime de indisponibilidade das acções adquiridas por concurso público
1 - Nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, as acções da PORTUCEL, S. A., que integram o lote indivisível a subscrever no aumento de capital e no âmbito do presente concurso são, em qualquer circunstância, indisponíveis pelo prazo de cinco anos contados desde a data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor.

2 - Ficam igualmente sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções referidas no número anterior.

3 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser inscritas pelos respectivos titulares numa única conta e em separado de qualquer outra conta de títulos da PORTUCEL, S. A., de que estes sejam titulares.

4 - Durante o período de indisponibilidade, as acções sujeitas a este regime não podem ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção, não podendo também ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em determinado sentido.

5 - Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.

6 - A requerimento dos interessados, os Ministros das Finanças e da Economia, mediante despacho conjunto, poderão autorizar a celebração dos negócios previstos nos números anteriores, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer dos casos, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização.

7 - As transmissões de acções autorizadas nos termos do número anterior serão efectuadas sem prejuízo da subsistência do regime de indisponibilidade a que as mesmas se encontram sujeitas.

8 - São nulos os negócios jurídicos celebrados em violação do regime de indisponibilidade que venha a ser determinado mediante resolução, ainda que celebrados antes de iniciado o período de indisponibilidade, podendo a nulidade ser judicialmente declarada a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a PORTUCEL, S. A.

Artigo 40.º
Informação
1 - O vencedor do concurso fica obrigado a apresentar aos Ministros das Finanças e da Economia durante o prazo de cinco anos a contar da aquisição, relatórios periódicos sobre o desenvolvimento dos negócios da PORTUCEL, S. A., versando, em especial, o grau de concretização das medidas ou dos compromissos vinculativos por ele propostas no memorando referido na alínea b) do n.º 2 do artigo 10.º

2 - Os relatórios previstos no número anterior serão apresentados semestralmente, por referência a 31 de Dezembro e 30 de Junho de cada ano, no prazo máximo de um mês a contar da colocação à disposição dos accionistas das contas respectivas.

3 - Durante o prazo referido no n.º 1 deste artigo, o adquirente fica obrigado a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pelo Conselho de Ministros ou pelos Ministros das Finanças e da Economia sobre o cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e daquelas que resultem da proposta apresentada pelo adquirente.

Artigo 41.º
Garantia
1 - O concorrente vencedor, para garantir o cumprimento das obrigações fixadas no presente capítulo, deve prestar, dentro do prazo fixado no n.º 2 do artigo 38.º, uma garantia bancária ou um seguro-caução no valor de (euro) 50000000, ou de valor superior que possa ter resultado do procedimento previsto nos artigos 25.º a 30.º, com vista à garantia de obrigações estabelecidas nesse âmbito, emitido de acordo com o anexo VI ao presente caderno de encargos.

2 - Os Ministros das Finanças e da Economia, a pedido fundamentado do interessado, podem autorizar que a garantia bancária ou o seguro-caução referidos no número anterior sejam substituídos por uma entrega em penhor de acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., devendo as respectivas condições ser definidas no despacho de autorização.

3 - A garantia a que se reporta o presente artigo só caduca depois de terem decorrido cinco anos e um dia após a publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 34.º

CAPÍTULO VI
Disposições finais
Artigo 42.º
Obrigações dos cessionários
Todas as obrigações a que o concorrente adquirente se encontra sujeito nos termos do presente concurso público e de toda a legislação que lhe é aplicável transmitem-se para os eventuais cessionários sucessivos e para os adquirentes ou subadquirentes sucessivos das acções alienadas, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Artigo 43.º
Formalidades para a subscrição das acções
O concorrente vencedor deverá praticar todos os actos necessários à subscrição das acções, de acordo com as indicações que lhe forem transmitidas pela PORTUCEL, S. A., com vista à celebração da escritura pública de aumento de capital da PORTUCEL, S. A., no prazo previsto no artigo 38.º

Artigo 44.º
Convocação da assembleia geral da PORTUCEL, S. A.
No prazo de 30 dias de calendário a contar da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 34.º do presente caderno de encargos, e desde que se encontre já registado o aumento de capital, o conselho de administração da PORTUCEL, S. A., requererá a convocação da assembleia geral dos accionistas para se reunir no prazo mínimo previsto na lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Artigo 45.º
Publicidade de participações
Sem prejuízo do disposto no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, no prazo de 20 dias a contar da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros, referida no n.º 1 do artigo 34.º do presente caderno de encargos, e desde que se encontre já registado o aumento de capital, a PORTUCEL, S. A., publicará a lista de accionistas titulares de acções representativas de uma percentagem igual ou superior a 2% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Artigo 46.º
Garantias bancárias e seguros-caução
1 - As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

2 - As referidas garantias bancárias e seguros-caução não podem ser emitidos por entidades em que o concorrente ou, no caso de se tratar de um agrupamento, algum dos seus membros participe em mais de 10% do capital social.

Artigo 47.º
Concorrentes excluídos e preteridos
Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 48.º
Suspensão ou anulação do concurso
1 - O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular a operação de reprivatização que é objecto deste concurso, na modalidade de aumento de capital, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

2 - No caso de se verificar a suspensão ou anulação do concurso nos termos previstos nos números anteriores, os concorrentes não têm direito, por esses factos, a qualquer indemnização.

ANEXO I
Modelo de carta para oferta de compra de acções
[artigo 10.º, n.º 2, alínea a), do caderno de encargos]
Sr. Ministro das Finanças:
1 - ... (v. nota 1) vem informar que se propõe subscrever um lote indivisível de ... acções nominativas representativas de ...% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., no âmbito do projectado aumento de capital desta sociedade, com o valor de subscrição de ..., com o valor total de ... (indicar o preço em algarismos e por extenso).

2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (v. nota 2): ...

3 - Os bens que se propõe entregar para assegurar a realização em espécie do aumento de capital projectado são os seguintes (v. nota 3): ...

Com os melhores cumprimentos.
[Data e assinatura (v. nota 4).]
Notas
1 - Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

2 - Só aplicável a agrupamentos.
3 - O concorrente deverá enumerar, identificar, caracterizar e apresentar uma proposta de valorização de todos os bens oferecidos para assegurar a realização do aumento de capital.

4 - Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II
Compromisso de aceitação das condições do concurso
Sr. Ministro das Finanças:
... (v. nota) declara, para os devidos efeitos, aceitar, sem quaisquer reservas, as condições de participação na operação projectada de aumento de capital da PORTUCEL, S. A., objecto do presente concurso, tais como estas resultam das regras estabelecidas neste caderno de encargos, reconhecendo que a mesma operação se encontra, designadamente, sujeita a condição de aprovação plena e eficaz das deliberações da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 2.º do caderno de encargos, e referentes a tal aumento de capital, desde já renunciando a quaisquer compensações, seja qual for a sua natureza, em caso de não verificação, por qualquer causa, dessa condição de aprovação das deliberações da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., e de impossibilidade de adjudicação de qualquer proposta vencedora no concurso devida à não verificação de tal condição essencial.

Nota. - Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

ANEXO III
Questionário a preencher pelos concorrentes
[artigo 11.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]
1 - Identificação completa de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente ou do concorrente individual, conforme for o caso:

1.1 - Nome ou denominação social;
1.2 - Capital social;
1.3 - Domicílio ou sede social;
1.4 - Grupo económico a que pertence;
1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um;

1.6 - Sucursais no estrangeiro;
1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;
1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a participação do concorrente no capital da PORTUCEL, S. A.

2 - Idoneidade e capacidade jurídica, técnica, industrial e financeira:
2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos às actividades desenvolvidas pelo concorrente, ou pelos membros que integrem um agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respectiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no sector da pasta e do papel;

2.2 - Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do concorrente ou dos membros que integram um agrupamento;

2.3 - Apresentação de elementos que possibilitem a avaliação dos activos que constituam entrada em espécie, por parte de candidatos à posição accionista reservada a potencial parceiro, tal como estabelecido no n.º 3 do artigo 3.º, com vista a assegurar o cumprimento dos objectivos resultantes do n.º 1 do artigo 3.º do caderno de encargos, no plano comercial (de acordo com o anexo III-A), no plano financeiro (de acordo com o anexo III-B) e a nível técnico, quer para activos industriais (anexo III-C), quer para activos florestais (anexo III-D).

3 - Relacionamento com a PORTUCEL, S. A., e com o grupo PORTUCEL:
3.1 - Tipo de relacionamento que as entidades que compõem o agrupamento concorrente, ou que o concorrente individual, mantêm, venham a criar ou a desenvolver, no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto do presente concurso, com a PORTUCEL, S. A., e com empresas do grupo PORTUCEL, nomeadamente relações o nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial que sejam, a qualquer título, relevantes para o desenvolvimento proposto para o grupo PORTUCEL:

a) Participações já detidas, ou a deter, directa ou indirectamente, na PORTUCEL, S. A.;

b) Projectos de acordos parassociais a celebrarem;
c) Acordos de cooperação técnica ou projectos de acordos de cooperação de qualquer tipo;

d) Quaisquer outros acordos, ou projectos de acordos, entre membros do agrupamento concorrente, com relevância para a gestão do grupo PORTUCEL;

e) Participações em comum detidas directa ou indirectamente noutras sociedades;

f) Operações financeiras comuns;
g) Contencioso;
h) Projectos comuns;
i) Outros;
3.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação), no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto do presente concurso público;

3.3 - Vantagens para a PORTUCEL, S. A., e para as suas participadas resultantes da aquisição das acções objecto do presente concurso público;

3.4 - Objectivos que o concorrente se propõe prosseguir caso adquira as acções objecto do presente concurso público;

3.5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.
ANEXO III-A
Informação comercial sobre os activos industriais que integram a proposta
A informação a prestar a nível comercial, de acordo com o n.º 2.3 do anexo III, relativa ao ano de 2002, será apresentada, através de tabelas, da seguinte forma:

a) No sector do papel:
i) Vendas por mercados, quantificadas em milhares de toneladas e em milhões de euros, em segmentos de tipos de papel, distinguindo países, áreas geográficas e continentes;

ii) Produção por estabelecimento fabril e por cada máquina de papel, quantificada em milhares de toneladas, distinguindo os segmentos e produtos de tipos de papel;

iii) Vendas por principais marcas de fábrica, quantificadas em milhares de toneladas, por estabelecimento fabril e por máquina de papel, distinguindo segmentos de tipos de papel e gamas de gramagens respectivas;

iv) Vendas por principais marcas de distribuidor, quantificadas em milhares de toneladas, por estabelecimento fabril e por máquina de papel, distinguindo segmentos de tipos de papel e gamas de gramagens respectivas;

v) Vendas pelos principais clientes, quantificadas em milhares de toneladas e em milhões de euros, com indicação dos respectivos volumes de vendas nos principais mercados, com distinção dos diferentes canais de distribuição, e discriminando:

Os maiores clientes da distribuição pan-europeia (merchants);
Os maiores clientes de fabricantes de equipamentos (OEM);
Os maiores clientes de equipamentos de escritório (OSD);
Os maiores clientes directos ao nível global;
Os maiores clientes ao nível regional/nacional;
vi) Custos logísticos totais médios, ponderados em euros/toneladas, por estabelecimento fabril, para os principais mercados;

b) No sector da pasta:
i) Vendas por mercados, quantificadas em milhares de toneladas e em milhões de euros, em segmentos de tipos de pasta, distinguindo países, áreas geográficas e continentes;

ii) Produção, quantificada em milhares de toneladas, dos estabelecimentos fabris, distinguindo em segmentos de tipos de pasta;

iii) Produção total de pasta, quantificada em milhares de toneladas, especificando os tipos de pasta, por cada estabelecimento fabril;

iv) Produção de pasta para mercado, quantificada em milhares de toneladas, especificando os tipos de pasta, por cada estabelecimento fabril;

v) Produção de pasta integrada, quantificada em milhares de toneladas, especificando os tipos de pasta, por cada estabelecimento fabril;

vi) Vendas pelos principais clientes, quantificadas em milhares de toneladas e em milhões de euros, discriminando os maiores clientes, e respectivo volume de vendas pelos principais mercados, quantificado em milhares de toneladas.

ANEXO III-B
Informação financeira sobre os activos apresentados na proposta
Para avaliação da capacidade do concorrente ao nível financeiro, de acordo com o n.º 2.3 do anexo III, terão que ser apresentados, relativamente à totalidade dos bens propostos, os seguintes elementos, devidamente certificados:

a) Demonstração financeiras incluindo balanço e demonstração de resultados, referente aos últimos três anos, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites, devidamente certificados e auditados;

b) Informação detalhada relativa a volume e valor de vendas e volume de produção, recursos humanos e investimentos, nos últimos três anos;

c) Demonstração de resultados por estabelecimento fabril, nos últimos três anos;

d) Informação detalhada, por estabelecimento fabril, relativa a volume de vendas (pasta e papel), recursos humanos e investimentos, nos últimos três anos;

e) Orçamento de 2003 global e por estabelecimento fabril;
f) Informação detalhada relativa a volume e valor de vendas e volume de produção, recursos humanos e investimentos para 2003;

g) Decomposição de custos, comerciais e de produção, dos últimos três anos;
h) Decomposição de custos, comerciais e de produção, por estabelecimento fabril, dos últimos três anos;

i) Balanço, por estabelecimento fabril, discriminando o activo, capitais próprios e passivo, de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade aplicável, dos últimos três anos;

j) Investimentos realizados nos últimos três anos e plano de investimentos para os próximos cinco anos, identificando investimentos de manutenção e substituição e investimentos de expansão da capacidade de instalação. A informação deverá ser desagregada por estabelecimento fabril e incluir sustentação apropriada da respectiva análise de investimento em termos de valor actual líquido, identificando especificamente a taxa de custo médio ponderado do capital utilizada e a política fiscal considerada;

k) Projecções económico-financeiras e investimentos globais previstos para os anos de 2003-2007, discriminando por áreas, no papel não revestido (UWF - uncoated woodfree), papel revestido (CWF - coated woodfree), activos florestais e outros activos, nomeadamente no domínio da produção de pasta e de papel, que contribuam, de forma clara, para atingir os objectivos anteriormente definidos.

ANEXO III-C
Informação técnica sobre os activos industriais apresentados na proposta
A informação a prestar ao nível industrial será apresentada, de acordo com o n.º 2.3 do anexo III, através de tabelas, da seguinte forma:

a) No sector do papel:
i) Máquinas de papel, no ano de 2002, descrevendo a sua situação geográfica, nome, número, fabricante, ano inicial, capacidade em toneladas por cada ano, largura da máquina em metros, velocidade em metros por minuto, bem como a produção relativa aos anos de 2001 e 2002, gama de gramagem total em gramas por metro quadrado, e por cada tipo de papel e gramagem, em toneladas por cada ano;

ii) Eficiência das máquinas de papel, no ano de 2002, apresentando tempo de calendário, tempo disponível e tempo de produção, em horas, bem como eficiência tempo e eficiência global, em percentagem, e produção específica, quantificada em toneladas por dia e por metro;

iii) Máquinas de revestidos, no ano de 2002, descrevendo a sua situação geográfica, nome, número, fabricante, ano inicial, capacidade em toneladas por cada ano, largura da máquina em metros, velocidade em metros por minuto, distinguindo as máquinas de revestidos "on-machine» e "off-machine» e respectivo tipo e indicando as respectivas gamas de gramagens, quer para a base papel quer para o produto final;

iv) Eficiência das máquinas de revestidos, no ano de 2002, apresentando tempo de calendário, tempo disponível e tempo de produção, por horas, bem como eficiência tempo e eficiência global, em percentagem, e produção específica, quantificada em toneladas por dia e por metro;

v) Composição fibrosa na produção de papel, para cada máquina de papel, para papel de escritório de 80 g/m2 (cópia B), no ano de 2002, indicando os diferentes tipos de pasta utilizados, em percentagem do total de fibra, e as principais cargas minerais e produtos químicos utilizados, em percentagem do total de produto acabado;

vi) Composição fibrosa na produção de papel revestido, para papel "gloss» de 90 g/m2, no caso de "on-machine», e papel "gloss» de 115 g/m2, no caso de "off-machine», para o ano de 2002, indicando os diferentes tipos de pasta utilizados, em percentagem do total de fibra, e as principais cargas minerais e produtos químicos utilizados, em percentagem do total de produto acabado;

vii) Especificação do desenvolvimento da composição fibrosa, por cada ano entre 2000 e 2002, por cada tipo de pasta e cargas minerais, para cada uma das máquinas de papel;

viii) Custos de produção, variáveis e fixos, por máquina de papel, no ano de 2002, para a produção de papel de escritório de 80 g/m2 (cópia B);

ix) Custos de produção, variáveis e fixos, em 2002, na produção de papel revestido, para papel "gloss» de 90 g/m2, no caso de "on-machine», e papel "gloss» de 115 g/m2, no caso de "off-machine»;

x) Informação geral sobre a transformação do papel, no ano de 2002, discriminando, em tonelagem por ano, tendo em conta os formatos reduzidos e gráficos, a capacidade de corte e a produção, bem como as percentagens de desperdício por tipo de produtos, a capacidade de armazenagem intermédia e a capacidade de armazenagem de produto final;

xi) Informação específica, no ano de 2002, de linhas de corte A4/A3, nomeadamente a capacidade de produção quantificada em toneladas por ano, o ritmo de produção quantificado em número de resmas por minuto, o fabricante e o ano inicial;

xii) Informação específica, no ano de 2002, por cada cortadora de formatos gráficos, com o número, capacidade em tonelagem por ano, fabricante, ano inicial e larguras máximas e mínimas de trabalho, em centímetros;

xiii) Investimentos nos estabelecimentos fabris nos últimos cinco anos (1998-2002);

xiv) Investimentos projectados nos estabelecimentos fabris para os próximos cinco anos (2003-2007);

xv) Informação geral sobre os estabelecimentos fabris, identificando a localização geográfica e o nome, especificando a integração de pasta em papel no ano de 2002, a concepção de custeio da pasta integrada, as fontes de abastecimento de água e consumos e custo unitário em euros por metro cúbico, carbonato de cálcio, certificação de qualidade e ambiental e indicadores ambientais de 2002, bem como controlo de qualidade em rácio de reclamações, nos últimos três anos, calculado em número de reclamações por milhares de toneladas de papel;

xvi) Organização industrial, de estabelecimentos fabris de papel ou integrados (pasta e papel), tendo em conta os recursos humanos, em número de efectivos, pessoal subcontratado, custos laborais ponderados pela média anual, distinguindo os sectores do papel e da pasta, quando integrados, e as funções comuns aos dois sectores;

b) No sector da pasta:
i) Informação geral dos digestores, no ano de 2002, por cada um, tendo em conta os dados para a capacidade de produção actual, as principais características dos equipamentos e os respectivos dados processuais relativos à sua actual capacidade de produção, bem como descrição resumida da sequência do processo das unidades de crivagem e lavagem de pasta;

ii) Informação geral dos branqueamentos, no ano de 2002, por cada um, tendo em conta os dados para a capacidade de produção actual, as principais características e dados processuais relativos a cada estágio da sequência de branquemento, bem como as principais características da pasta crua e da pasta branqueada, e consumos de produtos utilizados no branqueamento;

iii) Informação geral das caldeiras de recuperação, no ano de 2002, por cada uma, tendo em conta os dados para a capacidade de produção actual, as principais características dos equipamentos e os respectivos dados processuais relativos à sua actual capacidade de produção;

iv) Informação geral sobre os abastecimentos de madeira para pasta, no ano de 2002, por cada estabelecimento fabril, por tipos, origem, localização, transporte e custo da madeira, bem como percentagens de madeira descascada, elementos referentes à casca e teor de frescura da madeira;

v) Inventariação de custos, por estabelecimento fabril, variáveis e fixos;
vi) Investimentos nos estabelecimentos fabris nos últimos cinco anos (1998-2002);

vii) Investimentos projectados nos estabelecimentos fabris para os próximos cinco anos (2003-2007);

viii) Informação dos principais indicadores ambientais, por estabelecimento fabril, especificando, no ano de 2002, índices de efluentes líquidos, emissões gasosas e nível de ruído;

ix) Informação geral, por estabelecimento fabril de pasta, identificando a localização geográfica e o nome, abastecimento de água, consumos e custo unitário em euros por metro cúbico, carbonato de cálcio, certificação de qualidade e ambiental e indicadores ambientais, bem como controlo de qualidade em rácio de reclamações, nos últimos três anos, calculado em número de reclamações por milhares de toneladas de pasta;

x) Organização industrial, de estabelecimentos fabris de pasta, tendo em conta os recursos humanos, em número de efectivos, pessoal subcontratado, custos laborais ponderados pela média anual, distinguindo os efectivos por unidade fabril.

ANEXO III-D
Informação técnica sobre os activos florestais que integram a proposta
Relativamente aos activos florestais que integram a proposta, terá que ser apresentada informação relativamente aos seguintes elementos, de acordo com o n.º 2.3 do anexo III:

a) Tipo de ocupação do solo;
b) Área por tipo de ocupação, quantificada em hectares;
c) Localização geográfica;
d) Tipo de terreno;
e) Modelo de exploração (se é em alto-fuste - planta-se e com o corte termina o período de produção, ou se é em talhadia - a mesma plantação alimenta vários cortes);

f) Produtividade potencial, isto é, produção a esperar na idade típica de corte, sem casca, no local;

g) Rotação, no caso de modelo de exploração em talhadia;
h) Idade, indicando o ano da plantação e o ano em que foi executado o último corte;

i) Valor da madeira em pé, quantificada em euros por metro cúbico sem casca, na altura do corte/desbaste;

j) Valor da madeira no local de destino, quantificada em euros por metro cúbico sem casca;

k) Custos de corte, rechega e transporte com ele relacionados, quantificados em euros por metro cúbico sem casca;

l) Distância da floresta em causa ao local de destino, quantificada em quilómetros;

m) Modelo de silvicultura, isto é, conjunto de operações realizadas desde a plantação até ao corte final;

n) Custo das diferentes operações a realizar, quantificada em euros por hectare;

o) Custos de estrutura (encargos anuais fixos), quantificados em euros por hectare;

p) Outros custos e receitas associados, tais como a venda de pastagens e culturas associadas ao ciclo de produção, quantificados em euros por hectare.

ANEXO IV
Modelo de garantia bancária/seguro-caução
(artigo 12.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária/seguro-caução n.º ...
Em nome e a pedido de ... (v. nota 1), vem o(a) ... (v. nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de (euro) 5000000, destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) solicitante(s) da caução, nos termos e para os efeitos do artigo 12.º do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º ..., responsabilizando-se pela entrega à Direcção-Geral do Tesouro daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) solicitante(s) da caução revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá invocar qualquer objecção e efectuará o pagamento no prazo de dois dias a contar da data em que o mesmo seja solicitado.

Notas
1 - Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

2 - Identificação completa da instituição garante.
ANEXO V
Critérios de avaliação financeira a observar para estabelecer o valor dos bens oferecidos para efeitos de realização em espécie do aumento de capital, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 21.º

Os critérios de avaliação dos activos industriais do sector da pasta e do papel, ou, não sendo esse o caso, por acções que confiram participações relevantes em empresas do sector da pasta e do papel, ou ainda por tais activos e acções, a incorporar no aumento de capital da PORTUCEL, S. A., deverá ter por base uma metodologia de avaliação, amplamente utilizada em empresas do sector da pasta e do papel, que assenta no desconto dos seus rendimentos futuros esperados (fluxos de caixa descontados).

Deverão ainda ser tomados em consideração, para efeitos de critérios de avaliação, como complemento da metodologia de avaliação utilizada, um conjunto de múltiplos de mercado de empresas cotadas comparáveis, a partir dos quais se poderá ter indicação do valor atribuído pelo mercado, num determinado momento, à rentabilidade gerada por empresas semelhantes.

Nas avaliações dos activos utilizados no concurso poderão ainda ser contemplados pelo júri outras metodologias que sejam consideradas aplicáveis para o caso do tipo específico de activos em causa e que permitam uma mais adequada aferição do valor económico dos mesmos.

1 - Análise dos fluxos de caixa descontados (discounted cash flow - DCF). - Esta metodologia tem como base a soma de todos os fluxos de caixa gerados futuros, descontados a taxas que reflectem a rentabilidade exigida pelos accionistas para um determinado investimento. O facto de ser possível virem a ser entregues, neste aumento de capital, activos industriais ou acções que confiram participações relevantes em empresas do sector da pasta e do papel não determina, por si só, a existência de diferentes metodologias de avaliação, mas somente a sua adaptação à circunstância em presença (para efeitos de simplificação neste anexo referente a avaliações a referência a utilizar será de empresa).

De acordo com esta metodologia de avaliação, o valor total de uma empresa é obtido através a actualização dos seus rendimentos futuros esperados - fluxos de caixa (cash flows) livres - resultantes da actividade desenvolvida, a uma taxa de actualização adequada ao risco associado à empresa.

Os fluxos de caixa livres totais traduzem os fluxos disponíveis para distribuir, quer pelos accionistas quer pelos credores remunerados da empresa, antes de quaisquer fluxos de tesouraria associados com a componente financeira da empresa, ou seja, despesas financeiras, reembolsos e recebimentos de empréstimos, dividendos distribuídos aos accionistas ou economias de imposto derivadas de juros de financiamentos.

Relativamente à taxa de actualização dos fluxos de caixa livres, esta corresponde ao custo médio ponderado do capital (WACC - weighted average capital cost), ou seja, à taxa média ponderada do custo dos capitais próprios e alheios da empresa. Esta taxa incluirá a estrutura de capitais da empresa a valores de mercado, o custo do endividamento da empresa ajustado ao mercado onde se integra e considerando a taxa de imposto aplicada e a remuneração requerida para os capitais próprios, utilizando-se para efeitos da sua estimação uma metodologia CAPM - Capital Asset Pricing Model.

Tendo em consideração a equação para o custo ou remuneração requerida para os capitais próprios esta deverá ter em consideração uma taxa de juro isenta de risco que possa ser aplicada ao(s) mercado(s) onde se encontra a empresa e cuja maturidade não deverá ser inferior a 10 anos, um prémio de risco de mercado ajustado ao(s) mercado(s) em causa e por último uma medida de risco específico da empresa (Beta), que possa traduzir a volatilidade de um determinado investimento relativamente à totalidade do mercado de capitais onde se integra, ou no caso de mercados com pouca profundidade, a volatilidade relativa a índices globais.

2 - Múltiplos de mercado de empresas cotadas comparáveis. - Esta análise fornece uma indicação do valor atribuído pelo mercado, num determinado momento, à rentabilidade gerada por empresas semelhantes. Deverá ser utilizada como complemento à metodologia de avaliação indicada no número anterior, fornecendo, deste modo, indicações sobre o valor de transacção do valor accionista ou do valor da actividade da empresa.

Um dos aspectos essenciais é a selecção de um grupo de empresas que se assemelhe o mais possível à empresa em análise, devendo, portanto incluir empresas admitidas em mercados de capitais, operando no mesmo sector e com uma actividade em segmentos semelhantes e estabelecida em países com riscos políticos e geográficos similares.

O múltiplo considerado mais apropriado neste sector pela generalidade das entidades avaliadoras tem sido o múltiplo obtido através do quociente entre o valor da empresa e os resultados antes de resultados financeiros, impostos e amortizações (EV/EBITDA). A escolha deste indicador reflecte o facto deste não ser influenciado pelas políticas de amortização, nem pelas estruturas financeiras das empresas, mas de ter em consideração a rentabilidade das actividades operacionais da empresa. No entanto, outros indicadores considerados como passíveis de puderem igualmente traduzir o valor destes negócios poderão vir a ser utilizados nesta análise.

Ainda dentro deste ponto relativo aos múltiplos de mercado poderá ser igualmente considerado múltiplos obtidos em transacções anteriores de blocos de capital de empresas semelhantes adquiridos por investidores de natureza estratégica; estes múltiplos funcionam como indicador do prémio que as empresas estiveram dispostas a pagar ou que as empresas adquiridas aceitaram.

ANEXO VI
Modelo de garantia bancária/seguro-caução
(artigo 41.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária/seguro-caução n.º ...
Em nome e a pedido de ... (v. nota 1), vem o(a) ... (v. nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de (euro) 50000000, destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) solicitante(s) da caução, nos termos fixados no capítulo V do caderno de encargos, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º ..., e segundo o previsto no n.º 1 do artigo 41.º do mesmo caderno de encargos, responsabilizando-se pela entrega à Direcção-Geral do Tesouro daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) solicitante(s) da caução revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá invocar qualquer objecção e efectuará o pagamento no prazo de dois dias a contar da data em que o mesmo seja solicitado.

Notas
1 - Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

2 - Identificação completa da instituição garante.