Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 24 133/561105; identificação de pessoa colectiva n.º 500089477; inscrição n.º 3 ; números e datas das apresentações: 28/20020104 e 8-9/20020902.
Certifico que foi registado o seguinte:
Redução e aumento de capital, redenominação e transformação em sociedade anónima.
Redução na totalidade com reforço imediato no montante de 701 687 000$00, realizado por conversão de créditos e subscrito por CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade. S. A., Avenida de Miguel Bombarda, 36, 6.º, Lisboa, agora admitida como sócia.
Data da deliberação: 26 de Abril de 2001.
Teor da transformação:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º
Natureza jurídica e denominação
A sociedade, constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a denominação E. I. P. - Electricidade Industrial Portuguesa, S. A., e rege-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
Artigo 2.º
Sede e formas de representação
1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Castilho, 235, 2.º, em Lisboa.
2 - O conselho de administração da sociedade poderá, com observância das normas legais aplicáveis, mudar a sede social para outro local do concelho de Lisboa ou para qualquer outro concelho limítrofe, bem como abrir sucursais e outras formas de representação social em qualquer ponto do território nacional ou do estrangeiro.
Artigo 3.º
Duração
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Artigo 4.º
Objecto social
1 - O objecto social consiste nas actividades de fornecimento e montagem de instalações eléctricas e mecânicas, infra-estruturas diversas, indústria de engenharia eléctrica, metalomecânica, galvanização e representações.
2 - A sociedade pode livremente participar, por deliberação do conselho de administração, no capital social de quaisquer outras sociedades, constituídas ou a constituir, ainda que com objectos diferentes do seu e mesmo regidas por leis especiais, bem como associar-se sob qualquer forma por lei permitida com entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
Capital social e forma de representação
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 3 500 000 euros e é representado por 3 500 000 acções ao valor nominal de 1 euro cada.
2 - As acções são nominativas ou ao portador, convertíveis a requerimento dos accionistas interessados.
3 - As acções são representadas em títulos de 1, 10, 100, 1000, 5000, 10 000 e 100 000 acções, as quais serão assinadas por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser de chancela.
4 - É admitida a criação de acções escriturais, por emissão ou conversão, aplicando-se aos respectivos processamentos e custos o disposto no Código de Valores Mobiliários ou na lei aplicável.
5 - A sociedade poderá, nos termos legais, emitir acções preferenciais sem voto ou de outra categoria especial.
Artigo 6.º
Emissão de obrigações e outros títulos de dívida
1 - Com observância das normas aplicáveis, a sociedade poderá, por deliberação da conselho de administração precedida de parecer prévio do fiscal único, emitir qualquer título de dívida legalmente permitido, nomeadamente obrigações convertíveis em acções, tituladas ou em forma meramente escritural.
2 - Por deliberação do referido órgão social, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias e efectuar sobre elas as operações que julgue necessárias.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 7.º
Órgãos sociais
Os órgãos sociais são a assembleia geral, o conselho administração, o fiscal único e o secretário.
Artigo 8.º
Natureza, constituição e funcionamento da assembleia geral
1 - A assembleia geral representa a universalidade dos accionistas, sendo constituída por todos os accionistas que, com a antecedência de 15 dias em relação à data de cada reunião, possuam acções averbadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade, ou sendo acções ao portador não registadas ou acções escriturais não registadas, mediante o envio à sociedade, com a mesma antecedência, por qualquer intermediário financeiro, da declaração prevista na lei para o efeito.
2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - As pessoas singulares apenas se poderão fazer representar nas assembleias gerais por outro accionista, pelos seus cônjuges, ascendentes ou descendentes, ou por um membro do conselho de administração da sociedade, mas podem fazer-se acompanhar por um consultor técnico, incluindo advogados.
4 - Os membros do conselho de administração e o fiscal único, bem como o secretário devem participar e intervir nas reuniões da assembleia geral mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.
5 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão assistir às assembleias gerais.
Artigo 9.º
Mesa e competência da assembleia
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, que podem não ser accionistas, eleitos para um mandato de três anos e susceptíveis de ser reeleitos, uma ou mais vezes.
2 - A assembleia reunirá ordinariamente no 1.º trimestre de cada ano, para:
a) Deliberar sobre os pontos de discordância entre o relatório do fiscal único relativa às contas apresentadas pelo conselho de administração que, em desacordo com tal certificação ou declaração, aprovar com reservas ou não aprovar essas contas;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Eleger, quando for caso disso, os membros do conselho de administração, da mesa da assembleia geral e o fiscal único;
d) Tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na ordem do dia, ou requeridos nos termos da lei.
3 - O presidente da mesa da assembleia geral deverá convocar extraordinariamente a assembleia sempre que tal lhe seja solicitado pelos outros órgãos sociais ou pelos accionistas, nos termos da lei.
Artigo 10.º
Deliberações da assembleia
As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos.
Artigo 11.º
Conselho de administração e suas atribuições
1 - A gestão e administração da sociedade incumbe ao conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros, de entre accionistas ou terceiros, eleitos por um período de três anos, os quais poderão ser reeleitos.
2 - Competem ao conselho de administração os mais amplos poderes na lei permitidos para dirigir e representar a sociedade com as limitações previstas na lei e nos presentes estatutos.
3 - O conselho de administração tem a gestão corrente da sociedade.
4 - O conselho de administração poderá delegar os poderes de gestão corrente num ou mais administradores ou numa comissão executiva, composta por três membros, bem como constituir mandatários nos termos da lei.
Artigo 12.º
Reuniões e deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocada pelo seu presidente ou dois outros administradores, não sendo obrigatória uma reunião mensal.
2 - As deliberações serão tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes.
Artigo 13.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se pela assinatura de dois administradores, ou pela de um ou mais mandatários, isoladamente ou em conjunto com qualquer dos administradores, nos termos exarados no respectivo mandato.
2 - O conselho de administração poderá delegar num único administrador, ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade, bem como mandatar administradores para a prática de um ou mais actos determinados, nos limites dos poderes do conselho de administração, ficando a sociedade vinculada nos termos dessa delegação.
Artigo 14.º
Fiscal único
1 - A fiscalização dos negócios sociais, bem como das contas da sociedade, compete ao fiscal único, e um suplente, sendo que o efectivo e o suplente serão revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, para o efeito designados pela assembleia geral, por um período de três anos.
2 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas nomeados pela assembleia geral têm os poderes e deveres conferidos pela lei.
Artigo 15.º
Secretário
A sociedade terá um secretário e um suplente com as competências fixadas na lei.
CAPÍTULO IV
Disposições gerais e transitórias
Artigo 16.º
Ano social e aplicação de resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Na deliberação sobre a aplicação de resultados a assembleia geral não está sujeita a outras limitações que não sejam as emergentes de disposições legais imperativas, podendo aplicar tais resultados no todo ou em parte, na constituição ou reforço de reservas ou na prossecução de outros interesses da sociedade.
3 - Por deliberação do conselho de administração e com o consentimento do fiscal único, observadas as formalidades legais, poderão no decurso do exercício ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros.
Artigo 17.º
Duração dos mandatos
Os membros dos órgãos sociais são eleitos por três anos.
Artigo 18.º
Dissolução
1 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada por maioria representativa de dois terços do capital social realizado.
2 - A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente por uma comissão liquidatária constituída pelos membros do conselho de administração em exercício, se a assembleia geral de outro modo não deliberar.
Artigo 19.º
Disposição transitória
1 - Ficam, desde já, designados para o triénio 2001 a 2003 os seguintes membros dos órgãos sociais, a saber:
Mesa da assembleia geral:
Presidente - Dr. Francisco Miguel Galvão dos Santos Costa, solteiro, maior, residente em Alfragide, na Rua de Pinheiro Borges, 20, 3.º, letra E;
Secretário - Dr.ª Catarina Moreira de Sousa Rodrigues, solteira, maior, residente em Mem Martins, na Urbanização do Pinhal, lote 6, 7.º, letra A.
Conselho de administração:
Presidente - Engenheiro Augusto Manuel Barreto Ramalho Rosa, casado, residente em Lisboa, na Rua de Santo António, à Estrela, 31, 4.º, direito.
Vogais: Engenheiro Armando Henrique Lima Correia de Oliveira, casado, residente em São João do Estoril, na Rua de Fernando de Castro, lote 4, 2.º, esquerdo; engenheiro António Augusto Graça da Silveira Assis, casado, residente em Oeiras, na Rua Projectada B, Quinta Marquês de Oeiras, lote 47, 7.º, letra B;
Fiscal único - Dr. Vasco António Leite Conceição, ROC n.º 225, residente em Lisboa, na Rua de Carvalho Araújo, 99, 1.º, esquerdo.
Fiscal único suplente - Dr. Victor Antunes Branco, ROC n.º 137, residente em Lisboa, na Rua de José Estêvão, 22, 3.º, letra A.
Secretário da sociedade - Dr. Gonçalo Fragoso Afonso Proença, solteiro, maior, com domicílio profissional em Lisboa, na Avenida de Miguel Bombarda, 36, 6.º, letra A.
Secretário da sociedade suplente - Dr.ª Catarina Moreira de Sousa Rodrigues, solteira, maior, residente em Mem Martins, na Urbanização do Pinhal, lote 6, 7.º, letra A.
Mais certifico que o seguinte é o relatório do ROC das entradas em espécie:
Foi esta sociedade António Barreira, Fernando Vieira, Justino Romão e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, inscrita com o n.º 51 na Lista dos Revisores Oficiais de Contas, designada, por deliberação dos sócios de E. I. P. - Electricidade Industrial Portuguesa, Lda., para proceder emissão do relatório de avaliação de bens previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, conjugado com o artigo 89.º do mesmo diploma, relativamente à operação que abaixo se descreve, pelo que procedeu ao exame conducente à emissão do referido relatório.
A sociedade E. I. P. - Electricidade Industrial Portuguesa, Lda., acima identificada, foi objecto de processo especial de recuperação de empresas com o n.º 177/2000, no âmbito do qual, em conformidade com o relatório e proposta do gestor judicial, aprovada pelos credores e homologada pelo Tribunal de Comércio de Lisboa (3.º Juízo), com sentença transitada em julgado em 7 de Junho de 2001, se inclui, entre outras medidas de reestruturação e viabilização financeira da empresa, a aquisição dos créditos do Estado e Segurança Social por uma terceira entidade, a sociedade CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade, S. A., a realização de uma operação harmónio, que inclui a redução do capital social a zero, para cobertura de prejuízos, seguida do aumento do capital, para 701 687 000$00, a subscrever pela referida sociedade adquirente dos créditos do Estado e Segurança Social e a realizar por conversão dos mesmos créditos em capital e ainda a subsequente transformação em sociedade anónima.
O referido aumento de capital, tal como estipulado nas medidas de reestruturação aprovadas e homologadas pelo Tribunal, será efectuado mediante entrada de um novo sócio, que subscreverá uma quota no valor nominal de 701 687 000$00, a qual será emitida com um prémio de emissão 482 388 762$00. Assim, os valores a entregar pela sociedade subscritora CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade, S. A., para a realização do capital subscrito, nas condições enunciadas, é de 1 184 075 762$00.
O presente relatório refere-se à avaliação dos bens a realizar em espécie, como prevê o artigo 28.º, conjugado com o artigo 89.º, do Código das Sociedades Comerciais.
1 - Descrição dos bens e identificação dos seus titulares:
A realização do aumento de capital em bens diferentes de dinheiro corresponde à conversão de créditos, no montante de 1 184 075 762$00, que CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade, S. A., detém sobre a sociedade, por os ter adquirido, no âmbito do processo especial de recuperação de empresas e do procedimento de alienação de créditos ao abrigo do disposto no Decreto-Lei 124/96, de 10 de Agosto, conjugado com o n.º 4 do artigo 61.º da Lei 30-C/2000, de 29 de Dezembro, ao Estado (Direcção-Geral dos Impostos e Direcção-Geral do Tesouro) e à Segurança Social (Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social), conforme contratos que analisámos.
A existência dos referidos créditos foi verificada pela análise dos contratos entre o Estado Português e o IGFSS - Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social (entidades alienantes) e o actual titular dos créditos em apreciação, a sociedade CATELEC (adquirente) e pela análise da certidão dos autos de processo recuperação de empresas com o n.º 177/2000, junto do Tribunal de Comércio de Lisboa, 3.º Juízo, onde constam as referidas medidas de viabilização da E. I. P. Electricidade Industrial Portuguesa, Lda., e o reconhecimento dos créditos pelos referidos credores.
2 - Identificação do titular:
O titular dos referidos créditos é a sociedade CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade, S. A., com sede na Avenida de Miguel Bombarda, 36, 6.º, em Lisboa, NIPC 504509969, sociedade com o capital social de 50 000 euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o n.º 08742.
3 - Avaliação dos bens e especificação dos critérios valorimétricos utilizados:
Os créditos encontram-se vencidos, tal como resulta do relatório de gestor judicial homologado. Atendendo a que se trata de um valor monetário e ainda ao facto de, uma vez concluída a reestruturação financeira acordada, a situação financeira da sociedade se encontrar equilibrada, atendendo ainda a que o mencionado contrato estabelecido entre o Estado e o titular dos créditos exige que os mesmos sejam convertidos em capital pelo seu valor nominal, entendemos valorizar o crédito pelo respectivo valor nominal, expresso em escudos: 1 184 075 762$00.
4 - Declaração:
Declaramos, baseados no exame que efectuámos, que o valor dos bens a entregar pela futura sócia CATELEC - Catenária, Telecomunicações e Electricidade, S. A, descritos no ponto 1 anterior, para realização do aumento de capital da sociedade E. I. P. - Electricidade Industrial Portuguesa, Lda. (que adoptará a forma de S. A.), no montante de 701 687 000$00, a emitir com um prémio de 482 388 762$00, atinge o valor nominal da participação social e o ágio ou prémio de emissão a atribuir à referida sócia que ira efectuar a entrada.
Lisboa, 18 de Outubro de 2001. - Por António Barreira, Fernando Vieira, Justino Romão e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas n.º 51, Justino Mendes dos Santos Romão, ROC n.º 379.
Está conforme o original
29 de Abril de 2005. - A Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
1000285039
