Conservatória do Registo Comercial do Porto, 2.ª Secção. Matrícula n.º 59622; número de identificação de pessoa colectiva 980314429; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 44/20050727.
Certifico que foi efectuado o seguinte registo referente à sucursal em epígrafe:
Criação de representação permanente da sociedade Organización de Ferias y Congresos de Andalucia, S. L., de nacionalidade espanhola;
Sede - Edifício Eurosevilla, calle Averroes, 6, módulo 2, Planta Baja, Sevilha;
Objecto - organização de feiras, exposições e concursos;
Capital - Euro 3250;
Local da representação - Rua do Engenheiro Ferreira Dias, 884, 2.º, sala AD, freguesia de Ramalde, Porto;
Representante - José Enrique Elvira Juste, separado judicialmente, residente em Baiona, com domicílio em Belesar, Medialdea, Espanha.
Mais certifico que é do seguinte teor os estatutos da sociedade mãe:
Certifico que na folha número MA-59.818, aberta no Registo Comercial da província de Málaga para a sociedade denominada Organización de Ferias y Congresos Andalucia, S. L., lavrada a pp. 106 e seguintes do vol. 3184 da secção 8.ª de sociedades, livro n.º 2097, figura a inscrição 1.ª, que a continuação transcreve-se: inscrição primeira - estatutos da entidade comercial Organización de Ferias y Congresos Andalucia, S. L.:
Artigo 1.º
A sociedade tem como denominação ou razão social Organización de Ferias y Congresos Andalucia, S. L.
Artigo 2.º
Esta entidade terá por objecto a organização de feiras, exposições e concursos. Se as disposições legais exigirem algum título profissional para o exercício de alguma actividade compreendida no objecto social realizar-se-á por meio de pessoa que tenha dita titulação. Ficam excluídas todas aquelas actividades reguladas por disposições específicas para cuja execução sejam exigidos requisitos que não cumpra esta sociedade. Estes objectos sociais poderão ser realizados directamente pela sociedade ou mediante a sua participação em outras sociedades de objectos análogos.
Artigo 3.º
A sociedade constitui-se por tempo indefinido e dará começo às suas operações sociais no dia da sua constituição. Os exercícios económicos coincidirão com os anos naturais.
Artigo 4.º
O domicílio da sociedade fixa-se em El Palo (Málaga), calle Escultor Marín Higuero, Local 10, 1.º O órgão de administração poderá decidir a criação, supressão ou translado de sucursais, assim como o traslado do domicílio social dentro do mesmo município.
Artigo 5.º
O capital social fixa-se em Euro 3250, integralmente subscrito e desembolsado, dividido em 3250 participações sociais acumuláveis e indivisíveis, de Euro 1 de valor nominal cada, numeradas correlativamente do 1 ao 3250, ambos inclusive. As participações sociais em que está dividido o capital social não se representarão, em caso algum, por títulos especiais, nominativos ou ao portador, também não se expedirão resguardos provisórios comprovativos de uma ou várias participações sociais. O único título de propriedade está constituído por esta escritura e, nos casos de modificação do capital social, pelas restantes que puderam outorgar-se, ou bem pelos documentos públicos que, segundo os casos, acreditem as aquisições subsequentes. De modo algum as certificações do livro de registo de sócios substituirão o documento público correspondente.
Artigo 6.º
Estabelece-se a liberdade absoluta para a transmissão voluntária de participações sociais entre sócios, por actos intervivos, assim como os que se realizarem, por qualquer título, a favor do cônjuge, ascendente ou descendente do sócio ou em favor de sociedades pertencentes ao mesmo grupo que o transmitente. Nos restantes casos, serão aplicadas na sua integridade as normas que estabelece o artigo 29.º da Lei 2/95, de 23 de Março, de sociedades de responsabilidade limitada. Serão ineficazes perante a sociedade as transmissões a pessoas alheias à sociedade que não cumpram o estabelecido nestes estatutos.
Artigo 7.º
A aquisição de alguma participação social por sucessão hereditária confere ao herdeiro ou legatário a condição de sócio. Não obstante, se o adquirente mortis causa for uma pessoa diferente das relacionadas no primeiro apartado do artigo 6.º destes estatutos, estabelece-se a favor dos sócios sobreviventes o direito de preferência aquisitiva sobre as participações do sócio falecido, valoradas pelo o seu valor real no dia do seu falecimento. O valor das participações, em caso de falta de acordo entre as partes interessadas, fixar-se-á conforme o disposto no artigo 100.º da mencionada Lei 2/95, de 25 de Março. Em todo caso, o direito de aquisição preferente terá de ser efectuado no prazo máximo de três meses a contar da data da comunicação à sociedade da aquisição hereditária.
Artigo 8.º
A aquisição intervivos ou mortis causa de participações sociais deverá ser comunicada ao órgão de administração social por escrito, indicando o nome, apelidos, estado civil e domicílio do novo sócio.
Artigo 9.º
A sociedade possuirá um livro de registo de sócios, no qual se inscreverão as circunstâncias pessoais de cada um deles, o seu domicílio, as participações das que for titular e as variações que se produzirem em dita titularidade, tendo direito todos os sócios a obter uma certidão, expedida pelo gerente, das participações que lhe corresponderem, assim como a consultar o conteúdo do livro.
Artigo 10.º
Toda transmissão de participações sociais, assim como a constituição do direito real de prenda sobre as mesmas, deverá realizar-se em documento público. A constituição e a transmissão dos restantes direitos reais sobre participações sociais deverão formalizar-se em escritura pública. Em todo caso, será aplicado o disposto no artigo 8.º destes estatutos.
Artigo 11.º
Nos casos de usufruto ou prenda de participações sociais, observar-se-á o disposto nos artigos 36.º e 37.º da Lei 2/95, de 23 de Março, sobre sociedades de responsabilidade limitada. Em caso de co-titularidade de participações sociais, os co-titulares designarão a um deles para o exercício dos direitos sociais, mas, do cumprimento das obrigações para com a sociedade, responderão todos solidariamente.
Artigo 12.º
Cada participação social confere ao seu titular a condição de sócio e também, no mínimo, os seguintes direitos:
1) Participar no reparto de benefícios da sociedade e no património resultante da liquidação;
2) Assumir uma parte proporcional a sua participação em caso de aumento de capital da sociedade;
3) Votar nas assembleias gerais;
4) Comprovar em qualquer momento o curso dos negócios sociais, por si próprio ou mediante mandatário nomeado para o efeito, podendo consultar os livros de contabilidade, de actas, de comprovantes de qualquer índole, correspondência, contratos e, em geral, toda classe de documentos, com as limitações que, no seu caso, determina o artigo 51.º da mencionada Lei 2/95, de 23 de Março. Os sócios terão também os direitos que a lei lhes conferir.
Artigo 13.º
Os órgãos da sociedade são:
a) A assembleia geral de sócios, como órgão soberano da sociedade;
b) O órgão de administração.
A própria assembleia geral, com as maiorias e cumprimento das normas legais, poderá optar, em cada caso, entre nomear um gerente único, dois ou mais gerentes solidários ou dois ou mais gerentes mancomunados, sendo válidos, em todo caso, se são nomeados mais de dois gerentes mancomunados os actos e contratos formalizados unicamente com a intervenção de dois deles. Em todo caso, será aplicado o disposto no artigo 62.º da mencionada Lei 2/95.
Artigo 14.º
A vontade dos sócios, expressada por maioria, regerá a vida da sociedade. A maioria terá de formar-se necessariamente em assembleia geral. Salvo disposição contrária dos estatutos, ou da lei, entender-se-á que existe maioria quando votar a favor do acordo os sócios que representem mais da terceira parte do capital social.
Artigo 15.º
Para aumentar ou reduzir o capital social, ou qualquer outra modificação dos estatutos sociais, requerer-se-á o voto favorável de mais da metade dos votos correspondentes às participações em que se divida o capital social. Para acordar a transformação, fusão ou excisão da sociedade, a supressão dos direitos de preferência nos aumentos de capital, a excussão dos sócios, ou a não aplicação da proibição de competência aos gerentes da sociedade, requerer-se-á o voto favorável de, pelo menos, dois terços dos votos correspondentes às participações em que se divida o capital social.
Artigo 16.º
A convocatória da assembleia geral deverá ser feita pelos gerentes e, no seu caso, pelos liquidadores, com 15 dias de antecedência, pelo menos, e por carta registada dirigida a cada um dos sócios, indicando a hora e lugar da celebração e assuntos a tratar. O órgão de administração poderá convocar a assembleia geral de sócios quando considerar oportuno, mas convocá-la-á necessariamente quando seja solicitado por um número de sócios que represente pelo menos 5% do capital social. Tanto a assembleia geral ordinária como a extraordinária ficarão validamente constituídas sempre que estiver presente um número de sócios que represente mais de um terço do capital social, com excepção dos casos em que a lei e estatutos exigir um quórum de assistência superior. Sem prejuízo do disposto nos parágrafos anteriores, a assembleia ficará validamente constituída, sem necessidade de prévia convocatória, se, encontrando-se reunidos todos os sócios, decidiram celebrá-la. Actuarão de presidente e secretário da assembleia, os sócios e ou gerentes que escolher, em cada caso os assistentes à assembleia.
Artigo 17.º
A assembleia deverá celebrar-se, pelo menos, uma vez ao ano, dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, para a análise e aprovação do inventário e balanço da sociedade e projecto de reparto de benefícios.
Artigo 18.º
As assembleias gerais de sócios, tanto ordinárias como extraordinárias, celebrar-se-ão na freguesia onde a sociedade tenha o seu domicílio; excepto no caso de assembleia universal.
Artigo 19.º
Todo o sócio pode fazer-se representar na assembleia geral, de acordo com as formas que estabelece o artigo 49.º da Lei 2/95, de referência.
Artigo 20.º
A representação da sociedade, tanto em tribunal como fora dele, e no exercício de todos os direitos e cumprimento de todas as obrigações inerentes à sua pessoa jurídica ou como consequência da mesma, corresponde ao órgão de administração eleito pela assembleia geral, que poderá, por tanto, levar a cabo tudo quanto a sociedade, como tal pessoa jurídica, puder fazer, já se trate de actos de administração, de disposição ou de rigoroso domínio sobre quaisquer bens, móveis ou imóveis, ou direitos e acções da sociedade.
Artigo 21.º
Para ser gerente não será necessário ser sócio. O cargo de gerente terá uma duração por tempo indefinido, e permanecerá em vigor até se produzir renúncia própria a dito cargo ou a sua revogação por parte da assembleia geral. Não poderá ser gerente quem estiver incurso em causa legal de incompatibilidade, em especial as determinadas pela lei de 11 de Maio de 1995, Lei 12/95, de todos aqueles a quem alcance qualquer proibição legal ou de facto.
Artigo 22.º
O gerente está obrigado a formar, no prazo máximo de três meses, contados a partir do fecho do exercício social, o balanço anual, com a conta de perdas e ganhos e a proposta de distribuição de benefícios. O exercício social termina no dia 31 de Dezembro de cada ano. A contabilidade fechada em cada exercício reflectirá, com clareza e exactidão, a situação patrimonial da sociedade e os benefícios obtidos durante o exercício, ou as perdas sofridas. O balanço e a conta de perdas e ganhos serão redigidos de modo que com a sua leitura possa obter-se uma representação exacta da situação económica da companhia e o curso dos negócios.
Artigo 23.º
Os sócios terão direito aos benefícios repartíveis em proporção às suas participações sociais.
Artigo 24.º
Dos benefícios obtidos em cada exercício será retirada para amortização e fundo de reserva a percentagem determinada pela assembleia geral.
Artigo 25.º
Os sócios terão direito a consultar, no tempo existente entre a convocatória e a celebração da assembleia, por si ou junto de pessoa qualificada, as contas anuais da sociedade, com todos os seus antecedentes, sem que o direito da minoria a que se nomeie auditor de contas com cargo à sociedade impeça ou limite este direito. Além disso, são de aplicação as atribuições que estabelece a parte 2 do artigo 86.º da Lei 2/95, de 23 de Março.
Artigo 26.º
A dissolução da sociedade produzir-se-á pelas causas legais. Em caso de dissolução, a liquidação praticar-se-á pelo mesmo órgão de administração. É de aplicação o estabelecido nos artigos 104.º e seguintes da Lei 2/95, de 23 de Março.
Disposição final
Em tudo o não previsto por estes estatutos serão de aplicação as normas imperativas e ou dispositivas que estabeleçam a legislação em vigor nesta matéria.
A sociedade com a denominação Organizacion de Ferias y Congresos Andalucia, S. L., com CIF número B-92-394196 e com os estatutos supracitados, é constituída por José Enrique Elvira Juste, maior de idade, separado judicialmente, residente em Baiona, Belesar, Medialdea, e com o bilhete de identidade n.º 36.066.680-N, e por Andrés Vazquez Noguerol, maior de idade, casado, residente em Vigo, calle José Ramón Fontán, 5, 10.º, A, e com bilhete de identidade n.º 36115164-N.
Os mencionados sócios constituem a dita sociedade em virtude das seguintes cláusulas, entre outras: [...] 2.ª O capital social é de Euro 3250, representado por 3250 participações sociais de Euro 1 de valor nominal, numeradas correlativamente do 1 ao 3250, ambos inclusive, as quais são subscritas integralmente e totalmente desembolsadas pelos fundadores, na seguinte proporção: José Enrique Elvira Juste subscreve 3185 participações sociais, n.os 1 ao 3185, ambos inclusive, pelo valor de Euro 3185, e Andrés Vázquez Noguerol subscreve 65 participações sociais, n.os 3186 ao 3250, ambos inclusive, pelo valor de Euro 65 - A realidade do mencionado reembolso acredita-se mediante duas certidões expedidas o dia 9 de Dezembro de 2002 pela sucursal de Vigo O. P. da Caja de Ahorros de Vigo, Ourense y Pontevedra, referentes ao depósito da dita suma de capital desembolsada numa conta em nome da sociedade desta folha. [...] 5.ª Os fundadores, dando ao acto da constituição da sociedade o carácter de assembleia universal, acordam por unanimidade nomear gerente único da sociedade, por prazo indefinido, José Enrique Elvira Juste, que aceita, e a quem se lhe confere a modo meramente enunciativo, sem que por isto se limitem as atribuições de gerente, as seguintes faculdades: a) comprar, vender, adquirir, transmitir, alienar e gravar toda classe de bens móveis e imóveis e constituir, modificar ou extinguir direitos reais ou pessoais; b) outorgar toda classe de actos e contratos ou negócios jurídicos, com os pactos, cláusulas e condições que quiserem fixar; transigir e pactuar arbitragens, participar em concursos e leilões, fazer propostas e aceitar adjudicações; c) administrar nos mais amplos termos toda classe de bens móveis e imóveis, fazer declarações de edificação e plantação, deslindes, de marcações, divisões materiais, agrupamentos, segregações e constituição de edifícios em regime de propriedade horizontal; acordar, modificar e extinguir arrendamentos, direitos de arrimo e quaisquer outras cessões de uso ou usufruto; d) pagar, aceitar, endossar, intervir, avalizar e protestar letras de câmbio e outros documentos de pagamento; e) aceitar dinheiro emprestado, reconhecer dívidas e créditos; constituir, aceitar, modificar, adquirir, alienar, pospor e cancelar total ou parcialmente, antes ou depois do seu vencimento, se tenha cumprido ou não a obrigação assegurada, hipotecas, prendas, anticrese, proibições, condições e toda classe de limitações ou garantias. f) dispor, abrir, seguir e cancelar contas correntes, de poupança, de crédito e quaisquer outras, e depósitos de qualquer classe de entidades de crédito e poupança, bancos, inclusive de Espanha e as suas sucursais, institutos e organismos oficiais, fazendo tudo quanto a legislação e prática bancária permitir; g) outorgar contratos de trabalho, de transporte e de trespasses de locais de negócio; retirar e remeter géneros, envios e pagamentos; h) comparecer perante juízos, tribunais, magistraturas, corporações e entidades estatais, provinciais, municipais e das comunidades autonómicas, e perante quaisquer organismos, secretarias ou dependências, juntas, comunidades ou funcionários, e em qualquer conceito como demandante, demandado, querelado, coadjuvante, titular, co-titular, ou simplesmente interessado, em todo tipo de causas, juízos, processos cíveis, criminais, administrativos, contenciosos e económico-administrativo, interpor recursos, inclusive de cassação e nulidade, ratificar escritos, e desistir de todas as actuações. Podendo fazê-lo directamente ou conferindo poderes a advogados e procuradores dos tribunais, com a maior amplitude e inclusive para recursos extraordinários de cassação; i) dirigir a organização comercial da sociedade e os seus negócios, nomeando e separando empregados e representantes; j) outorgar e assinar toda classe de documentos públicos e privados podendo levantar e cobrar toda classe de quantidades e fundos do Estado, província, município, finanças ou quaisquer outra entidade pública ou particular, assinando para o efeito, cartas de pagamento, recibos, facturas e livramentos; k) conceder, modificar e revogar toda classe de procurações, amplos ou restringidos, detalhando as facultadas, mesmo que não estiverem enumeradas neste apartado; l) executar os acordos da assembleia; m) participar na constituição de novas sociedades na medida em que se considerar necessário, contribuindo com dinheiro ou outros bens, nomear e aceitar cargos; n) tomar parte em concursos, leilões e concursos-leilão, contratação ou adjudicação directa ou livres licitações em geral, já sejam públicas ou privadas, fazendo propostas e modificando-as na medida em que for necessário; o) gerir o outorgamento de concessões, bem solicitando-as e aceitando-as directamente do Estado, organismos autónomos, comunidades autónomas, província ou município, ou bem adquirindo-as dos possuidores do direito sobre as mesmas, por qualquer meio admitido em direito.
Assim inscreve-se a constituição e a nomeação de gerente único da sociedade denominada Organización de Ferias y Congresos Andalucia, S. L.
Assim resulta da escritura outorgada em Vigo no dia 9 de Dezembro de 2002, perante o notário do Cartório Notarial José Luis Lorenzo Arean, n.º 2252 de protocolo, à qual une-se o documento relativo aos declarados estatutos, as mencionadas certidões bancárias, e certidão negativa n.º 246702, expedida no dia 25 de Novembro de 2002 pelo Registo Comercial Central, Secção de Denominações, primeira cópia da qual se apresentou às 10 horas e 59 minutos do dia 29 de Janeiro de 2003, segundo assento 294 do diário n.º 189. Pago o imposto por autoliquidação. Málaga, 29 de Janeiro de 2003. Assinatura ilegível com rubrica. Na margem desta inscrição aparecem as seguintes notas marginais: 1 - O acto ao qual se refere a inscrição anexa fica afecto durante o prazo de cinco anos, contados a partir de hoje, ao pagamento de liquidação ou liquidações que, no seu caso, possam vir a ser pagas pelo imposto sobre transmissões patrimoniais e actos jurídicos documentados. Da mencionada afectação fica liberada pelo valor de Euro 32,50, satisfeito por autoliquidação. Málaga, 29 de Janeiro de 2003. Assinatura ilegível com rubrica. 2 - Remetida informação ao BORME da inscrição adjunta e publicada segundo resulta do arquivo informático deste Registo. Assim, inscrevo a indicada translação do indicado assento praticado na folha aberta na Conservatória do Registo Comercial da província de Málaga, a sociedade denominada Organización de Ferias y Congresos Andalucía, S. L. Assim resulta de uma certidão, expedida em Málaga, no dia 19 de Fevereiro de 2005, por Cayetano Utrera Ravassa, conservador do Registo Comercial da dita província, parte integrante deste assento que, para poder realizar a inscrição seguinte, foi apresentada no dia 22 de Abril de 2005, sob o assento 417 do diário n.º 384, levantada pelo seu apresentante no dia 6 de Maio do corrente, e restituída no dia 23 de Maio de 2005, ficando arquivada a mesma nesta Conservatória, sob o n.º 74/2005 do maço da sua espécie.
A mencionada certidão à data da sua apresentação na Conservatória do Registo e conforme estabelece o artigo 19.º do RRM, encontrava-se em vigor, pois o seu prazo caducava no 19 de Maio de 2005, considerando-se nesta data em vigor em virtude do disposto no artigo 55.1 do dito regulamento que considera como data da inscrição a data do assento de apresentação 22 de Abril de 2005.
Sevilha, 1 de Junho de 2005. - (Assinatura ilegível.)
Organización de Ferias y Congresos Andalucia, S. L., em virtude desta inscrição estabelecer o seu domicílio em Sevilha, com CIF número B-92/394196, José Enrique Elvira Juste, maior de idade, separado, residente em Baiona, com domicílio em Belesar, Medialdea, e com bilhete de identidade n.º 36.066.680-N, em nome e representação da sociedade desta folha, como gerente único da mesma, segundo a anterior inscrição 1.ª das transcritas pela 1.ª, cumprindo os acordos unânimes adoptados pela assembleia geral extraordinária e universal de sócios desta companhia, na sua reunião validamente constituída e celebrada no domicílio social, no dia 2 de Dezembro de 2003, prévia aceitação dos pontos da ordem do dia relativa aos acordos que se exercitam, o que se acredita com uma certidão devidamente legalizada e inserida, na qual figura que a acta da assembleia foi aprovada no fim da reunião, sem que se solicitasse a constância das intervenções havidas, outorgou a escritura que causa esta inscrição, pelo que se estabelece que se translada o domicílio social para Sevilha, Edifício Eurosevilla, calle Averroes, 6, módulo 2, Planta baja. Como consequência do translado de domicílio modifica-se o artigo 4.º dos estatutos sociais, cuja nova redacção será a seguinte:
Artigo 4.º
O domicílio social estabelece-se em Sevilha, Edifício Eurosevilla, calle Averroes, 6, módulo 2, Planta Baja. O órgão de administração poderá decidir a criação, supressão ou translado de sucursais, assim como o translado do domicílio social dentro do mesmo termo municipal.
Assim inscrevo os expressados translado de domicílio social e modificação estatutária da sociedade desta folha.
Assim resulta do registo e de cópia da escritura outorgada em Vigo, no dia 20 de Janeiro de 2004, perante o notário José Luis Lorenzo Arean, n.º 95 de protocolo, que foi apresentada no dia 22 de Abril de 2005, com o n.º 417 de assento do diário n.º 384, levantada pelo seu apresentante e restituída no dia 23 de Maio de 2005.
1 de Junho de 2005. - (Assinatura ilegível.)
É o que me cumpre certificar.
1 de Agosto de 2005. - O Ajudante Principal, José Guilherme Cerqueira Martins.
2007457970
