de 15 de Janeiro
A rápida evolução dos fenómenos de internacionalização de mercados impõe a revisão do regime consagrado no Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, que permitiu - por via da desmutualização - a reestruturação e a reorganização das entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários.Neste sentido, se o regime decorrente do Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, foi essencialmente orientado para regular todo o processo de desmutualização da gestão dos mercados de valores mobiliários e de sistemas conexos (através da transformação das anteriores associações em sociedades anónimas), o que agora se preconiza é a consagração de uma solução legislativa aberta e promotora de competitividade que deve ser incentivada neste sector.
Procede-se, assim, à formulação de regras que possam ser aplicáveis a quaisquer projectos de integração de mercados - sem discriminações -, sem prejuízo do controlo e acompanhamento dos respectivos riscos. Neste sentido, considera-se importante equilibrar tais objectivos com o reforço do controlo ao nível da estrutura accionista das entidades gestoras, factor que explica o proposto acompanhamento das participações qualificadas, bem como a sujeição a um regime de autorização da aquisição de participações de controlo (i. e., superiores a 50%).
Embora permitindo que entidades estrangeiras possam deter, sem limites, participações no capital social das sociedades gestoras, fixa-se uma tipologia restrita das entidades estrangeiras às quais é permitida a detenção de participações sociais em sociedades gestoras portuguesas e exige-se que as mesmas sejam objecto de adequada supervisão no respectivo país de origem.
Por outro lado, também as sociedades gestoras de participações sociais de lei pessoal portuguesa, enquanto accionistas de sociedades gestoras de mercados, passam a contar com limitações no que se refere à sua própria estrutura accionista, cuja composição se restringe às entidades referidas no presente diploma.
A fim de permitir o controlo dos accionistas de sociedades gestoras nacionais, instituiu-se um regime de comunicação de participações qualificadas, cujo incumprimento é sancionado com a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos correspondentes a toda a participação detida pela entidade inadimplente.
Já no que se refere à aquisição de participações de domínio, fica a mesma dependente de autorização a conceder pelo Ministro das Finanças - ou pela CMVM, no caso das sociedades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários -, com base num estrito controlo da idoneidade dos requerentes e da qualidade dos accionistas.
O desrespeito da autorização exigida determina, mais uma vez, a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos inerentes a toda a participação detida pela entidade em falta, até que seja obtida a autorização respectiva ou até que seja reduzida aquela participação.
Foram ouvidas a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a BVLP - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., a INTERBOLSA - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A., e a MTS - Portugal, Sociedade Gestora do Mercado Regulamentado de Dívida Pública, S. A.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:
Artigo 1.º
Alterações
Os artigos 1.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 11.º, 13.º, 16.º, 17.º, 18.º, 22.º, 25.º, 33.º, 34.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º e 39.º do Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 1.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado são sociedades anónimas cuja constituição e actividade são reguladas pelo presente decreto-lei, sendo-lhes ainda aplicáveis o Código dos Valores Mobiliários e o Código das Sociedades Comerciais.2 - ....................................................................................................................
Artigo 5.º
[...]
1 - ....................................................................................................................a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) .....................................................................................................................
e) Entidades cuja lei pessoal não seja a lei portuguesa, desde que tenham objecto social análogo ao das sociedades referidas nas alíneas c) e d), e estejam sujeitas a supervisão por autoridade congénere da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, adiante designada CMVM, no país de origem;
f) Sociedades cuja actividade, exclusiva ou principal, seja a gestão de participações sociais no capital social das sociedades referidas nas alíneas c), d) e e), com sede estatutária e administração efectiva em país da União Europeia, desde que estejam sujeitas a supervisão por entidade pública competente desse país;
g) Sociedades anónimas gestoras de participações sociais, de lei pessoal portuguesa, que tenham por objecto social exclusivo a titularidade directa de participações nas sociedades referidas nas alíneas c) e d) e cujos accionistas sejam as pessoas referidas em qualquer das alíneas deste n.º 1;
h) O Estado.
2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
4 - ....................................................................................................................
5 - ....................................................................................................................
6 - Às sociedades referidas na alínea g) do n.º 1 é ainda aplicável o regime geral das sociedades gestoras de participações sociais.
7 - A sociedade gestora de mercado regulamentado subsiste com qualquer número de accionistas ou em regime de unipessoalidade, se pelo menos um dos respectivos accionistas for uma das sociedades referidas nas alíneas f) e g) do n.º 1.
Artigo 6.º
Participações qualificadas
1 - As entidades que atinjam, ultrapassem ou reduzam uma participação qualificada, nos termos previstos na secção II do capítulo IV do título I do Código dos Valores Mobiliários, para as sociedades com o capital aberto ao investimento do público e com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado ficam obrigadas a comunicar qualquer desses factos à CMVM e ao órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado no prazo de três dias após a ocorrência do facto.2 - Para efeitos de controlo do disposto no número anterior, quer as entidades aí referidas quer quaisquer outros accionistas têm o dever de prestar à CMVM, de forma completa, verdadeira, actual, clara e objectiva, todas as informações que lhes sejam solicitadas.
3 - O incumprimento dos deveres previstos no n.º 1 e no n.º 2, quanto à detenção de participação, determina a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos inerentes à participação da entidade inadimplente, até que se verifique o integral cumprimento.
Artigo 7.º
[...]
1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tenha conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo anterior, deve comunicar esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade.2 - Deverá ser registado em acta se os titulares das acções consideradas integrantes da participação estiveram ou não presentes ou representados na reunião, se exerceram os seus direitos de voto e, neste caso, o sentido da votação.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.
4 - ....................................................................................................................
Artigo 8.º
[...]
1 - ....................................................................................................................a) Das informações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º, logo que as mesmas lhe sejam prestadas;
b) Por determinação da CMVM, das informações sobre participações detidas, incluindo a sua diminuição ou cessação, em relação quer ao capital social representado por acções com direito a voto quer ao capital social total, em montante igual ou superior às participações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º 2 - ....................................................................................................................
a) .....................................................................................................................
b) Das entidades detentoras das participações referidas nos n.os 1 e 3 do artigo 6.º
Artigo 9.º
[...]
1 - ....................................................................................................................a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) Entidades referidas nas alíneas e), f) e g) do n.º 1 do artigo 5.º;
d) .....................................................................................................................
2 - ....................................................................................................................
Artigo 11.º
[...]
1 - ....................................................................................................................2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
a) Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado gerido pela sociedade ou por entidade em que esta detenha, directa ou indirectamente, participação qualificada, excepto se a entidade for alguma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 9.º;
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) .....................................................................................................................
4 - ....................................................................................................................
5 - ....................................................................................................................
Artigo 13.º
[...]
1 - O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tem composição plural, prevendo o pacto social mecanismos que impeçam a existência de um bloqueio do processo decisório, designadamente no caso de o mesmo ser composto por um número par de administradores eleitos.2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
4 - ....................................................................................................................
5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, à administração das sociedades gestoras de mercado regulamentado aplica-se subsidiariamente o disposto no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 16.º
[...]
1 - ....................................................................................................................a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) .....................................................................................................................
e) .....................................................................................................................
f) Identificação das entidades detentoras de quaisquer participações na sociedade, com especificação da respectiva percentagem do capital social e da percentagem dos direitos de voto, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários;
g) .....................................................................................................................
2 - ....................................................................................................................
Artigo 17.º
[...]
1 - A decisão é notificada aos interessados no prazo de dois meses contados da recepção do pedido, devendo o parecer da CMVM ser emitido no prazo de um mês contado da data da sua solicitação.2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
Artigo 18.º
[...]
..................................................................................................................…...a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) .....................................................................................................................
e) .....................................................................................................................
f) [Revogada.]
[...]
1 - ....................................................................................................................a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) Identificação das entidades detentoras das participações referidas nos n.os 1 e 3 do artigo 6.º;
d) .....................................................................................................................
e) .....................................................................................................................
f) ......................................................................................................................
2 - ....................................................................................................................
Artigo 25.º
[...]
................................................................................................................….....a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) Limitações de contagem de votos e outras matérias conexas, designadamente deveres de comunicação ao órgão de administração ou as situações mencionadas no n.º 2 do artigo 5.º;
d) .....................................................................................................................
e) .....................................................................................................................
f) ......................................................................................................................
g) .....................................................................................................................
h) .....................................................................................................................
i) ......................................................................................................................
Artigo 33.º
[...]
1 - ....................................................................................................................2 - A sociedade gestora de mercado regulamentado que exerça cumulativamente funções de gestão de um sistema de liquidação e que actue como câmara de compensação ou como contraparte central deve gerir separadamente cada uma dessas actividades, distinguindo a contabilidade relativa a cada uma delas, em particular os respectivos custos e proveitos.
3 - ....................................................................................................................
4 - ....................................................................................................................
Artigo 34.º
[...]
1 - ....................................................................................................................2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) As competências do Ministro das Finanças previstas nos artigos 15.º, 20.º e 20.º-A são conferidas à CMVM.
4 - ....................................................................................................................
Artigo 35.º
[...]
1 - ....................................................................................................................2 - ....................................................................................................................
3 - São aplicáveis às sociedades a que alude o n.º 1, além do disposto no Código dos Valores Mobiliários, o n.º 1 do artigo 3.º, os n.os 1 e 2 do artigo 4.º, o artigo 10.º, os n.os 1 e 2 do artigo 11.º, o artigo 12.º, os artigos 21.º a 24.º, o artigo 27.º e o artigo 30.º 4 - ....................................................................................................................
Artigo 36.º
Trabalhadores
1 - Os trabalhadores e pensionistas das entidades anteriormente designadas Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto e INTERBOLSA - Associação para a Prestação de Serviços às Bolsas de Valores, entretanto transformadas em sociedades anónimas, mantêm todos os direitos, obrigações e regalias que detinham à data da deliberação que aprovou a referida transformação.2 - Os direitos e regalias dos trabalhadores a que alude o número anterior, decorrentes da lei, de instrumentos de regulamentação colectiva ou de contratos individuais de trabalho, não são prejudicados pela transferência para as sociedades já constituídas, contando-se, para todos os efeitos, o tempo de serviço prestado nas entidades que lhes deram origem.
Artigo 37.º
Sociedade gestora de mercado regulamentado de dívida pública
1 - Todas as alterações aos estatutos de sociedade gestora de mercado regulamentado que tenha por objecto a gestão de mercado regulamentado de dívida pública e que seja constituída no prazo de nove meses contados da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, ficam isentas de quaisquer taxas e emolumentos advenientes, nomeadamente, da realização de escritura pública e de registos.
2 - A redução do capital social de sociedade gestora de mercado regulamentado referida no número anterior que resulte de amortização compulsiva de acções efectuada nos termos no artigo 347.º do Código das Sociedades Comerciais não carece das autorizações previstas no n.º 1 do artigo 95.º do mesmo Código e na alínea b) do artigo 25.º do presente decreto-lei, devendo, no entanto, ser comunicada à CMVM.
3 - Por despacho do Ministro das Finanças, os membros de órgão de administração de sociedade prevista no n.º 1 poderão ser autorizados, a título excepcional e em casos devidamente justificados, a exercer funções em alguma das entidades a que alude o n.º 3 do artigo 11.º do presente decreto-lei.
4 - A autorização referida no número anterior pode ficar sujeita a condições.
Artigo 38.º
Tutela dos interesses patrimoniais do Estado
1 - O Ministro das Finanças estabelece, por portaria, as condições em que, relativamente à transformação em sociedades anónimas das anteriormente designadas Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto e INTERBOLSA - Associação para a Prestação de Serviços às Bolsas de Valores, deverão ser tutelados os interesses patrimoniais do Estado.
2 - Na definição das regras a que alude o n.º 1, poderão ser previstos mecanismos que assegurem a manutenção de condições económicas e financeiras adequadas ao bom funcionamento dos mercados e sistemas cuja gestão as sociedades assegurem, podendo designadamente:
a) Prever a participação do Estado no capital das sociedades a constituir;
b) Prever a subscrição pelo Estado de obrigações emitidas pelas sociedades a constituir, ou por sociedade prevista na alínea g) do n.º 1 do artigo 5.º, e dispensar as sociedades emitentes das obrigações do cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 348.º e do n.º 1 do artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A portaria mencionada no n.º 1 deverá fixar o montante a entregar ao Estado a título de reembolso do valor líquido actualizado do património da Bolsa de Valores de Lisboa e da Bolsa de Derivados do Porto, transferidos, sem quaisquer encargos, nos termos do n.º 6 do artigo 2.º e dos n.os 1 e 3 do artigo 6.º, ambos do Decreto-Lei 142-A/91, de 10 de Abril, da Portaria 81/92, de 11 de Março, e do artigo 250.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado por aquele decreto-lei, para a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e para a Associação da Bolsa de Derivados do Porto.
Artigo 39.º
Ilícitos de mera ordenação social
À violação dos deveres consagrados neste diploma e ao respectivo processo aplica-se o disposto no Código dos Valores Mobiliários para os ilícitos de mera ordenação social.»Artigo 2.º
Aditamento
É aditado ao Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, o seguinte artigo:
«Artigo 20.º-A
Participações de domínio
1 - O disposto no presente capítulo é ainda aplicável, com as devidas adaptações, a quem pretender atingir ou ultrapassar, nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, participação de 50% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade gestora de mercado regulamentado e ainda a quem, relativamente a esta, possa exercer uma influência dominante, nos termos do artigo 21.º do mesmo diploma.2 - O processo de autorização deve, pelo menos, ser instruído com os elementos comprovativos de que estão reunidos os requisitos legais da qualidade de accionista e com os referidos nas alíneas a) e f) do artigo 16.º 3 - É fundamento adicional de recusa de autorização o Ministro das Finanças não considerar demonstrado que o requerente satisfaz o disposto no artigo 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, com as devidas adaptações.
4 - É fundamento específico de caducidade que as deliberações a tomar ou outros actos a praticar na sequência da autorização não tenham lugar no prazo de 6 meses, ou a sua execução não tenha lugar no prazo de 12 meses após a concessão de autorização.
5 - À aquisição de participação nos termos do n.º 1, sem prévia autorização, aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 6.º, até que seja obtida a respectiva autorização ou até que seja reduzida a participação.
6 - O mesmo regime aplica-se a quem se encontre involuntariamente nas situações previstas no n.º 1.»
Artigo 3.º
Disposições revogadas
São revogados os artigos 40.º, 41.º, 42.º, 43.º, 44.º e 45.º do Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro.
Artigo 4.º
Republicação
O Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo presente diploma, é republicado em anexo.
Artigo 5.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Dezembro de 2001. - António Manuel de Oliveira Guterres - Guilherme d'Oliveira Martins.
Promulgado em 10 de Janeiro de 2002.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 14 de Janeiro de 2002.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
ANEXO
Decreto-Lei 349/99, de 13 de Outubro
(versão consolidada)
TÍTULO I
Sociedades gestoras de mercado regulamentado
CAPÍTULO I
Artigo 1.º
Natureza e regime jurídico
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado são sociedades anónimas cuja constituição e actividade são reguladas pelo presente decreto-lei, sendo-lhes ainda aplicáveis o Código de Valores Mobiliários e o Código das Sociedades Comerciais.2 - O presente decreto-lei não é aplicável a mercados de valores mobiliários de natureza monetária que sejam exclusivamente geridos pelo Banco de Portugal.
Artigo 2.º
Objecto
As sociedades gestoras de mercado regulamentado têm como objecto principal a gestão de bolsas ou de outros mercados regulamentados, podendo ainda:a) Gerir outros mercados de valores mobiliários;
b) Gerir sistemas de liquidação de valores mobiliários;
c) Prestar outros serviços relacionados com a emissão e a negociação de valores mobiliários que não constituam actividade de intermediação;
d) Prestar aos membros dos mercados por si geridos os serviços que se revelem necessários à intervenção desses membros em mercados geridos por entidade congénere de outro Estado, com quem tenham celebrado acordo.
Artigo 3.º
Sede e denominação
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado têm sede estatutária e efectiva administração em Portugal.2 - A firma destas sociedades inclui a expressão «sociedade gestora de mercado regulamentado» ou a abreviatura SGM, as quais, ou outras que com elas se confundem, não podem ser usadas por outras entidades.
Artigo 4.º
Capital social
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado devem ter, no momento da sua constituição, capital social não inferior ao que seja estabelecido por portaria do Ministro das Finanças.2 - Na data de constituição da sociedade, o montante mínimo do capital social deve estar integralmente subscrito e realizado.
3 - As acções representativas do capital social das sociedades gestoras de mercado regulamentado são nominativas.
Artigo 5.º
Participações no capital
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, só podem ser titulares de acções representativas do capital social de sociedades gestoras de mercado regulamentado, sejam ou não membros de mercado de bolsa gerido pela sociedade:a) Instituições de crédito, empresas de investimento, empresas de seguros e sociedades gestoras de fundos de investimento ou de fundos de pensões;
b) Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado gerido pela sociedade;
c) Outras sociedades gestoras de mercado regulamentado;
d) Sociedades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários;
e) Entidades cuja lei pessoal não seja a lei portuguesa, desde que tenham objecto social análogo ao das sociedades referidas nas alíneas c) e d), e estejam sujeitas a supervisão por autoridade congénere da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, adiante designada CMVM, no país de origem;
f) Sociedades cuja actividade, exclusiva ou principal, seja a gestão de participações sociais no capital social das sociedades referidas nas alíneas c), d) e e), com sede estatutária e administração efectiva em país da União Europeia, desde que estejam sujeitas a supervisão por entidade pública competente desse país;
g) Sociedades anónimas gestoras de participações sociais, de lei pessoal portuguesa, que tenham por objecto social exclusivo a titularidade directa de participações nas sociedades referidas nas alíneas c) e d) e cujos accionistas sejam as pessoas referidas em qualquer das alíneas deste n.º 1;
h) O Estado.
2 - O contrato de sociedade de sociedade gestora de mercado regulamentado pode permitir que acções representativas de percentagem não superior a 30% do capital social ou dos direitos de voto sejam detidas por quaisquer entidades.
3 - As acções de sociedade gestora de mercado regulamentado não podem ser objecto de usufruto nem de penhor a favor de entidade distinta das referidas no n.º 1 nem com entidade distinta pode ser celebrado negócio pelo qual o titular das acções se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às mesmas em determinado sentido.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que, no último caso, sejam celebrados em momento anterior ao da detenção das acções.
5 - Exceptuam-se do disposto no n.º 3 as acções que, de acordo com o n.º 2, o contrato de sociedade permita que sejam detidas por quaisquer entidades.
6 - Às sociedades referidas na alínea g) do n.º 1 é ainda aplicável o regime geral das sociedades gestoras de participações sociais.
7 - A sociedade gestora de mercado regulamentado subsiste com qualquer número de accionistas ou em regime de unipessoalidade, se, pelo menos, um dos respectivos accionistas for uma das sociedades referidas nas alíneas f) e g) do n.º 1.
Artigo 6.º
Participações qualificadas
1 - As entidades que atinjam, ultrapassem ou reduzam uma participação qualificada, nos termos previstos na secção II do capítulo IV do título I do Código dos Valores Mobiliários, para as sociedades com o capital aberto ao investimento do público e com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado ficam obrigadas a comunicar qualquer desses factos à CMVM e ao órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado no prazo de três dias após a ocorrência do facto.2 - Para efeitos de controlo do disposto no número anterior, quer as entidades aí referidas quer quaisquer outros accionistas têm o dever de prestar à CMVM, de forma completa, verdadeira, actual, clara e objectiva, todas as informações que lhes sejam solicitadas.
3 - O incumprimento dos deveres previstos no n.º 1 e no n.º 2, quanto à detenção de participação, determina a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos inerentes à participação da entidade inadimplente, até que se verifique o integral cumprimento.
Artigo 7.º
Regime especial de invalidade de deliberações
1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tenha conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo anterior, deve comunicar esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade.
2 - Deverá ser registado em acta se os titulares das acções consideradas integrantes da participação estiveram ou não presentes ou representados na reunião, se exerceram os seus direitos de voto e, neste caso, o sentido da votação.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.
4 - A anulabilidade da deliberação pode ser arguida nos termos gerais ou, ainda, pela CMVM.
Artigo 8.º
Publicidade de participações
1 - O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado promove a publicação, na publicação oficial do mercado cuja gestão assegure:a) Das informações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º, logo que as mesmas lhe sejam prestadas;
b) Por determinação da CMVM, das informações sobre participações detidas, incluindo a sua diminuição ou cessação, em relação quer ao capital social representado por acções com direito a voto quer ao capital social total, em montante igual ou superior às participações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º 2 - Até ao 5.º dia anterior ao da realização de assembleia geral, o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado promove a publicação, em boletim de mercado por ela gerido, da lista:
a) Dos accionistas que sejam titulares de acções representativas de mais de 2% do capital social representado por acções com direito de voto ou do capital social total;
b) Das entidades detentoras das participações referidas nos n.os 1 e 3 do artigo 6.º
Artigo 9.º
Participações permitidas
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado só podem deter participações no capital de:a) Outras sociedades gestoras de mercado regulamentado;
b) Sociedades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários e sociedades gestoras de mercados não regulamentados;
c) Entidades referidas nas alíneas e), f) e g) do n.º 1 do artigo 5.º;
d) Sociedades cuja actividade principal tenha natureza acessória relativamente ao objecto de qualquer das sociedades previstas nas alíneas anteriores, nomeadamente a gestão de serviços informáticos.
2 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado só podem adquirir os imóveis que se revelem indispensáveis à sua instalação e funcionamento.
Artigo 10.º
Regulamentação
Compete à CMVM regulamentar o disposto no presente decreto-lei, nomeadamente:a) O registo das sociedades gestoras de mercado regulamentado;
b) Os deveres de informação ao público e à CMVM sobre a detenção, a aquisição ou a alienação de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;
c) Os deveres de informação ao público e à CMVM sobre a situação económica das sociedades gestoras de mercado regulamentado;
d) Os deveres de informação sobre os membros do mercado e sobre os titulares dos órgãos e trabalhadores daqueles e das sociedades gestoras de mercado regulamentado.
CAPÍTULO II
Administração e fiscalização
Artigo 11.º
Requisitos dos titulares dos órgãos
1 - Só podem ser titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado pessoas que, atendendo à sua idoneidade e experiência profissional, dêem garantias de uma gestão de acordo com elevados padrões de prudência e eficiência.2 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e de experiência profissional são aplicáveis, com as devidas adaptações, os n.os 2 a 4 do artigo 30.º e o artigo 31.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de Dezembro.
3 - Aos titulares de órgão de administração de sociedade gestora de mercado regulamentado fica vedado o exercício de funções nas seguintes entidades:
a) Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado gerido pela sociedade ou por entidade em que esta detenha, directa ou indirectamente, participação qualificada, excepto se a entidade for alguma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 9.º;
b) Intermediários financeiros;
c) Entidades que, directa ou indirectamente, detenham participação qualificada em alguma das entidades referidas nas alíneas anteriores;
d) Entidades nas quais as previstas na alínea anterior detenham participação qualificada.
4 - Não podem ser titulares de órgãos de administração de sociedades gestoras de mercado regulamentado pessoas que, directa ou indirectamente, detenham participação qualificada em entidade prevista nas alíneas a) a d) do n.º 3.
5 - O disposto nos n.os 3 e 4 não é aplicável aos membros do conselho de administração de sociedades gestoras de mercado regulamentado que tenham uma comissão executiva com composição colegial desde que os respectivos estatutos assegurem que as competências previstas nas alíneas e) a l) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 13.º sejam exercidas exclusivamente pelos membros da comissão executiva com composição colegial, aos quais se aplicam as regras dos n.os 3 e 4 do presente artigo.
Artigo 12.º
Falta de requisitos dos titulares dos órgãos
Se em relação a qualquer titular dos órgãos de administração ou de fiscalização se deixar de verificar, por facto superveniente ou ainda não conhecido pela CMVM, o requisito de idoneidade, esta notificará a sociedade gestora de mercado regulamentado para, de imediato, pôr termo às funções das pessoas em causa e, no prazo que seja fixado, promover a respectiva substituição.
Artigo 13.º
Administração
1 - O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tem composição plural, prevendo o pacto social mecanismos que impeçam a existência de um bloqueio do processo decisório, designadamente no caso de o mesmo ser composto por um número par de administradores eleitos.2 - Compete, nomeadamente, ao órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado, nos termos das normas legais e dos regulamentares aplicáveis e em relação aos mercados geridos pela sociedade:
a) Aprovar as regras relativas à organização geral dos mercados e à admissão, suspensão e exclusão dos membros desses mercados;
b) Em complemento ou concretização dos regulamentos da CMVM, aprovar as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão de valores mobiliários nos mercados;
c) Aprovar as regras que fixem limites quantitativos às posições que cada investidor ou membro do mercado, por si ou em associação com outros, pode assumir em operações a prazo;
d) Aprovar as regras relativas ao procedimento disciplinar em conformidade com o artigo 31.º, salvaguardada a confidencialidade do processo e as garantias de defesa do arguido;
e) Deliberar sobre a admissão dos membros dos mercados ou, quando deixem de se verificar os requisitos da sua admissão ou em virtude de sanção disciplinar, sobre a suspensão e exclusão daqueles membros;
f) Exercer o poder disciplinar;
g) Admitir à negociação, bem como suspender e excluir da negociação, valores mobiliários;
h) Credenciar os mandatários dos membros que podem intervir nos mercados;
i) Exigir às entidades com valores admitidos à negociação e aos membros dos mercados as informações necessárias ao exercício das suas competências, ainda que as informações solicitadas se encontrem sujeitas a segredo profissional;
j) Fiscalizar a execução das operações, o comportamento dos membros dos mercados e o cumprimento dos deveres de informação;
l) Promover a cooperação com entidades congéneres de mercados nacionais e estrangeiros.
3 - Ao órgão de administração compete igualmente adoptar quaisquer medidas exigidas pelo bom funcionamento dos mercados ou para prevenir a prática de quaisquer actos fraudulentos e outros susceptíveis de perturbar a regularidade do seu funcionamento, nomeadamente:
a) Interromper a sessão de bolsa;
b) Suspender a realização de operações;
c) Excluir ofertas do sistema de negociação ou impedir a liquidação de operações;
d) Encerrar posições em operações a prazo ou promover a sua transferência para outros membros do mercado, sempre que a sociedade gestora de mercado regulamentado tenha assumido a posição de contraparte;
e) Excluir operações como elemento para o cálculo do preço de referência.
4 - As medidas adoptadas nos termos do número anterior e a respectiva justificação são imediatamente comunicadas à CMVM, que pode determinar a sua revogação, se as considerar inadequadas ou insubsistente a justificação apresentada.
5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, à administração das sociedades gestoras de mercado regulamentado aplica-se subsidiariamente o disposto no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 14.º
Recurso
1 - Aos actos referidos nas alíneas e), g) e h) do n.º 2 do artigo anterior é aplicável o disposto no Código do Procedimento Administrativo, sendo dispensada a audiência prévia dos interessados.2 - Dos actos previstos no número anterior cabe recurso para a CMVM e desta para os tribunais administrativos.
CAPÍTULO III
Autorização
Artigo 15.º
Autorização
A constituição de sociedades gestoras de mercado regulamentado, ainda que por alteração do objecto social de sociedade já existente ou por cisão, e a constituição dos mercados regulamentados por ela geridos dependem de autorização, a conceder pelo Ministro das Finanças, com parecer prévio da CMVM.
Artigo 16.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de autorização é instruído com os seguintes elementos:a) Projecto do contrato de sociedade;
b) Estrutura orgânica e meios humanos, técnicos e materiais que serão utilizados;
c) Estrutura dos mercados que a sociedade pretende gerir;
d) Estudo comprovativo da viabilidade económica e financeira da sociedade a constituir;
e) Identificação dos accionistas fundadores, com especificação do montante de capital a subscrever por cada um;
f) Identificação das entidades detentoras de quaisquer participações na sociedade, com especificação da respectiva percentagem do capital social e da percentagem dos direitos de voto, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários;
g) Declaração de compromisso de que no acto da constituição, e como condição dela, se encontrará depositado numa instituição de crédito o montante do capital social.
2 - A CMVM, por iniciativa própria ou a pedido do Ministro das Finanças, poderá solicitar aos requerentes elementos e informações complementares e realizar as averiguações que considere necessárias.
Artigo 17.º
Decisão
1 - A decisão é notificada aos interessados no prazo de dois meses contados da recepção do pedido, devendo o parecer da CMVM ser emitido no prazo de um mês contado da data da sua solicitação.2 - Caso sejam solicitados elementos ou informações complementares, a data de recepção dos mesmos constitui o termo inicial dos prazos previstos no número anterior, que não podem exceder, respectivamente, seis e cinco meses.
3 - Na falta de decisão nos prazos previstos nos números anteriores presume-se indeferida a pretensão.
Artigo 18.º
Recusa
A autorização é recusada sempre que:a) O pedido de autorização não se encontre instruído, dentro dos prazos aplicáveis, com os elementos referidos no n.º 1 do artigo 16.º ou, nos mesmos prazos, não sejam entregues os elementos e as informações complementares solicitados;
b) A instrução do pedido enfermar de inexactidões ou falsidades;
c) A sociedade a constituir não observar as normas que lhe são aplicáveis;
d) A sociedade a constituir não dispuser dos meios humanos, técnicos e materiais ou dos recursos financeiros adequados para a prossecução do seu objecto social;
e) Não seja concedida autorização para constituição do mercado regulamentado cuja gestão a sociedade a constituir se proponha assegurar.
Artigo 19.º
Caducidade
A autorização caduca:a) Se os requerentes a ela renunciarem expressamente;
b) Se a sociedade não for constituída no prazo de 6 meses após a sua autorização ou não iniciar actividade no prazo de 12 meses após a sua autorização;
c) Se a sociedade for dissolvida;
d) Se o mercado regulamentado que se propõe gerir não iniciar actividade no prazo de 12 meses após a autorização da sociedade.
Artigo 20.º
Revogação
1 - O Ministro das Finanças pode revogar a autorização em qualquer das seguintes situações:a) Ter sido obtida mediante falsas declarações ou outros meios ilícitos;
b) Não corresponder a actividade ao objecto social autorizado;
c) Se a sociedade cessar o exercício da actividade;
d) Deixar de se verificar a adequação da situação económica e financeira da sociedade, com vista a garantir o disposto no artigo 27.º, designadamente em virtude de não regularização de alguma das situações previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 32.º no prazo que seja fixado pela CMVM;
e) Deixar de se verificar algum dos requisitos de que dependa a concessão da respectiva autorização;
f) Ocorrerem faltas graves na actividade da sociedade, designadamente na administração, na fiscalização, na organização contabilística ou nos sistemas de controlo internos;
g) Não observância das normas, legais e regulamentares, que lhe sejam aplicáveis ou não acatamento de determinações das autoridades competentes;
h) A sociedade não adopte as medidas referidas no n.º 6 do artigo 24.º;
i) Extinção do mercado regulamentado gerido pela sociedade.
2 - A revogação da autorização implica dissolução e liquidação da sociedade gestora de mercado regulamentado.
3 - O Ministro das Finanças estabelece, no acto de revogação, o regime de gestão provisória da sociedade, podendo, designadamente, nomear a maioria dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade e determinar a adopção de quaisquer medidas que assegurem a defesa do mercado.
4 - Havendo recurso da decisão de revogação, presume-se que a suspensão da execução determina grave lesão do interesse público.
Artigo 20.º-A
Participações de domínio
1 - O disposto no presente capítulo é ainda aplicável, com as devidas adaptações, a quem pretender atingir ou ultrapassar, nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, participação de 50% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade gestora de mercado regulamentado e ainda a quem, relativamente a esta, possa exercer uma influência dominante, nos termos do artigo 21.º do mesmo diploma.2 - O processo de autorização deve, pelo menos, ser instruído com os elementos comprovativos de que estão reunidos os requisitos legais da qualidade de accionista e com os referidos nas alíneas a) e f) do artigo 16.º 3 - É fundamento adicional de recusa de autorização o Ministro das Finanças não considerar demonstrado que o requerente satisfaz o disposto no artigo 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, com as devidas adaptações.
4 - É fundamento específico de caducidade que as deliberações a tomar ou outros actos a praticar na sequência da autorização não tenham lugar no prazo de 6 meses, ou a sua execução não tenha lugar no prazo de 12 meses após a concessão de autorização.
5 - À aquisição de participação nos termos do n.º 1, sem prévia autorização, aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 6.º, até que seja obtida a respectiva autorização ou até que seja reduzida a participação.
6 - O mesmo regime aplica-se a quem se encontre involuntariamente nas situações previstas no n.º 1.
CAPÍTULO IV
Registo
Artigo 21.º
Sujeição a registo
As sociedades gestoras de mercado regulamentado, os titulares dos seus órgãos e outras pessoas sujeitas a registo e os mercados ou sistemas por aquelas geridos não podem iniciar a sua actividade enquanto não se encontrarem registados na CMVM.
Artigo 22.º
Elementos sujeitos a registo
1 - Do registo constam os seguintes elementos actualizados:a) Contrato de sociedade;
b) Identificação dos titulares dos órgãos sociais;
c) Identificação das entidades detentoras das participações referidas nos n.os 1 e 3 do artigo 6.º;
d) Mercado ou mercados geridos pela sociedade, com indicação da respectiva denominação e das regras por que se regem;
e) Identificação dos membros do mercado;
f) Descrição dos meios humanos, técnicos e materiais de que a sociedade disponha.
2 - À denominação dos mercados aplicam-se, com as devidas adaptações, as regras do Código da Propriedade Industrial relativas ao nome do estabelecimento.
Artigo 23.º Processo
1 - O prazo para requerer o registo é de 30 dias contados da data em que os factos a registar tenham ocorrido.2 - O registo dos titulares dos órgãos da sociedade gestora de mercado regulamentado deverá ser requerido logo após a respectiva designação, podendo ser solicitado o registo antes da designação.
3 - A conversão em definitivo do registo provisório é requerida no prazo de 30 dias contados da designação, sob pena de caducidade.
4 - O prazo para apreciação do pedido de registo é de 30 dias contados da data de apresentação do respectivo requerimento ou da prestação de esclarecimentos ou informações complementares solicitados pela CMVM.
Artigo 24.º
Recusa e cancelamento
1 - A CMVM recusa o registo quando o pedido ou os seus pressupostos sejam desconformes com as normas legais ou regulamentares, nomeadamente quando:a) For manifesto que o facto não se encontra titulado nos documentos apresentados;
b) Falte qualquer autorização legalmente exigida;
c) Falte idoneidade ou experiência profissional aos titulares dos órgãos;
d) Em relação aos titulares dos órgãos, não for entregue declaração de compromisso de que o interessado não se encontra em nenhuma das situações de incompatibilidade previstas nos n.os 3 e 4 do artigo 11.º;
e) For manifesta a nulidade do facto.
2 - Constituem fundamento de cancelamento do registo:
a) A verificação de qualquer circunstância anterior ou posterior ao registo que obstaria a que este fosse efectuado e que não tenha sido sanada no prazo fixado pela CMVM;
b) A sua obtenção mediante falsas declarações ou outros expedientes ilícitos;
c) A verificação ou conhecimento superveniente de falta de idoneidade dos titulares dos órgãos;
d) A revogação ou caducidade da autorização da sociedade.
3 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2, as sociedades gestoras de mercado regulamentado ficam obrigadas a comunicar à CMVM os factos previstos no artigo 12.º, logo que deles tomem conhecimento.
4 - A sociedade gestora de mercado regulamentado toma as medidas adequadas para que os titulares dos órgãos em relação aos quais tenha sido recusado ou cancelado o registo cessem imediatamente funções.
5 - A recusa ou o cancelamento do registo referidos no número anterior não determina a invalidade dos actos praticados pela pessoa em causa no exercício das suas funções.
6 - No acto de cancelamento, a CMVM estabelece as medidas que sejam necessárias para defesa dos interesses dos investidores, dos emitentes e dos intermediários financeiros.
CAPÍTULO V
Alterações ao contrato de sociedade
Artigo 25.º
Ficam dependentes de prévia autorização da CMVM as alterações ao contrato de sociedade que tenham por objecto alguma das seguintes matérias:a) Objecto social;
b) Redução do capital social;
c) Limitações de contagem de votos e outras matérias conexas, designadamente deveres de comunicação ao órgão de administração ou as situações mencionadas no n.º 2 do artigo 5.º;
d) Firma ou denominação;
e) Local da sede;
f) Criação de categorias de acções ou alteração das categorias existentes;
g) Estrutura da administração ou fiscalização;
h) Limitação dos poderes dos órgãos de administração ou de fiscalização;
i) Dissolução.
Artigo 26.º
Fusão e cisão
Depende de autorização prévia da CMVM:a) A fusão de sociedades gestoras de mercado regulamentado;
b) A cisão de sociedades gestoras de mercado regulamentado.
CAPÍTULO VI
Regras de conduta
Artigo 27.º
Boa gestão
As sociedades gestoras de mercado regulamentado devem assegurar a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência na gestão dos mercados e dos sistemas a seu cargo, bem como na prestação de outros serviços.
Artigo 28.º
Defesa do mercado
1 - A sociedade gestora de mercado regulamentado deve comportar-se com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de actos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento a transparência e a credibilidade do mercado.2 - São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado:
a) A realização de operações imputadas a uma mesma carteira, tanto na compra como na venda;
b) A transferência aparente, simulada ou artificial de valores mobiliários entre diferentes carteiras;
c) A realização de operações de fomento não registadas na CMVM ou de estabilização não aprovadas pela mesma entidade.
Artigo 29.º
Código deontológico
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado aprovam um código deontológico ao qual ficam sujeitos:a) Os titulares dos seus órgãos;
b) Os seus trabalhadores;
c) Os membros dos mercados por si geridos, bem como os titulares dos seus órgãos e os seus trabalhadores;
d) Quaisquer entidades que intervenham nos mercados geridos pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou a sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
2 - O código deontológico regula, designadamente:
a) As medidas de defesa do mercado;
b) Os termos em que as pessoas a ele sujeitas podem transaccionar valores mobiliários negociados em mercado por si gerido;
c) Os padrões de diligência e aptidão profissional que devem ser observados em todas as actividades da sociedade.
3 - As normas que tenham por destinatários os titulares dos órgãos e os trabalhadores da sociedade e os membros de mercados por si geridos devem estabelecer níveis elevados de exigência.
4 - O código deontológico está sujeito a registo prévio na CMVM, a qual poderá recusá-lo ou impor modificações sempre que o considere insuficiente ou contrário a disposição legal ou regulamentar.
5 - Depois de registado, o código deontológico é publicado no boletim do mercado.
Artigo 30.º
Segredo profissional
1 - A sociedade gestora de mercado regulamentado, os titulares dos seus órgãos, os seus trabalhadores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.2 - O dever de segredo não cessa com o termo das funções ou do serviço.
3 - Os factos e elementos abrangidos pelo dever de segredo só podem ser revelados nos termos previstos na lei, designadamente à CMVM.
Artigo 31.º
Infracções disciplinares
1 - Estão sujeitas ao poder disciplinar da sociedade gestora de mercado regulamentado, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas e entidades referidas nas alíneas b), c) e d) do n.º 1 do artigo 29.º 2 - O código deontológico deve prever a aplicação das sanções de advertência, de suspensão até seis meses ou de exclusão, consoante o grau de gravidade da infracção.3 - Constitui infracção disciplinar a violação dos deveres a que estão sujeitas as pessoas referidas no n.º 1, previstos na lei, em regulamento ou no código deontológico.
4 - As sanções disciplinares aplicadas são comunicadas à CMVM.
5 - Se a infracção configurar igualmente contra-ordenação ou crime público, o órgão de administração da sociedade comunica-a às autoridades competentes.
CAPÍTULO VII
Regras prudenciais
Artigo 32.º
Regras prudenciais
1 - A situação económica e financeira das sociedades gestoras de mercado regulamentado deve revelar-se sempre adequada para garantir o disposto no artigo 27.º 2 - Uma fracção não inferior a 10% dos lucros líquidos apurados em cada exercício pelas sociedades gestoras de mercado regulamentado é destinada à constituição de reserva legal até ao limite do capital social.3 - Para efeitos do n.º 1, a CMVM pode, por regulamento, estabelecer as regras que se revelem necessárias, designadamente:
a) A relação que deve ser observada entre os capitais próprios e o total dos activos;
b) Os limites e formas de cobertura dos recursos alheios e de quaisquer outras responsabilidades perante terceiros.
4 - Se for violado algum dos deveres referidos nos números anteriores, a CMVM pode fixar prazo razoável para regularização da situação.
Artigo 33.º
Segregação patrimonial
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado apenas podem utilizar os valores mobiliários e outros instrumentos financeiros e dinheiro de terceiros nos termos e para os efeitos para os quais estão mandatadas.2 - A sociedade gestora de mercado regulamentado que exerça cumulativamente funções de gestão de um sistema de liquidação e que actue como câmara de compensação ou como contraparte central deve gerir separadamente cada uma dessas actividades, distinguindo a contabilidade relativa a cada uma delas, em particular os respectivos custos e proveitos.
3 - A separação da contabilidade é também observada relativamente a cada mercado gerido pela sociedade.
4 - Salvo quando actue como contraparte central, a sociedade gestora de mercado regulamentado não é responsável pelo pagamento de saldos credores dos participantes em sistema de liquidação por ela gerido, nem os saldos devedores destes respondem, mesmo em caso de insolvência, por dívidas da sociedade gestora.
TÍTULO II
Outras sociedades gestoras e sociedades gestoras de participações
sociais
Artigo 34.º
Sociedades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas
centralizados de valores mobiliários
1 - Podem ser constituídas sociedades anónimas que tenham por objecto a gestão de:a) Sistemas de liquidação de valores mobiliários;
b) Sistemas centralizados de valores mobiliários.
2 - As sociedades gestoras que tenham por objecto a gestão de sistemas centralizados de valores mobiliários não podem prestar serviços de gestão de mercados de valores mobiliários.
3 - Às sociedades gestoras mencionadas no n.º 1 é aplicável o disposto no título I, com as devidas adaptações, e as seguintes especialidades:
a) As publicações previstas no artigo 8.º são feitas no boletim da bolsa onde se realizam operações a contado;
b) As referências aos mercados regulamentados são aplicáveis aos restantes mercados e sistemas, com as devidas adaptações;
c) As competências do Ministro das Finanças previstas nos artigos 15.º, 20.º e 20.º-A são conferidas à CMVM.
4 - Para além das entidades referidas no n.º 1 do artigo 5.º, poderão ainda ser titulares de acções representativas do capital social das sociedades gestoras a que alude o n.º 1 o Instituto de Gestão do Crédito Público, bem como, relativamente àquelas que exerçam a actividade referida na alínea b) do n.º 1, o Banco de Portugal e os emitentes de valores mobiliários integrados no sistema centralizado gerido pela sociedade.
Artigo 35.º
Sociedades gestoras de mercados não regulamentados
1 - Podem ser constituídas, sob qualquer dos tipos previstos no Código das Sociedades Comerciais, sociedades que tenham como objecto exclusivo uma ou ambas das seguintes actividades:
a) Gestão de mercados não regulamentados;
b) Prestação dos serviços previstos na alínea c) do artigo 2.º 2 - O início de actividade das sociedades referidas no n.º 1 e dos mercados por elas geridos depende de registo na CMVM.
3 - São aplicáveis às sociedades a que alude o n.º 1, além do disposto no Código dos Valores Mobiliários, o n.º 1 do artigo 3.º, os n.os 1 e 2 do artigo 4.º, o artigo 10.º, os n.os 1 e 2 do artigo 11.º, o artigo 12.º, os artigos 21.º a 24.º, o artigo 27.º e o artigo 30.º 4 - A CMVM, através de regulamento, estabelece as regras prudenciais a observar pelas sociedades referidas no n.º 1, por forma a garantir o cumprimento do disposto no artigo 27.º
TÍTULO III
Disposições finais
Artigo 36.º
Trabalhadores
1 - Os trabalhadores e pensionistas das entidades anteriormente designadas Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto e INTERBOLSA - Associação para a Prestação de Serviços às Bolsas de Valores, entretanto transformadas em sociedades anónimas, mantêm todos os direitos, obrigações e regalias que detinham à data da deliberação que aprovou a referida transformação.2 - Os direitos e regalias dos trabalhadores a que alude o número anterior, decorrentes da lei, de instrumentos de regulamentação colectiva ou de contratos individuais de trabalho, não são prejudicados pela transferência para as sociedades já constituídas, contando-se, para todos os efeitos, o tempo de serviço prestado nas entidades que lhes deram origem.
Artigo 37.º
Sociedade gestora de mercado regulamentado do dívida pública
1 - Todas as alterações aos estatutos de sociedade gestora de mercado regulamentado que tenha por objecto a gestão de mercado regulamentado de dívida pública e que seja constituída no prazo de nove meses contados da data de entrada em vigor do presente decreto-lei ficam isentas de quaisquer taxas e emolumentos advenientes, nomeadamente, da realização de escritura pública e de registos.
2 - A redução do capital social de sociedade gestora de mercado regulamentado referida no número anterior que resulte de amortização compulsiva de acções efectuada nos termos no artigo 347.º do Código das Sociedades Comerciais não carece das autorizações previstas no n.º 1 do artigo 95.º do mesmo Código e na alínea b) do artigo 25.º do presente decreto-lei, devendo, no entanto, ser comunicada à CMVM.
3 - Por despacho do Ministro das Finanças, os membros de órgão de administração de sociedade prevista no n.º 1 poderão ser autorizados, a título excepcional e em casos devidamente justificados, a exercer funções em alguma das entidades a que alude o n.º 3 do artigo 11.º do presente decreto-lei.
4 - A autorização referida no número anterior pode ficar sujeita a condições.
Artigo 38.º
Tutela dos interesses patrimoniais do Estado
1 - O Ministro das Finanças estabelece, por portaria, as condições em que, relativamente à transformação em sociedades anónimas das anteriormente designadas Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto e INTERBOLSA - Associação para a Prestação de Serviços às Bolsas de Valores, deverão ser tutelados os interesses patrimoniais do Estado.
2 - Na definição das regras a que alude o n.º 1, poderão ser previstos mecanismos que assegurem a manutenção de condições económicas e financeiras adequadas ao bom funcionamento dos mercados e sistemas cuja gestão as sociedades assegurem, podendo designadamente:
a) Prever a participação do Estado no capital das sociedades a constituir;
b) Prever a subscrição pelo Estado de obrigações emitidas pelas sociedades a constituir, ou por sociedade prevista na alínea g) do n.º 1 do artigo 5.º, e dispensar as sociedades emitentes das obrigações do cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 348.º e do n.º 1 do artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A portaria mencionada no n.º 1 deverá fixar o montante a entregar ao Estado a título de reembolso do valor líquido actualizado do património da Bolsa de Valores de Lisboa e da Bolsa de Derivados do Porto, transferidos, sem quaisquer encargos, nos termos do n.º 6 do artigo 2.º e dos n.os 1 e 3 do artigo 6.º, ambos do Decreto-Lei 142-A/91, de 10 de Abril, da Portaria 81/92, de 11 de Março, e do artigo 250.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado por aquele decreto-lei, para a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e para a Associação da Bolsa de Derivados do Porto.
Artigo 39.º
Ilícitos de mera ordenação social
À violação dos deveres consagrados neste diploma e ao respectivo processo aplica-se o disposto no Código dos Valores Mobiliários para os ilícitos de mera ordenação social.
