Sede: Avenida de João XXI, n.º 63 1000-300 Lisboa
Capital Social: (euro) 62140
Número de Identificação Fiscal e Matrícula na CRCL 504868705
GERBANCA, SGPS, SA
Relatório e contas 2011
Órgãos sociais
Mesa da assembleia geral:
Presidente: Dr. José Lourenço Soares
Vice-Presidente: Dr. Salomão Jorge Barbosa Ribeiro
Secretário: Dr.ª Maria Amélia Vieira de Figueiredo Carvalho de Figueiredo
Conselho de administração
Presidente: Vago (renúncia apresentada em 23 de fevereiro, pelo Dr. Jorge Humberto Correia Tomé)
Vogal: Dr. Vitor José Lilaia da Silva
Vogal: Dr. Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares
Conselho fiscal
Presidente: Dr. Miguel José Pereira Ataíde Marques
Vogal: Dr.ª Maria Rosa Tobias Sá
Vogal: Dr. Pedro António Pereira Rodrigues Felício
Suplente: Dr. João Manuel Barata da Silva
ROC Deloitte & Associados, SROC, SA representada pelo Dr. João Carlos Henriques Gomes Ferreira
Relatório do Conselho de Administração
À Gerbanca foi atribuída a missão de gerir as participações do Grupo CGD na Banca de Investimento.
1 - Atividade e Contas em 2011
No início de 2011 a Gerbanca, por deliberação do Conselho de 18 de outubro de 2010, participou na constituição do Banco para Promoção e Desenvolvimento, SA, em Angola, subscrevendo 5.000 ações, correspondentes a 0,005 % do capital social do Banco, cujo valor é de 18,3 milhares de euros. Dado que ainda só foi realizada uma pequena parcela do capital social subscrito, mantém-se registado na rubrica Outros Passivos o referido valor.
A Gerbanca, adquiriu 995 ações do Caixa Banco de Investimento, durante o exercício de 2011, passando a deter 81.016.231 ações, correspondentes a 99,71 % do seu capital social.
Para a aquisição da participação inicial no capital social do Caixa Banco de Investimento foi-lhe concedido, pela Caixa Geral de Depósitos, um suprimento, sem prazo, cujo saldo no final de 2011 era de 87.732.023,02 euros.
Os gastos decorrentes da sua atividade, no montante de 25.459 euros, respeitam sobretudo:
À renovação do contrato de suporte técnico e de atualização permanente do software de contabilidade (13.262 euros);
Aos honorários do Revisor Oficial de Contas pelos serviços prestados no exercício em análise (4.824 euros);
À contabilização do valor a pagar referente à publicação integral das contas no Diário da República (6.984 euros).
Para além daqueles gastos, a sociedade efetuou o pagamento especial por conta de IRC, no montante de 1.250 euros e constituiu amortizações, no valor de 6.074 euros, relativas ao software informático adquirido em 2008.
A Caixa-Banco de Investimento distribuiu dividendos, referentes ao exercício de 2010, tendo a Gerbanca recebido 14.956.791,82 euros, sendo este o único proveito da sociedade.
O resultado líquido apurado no exercício de 2011 foi de 14.923.992,87 euros, inferior em 6 milhões de euros ao do ano anterior, unicamente devido à redução do montante de dividendos distribuídos pelo Caixa Banco de Investimento.
1.1 - Governo da Sociedade
Os serviços necessários ao funcionamento da sociedade têm sido assegurados por vários departamentos da CGD, pelo que não tem quaisquer custos com pessoal.
Não teve também qualquer custo com os membros dos Órgãos Sociais, com exceção do Revisor Oficial de Contas, cuja remuneração é acordada anualmente com o Conselho de Administração.
No exercício em análise, os gastos com o Revisor Oficial de Contas foram de 4.824,06 euros.
As operações realizadas com entidades relacionadas com a sociedade apresentavam, em 31 de dezembro de 2011, os seguintes saldos:
(ver documento original)
2 - Proposta de Aplicação de Resultados
O Conselho de Administração considerando a necessidade de constituir a reserva legal, nos termos do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais;
Propõe, em cumprimento do artigo 66.º, n.º 5, alínea f) do Código das Sociedades Comerciais, que o resultado do exercício de 2011, no montante de 14.923.992,87 euros tenha a seguinte aplicação:
(ver documento original)
Lisboa, 16 de maio de 2012. - Pelo Conselho de Administração: Vítor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal.
Estrutura acionista
Em cumprimento dos artigos 447.º e 448.º do Código das Sociedades Comerciais:
(ver documento original)
Balanços em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Vitor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destes balanços.
Demonstrações do Rendimento Integral para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Vitor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações.
Demonstrações das alterações nos Capitais Próprios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Vitor José Lilaia da Silva, vogal - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações.
Demonstração dos Fluxos de Caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Vitor José Lilaia da Silva, vogal. - Rui Manuel do Vale Jordão Gonçalves Soares, vogal. - A Técnica Oficial de Contas, Catarina Maria Rosa Boleta.
O anexo faz parte integrante destas demonstrações.
Anexo às Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011
(Montantes expressos em Euros)
1 - Nota introdutória
A Gerbanca, SGPS, S. A. ("Sociedade") foi constituída através de escritura pública celebrada em 18 de fevereiro de 2000, tendo por objeto social a gestão de participações noutras empresas, como forma indireta do exercício de atividades económicas.
Conforme indicado na Nota 10, a Sociedade é detida integralmente pelo Grupo Caixa Geral de Depósitos, sendo as suas operações e transações influenciadas pelas decisões do Grupo em que se insere.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 16 de maio de 2012 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, o Conselho de Administração admite que venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
O Conselho de Administração entende que estas demonstrações financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da Sociedade, bem como a sua posição e desempenho financeiros e fluxos de caixa.
2 - Bases de apresentação e políticas contabilísticas
As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos da Sociedade mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), nos termos do Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, e das Instruções 23/2004 e n.º 9/2005, do Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe é conferida pelo n.º 3 do Artigo 115.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro.
As NCA correspondem em geral às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) tal como adotadas pela União Europeia, na sequência do Regulamento (CE) N.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005, de 17 de fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal.
A Sociedade não apresenta contas consolidadas, uma vez que se encontra dispensada de o fazer, ao abrigo do Artigo 7.º do Decreto-Lei 158/2009, de 13 de julho. As demonstrações financeiras anuais da Sociedade são incluídas nas contas consolidadas da Caixa Geral de Depósitos, S. A., as quais se encontram disponíveis na sua sede social, na Av. João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa.
Os princípios contabilísticos mais significativos utilizados na preparação das demonstrações financeiras, foram os seguintes:
a) Especialização de exercícios
A Sociedade regista os proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo reconhecidos à medida que são gerados, independentemente do momento do seu recebimento ou pagamento.
b) Ativos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica inclui participações financeiras com caráter de estabilidade, nas quais a Sociedade não exerce controlo efetivo sobre a sua gestão corrente.
Estes ativos são registados ao custo de aquisição, sendo objeto de análises periódicas de imparidade.
c) Investimentos em filiais
Esta rubrica inclui as participações em empresas nas quais a Sociedade exerce um controlo efetivo sobre a sua gestão corrente, de modo a obter benefícios económicos das suas atividades, as quais são denominadas "filiais". Normalmente o controlo é evidenciado pela detenção de mais de 50 % do capital ou dos direitos de voto.
Estes ativos são registados ao custo de aquisição, sendo objeto de análises periódicas de imparidade.
Os dividendos são registados como proveitos no exercício em que é decidida a sua distribuição.
d) Ativos tangíveis e intangíveis
Os outros ativos tangíveis referem-se a equipamento informático e estão a ser amortizados pelo método das quotas constantes num período de seis anos.
Os ativos intangíveis referem-se a custos com a aquisição e licenciamento de software, os quais estão a ser amortizados em seis anos.
2.1 - Adoção de novas Normas (IAS/IFRS) ou revisão de Normas já emitidas
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas ("endorsed") pela União Europeia e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011, foram adotadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de dezembro de 2011:
IFRS 8 e IAS 24 (Alteração) - "Segmentos operacionais" e "Divulgações de partes relacionadas" - Esta revisão vem simplificar a definição de «parte relacionada», eliminando simultaneamente certas incoerências internas, e prever isenções para entidades ligadas à administração pública no respeitante à quantidade de informação que essas entidades devem prestar em matéria de transações com partes relacionadas.
IFRIC 19 - "Extinção de passivos financeiros através de instrumentos de capital próprio - Esta interpretação aborda as seguintes questões:
a) Enquadramento dos instrumentos de capital próprio emitidos com vista à extinção total ou parcial de um passivo financeiro - são «retribuições pagas» de acordo com o parágrafo 41 da IAS 39;
b) Como deve uma entidade mensurar inicialmente os instrumentos de capital próprio emitidos com vista à extinção desse passivo financeiro;
c) Como deve uma entidade contabilizar qualquer diferença entre a quantia escriturada do passivo financeiro extinto e a quantia inicial mensurada dos instrumentos de capital próprio emitidos.
Melhoramentos de várias IFRS: IFRS 1, IFRS 3 e IFRS 7, IAS 1, 32, 34, 39 e IFRIC 13 - Melhoramentos introduzidos nas normas internacionais de relato financeiro, que visam a sua simplificação e clarificação.
IAS 32 - "Instrumentos financeiros" - Apresentação é alterada nos termos do anexo ao Regulamento (CE) n.º 1293/2009.
Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adotadas
As seguintes alterações, com aplicação obrigatória após 1 de julho de 2011, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia:
IFRS 7 (Alteração) - "Divulgações de instrumentos financeiros" -Esta revisão vem aumentar os requisitos de divulgação relativamente a transações que envolvam a transferência de ativos financeiros. Pretende garantir maior transparência em relação à exposição a riscos quando ativos financeiros são transferidos e a entidade que os transfere mantém algum envolvimento (exposição) nos mesmos.
Estas alterações, apesar de aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, não foram adotadas pela Sociedade no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da sua adoção.
3 - Disponibilidades em outras instituições de crédito
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o saldo desta rubrica é relativo a um depósito à ordem na Caixa Geral de Depósitos, S. A., o qual não é remunerado (Nota 13).
4 - Ativos financeiros disponíveis para venda
Em 31 de dezembro de 2011, esta rubrica refere-se integralmente a uma participação no Banco para Promoção e Desenvolvimento, S. A. (BPD).
O BPD tem a sua sede em Luanda, Angola, e foi constituído em fevereiro de 2011. O Banco tem como objeto social o exercício da atividade bancária, compreendendo todas as operações permitidas às instituições financeiras bancárias.
Durante o exercício de 2011 a Sociedade adquiriu uma participação representativa de 0,005 % do capital social do BPD pelo montante de 2.295.000 Kwanzas (18.325 Euros na data da escritura). Em 31 de dezembro de 2011 o capital social do Banco estava representado por 100.000.000 ações. Nesta data a participação da Sociedade correspondia a 5.000 ações.
5 - Outros ativos tangíveis e ativos intangíveis
O movimento ocorrido nestas rubricas durante os exercícios de 2011 e 2010 foi o seguinte:
(ver documento original)
6 - Investimentos em filiais
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica refere-se a uma participação no Caixa - Banco de Investimento, S. A. (Banco), representativa de 99,71 % do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 o capital social do Banco estava representado por 81.250.000 ações. Nestas datas, a participação da Sociedade correspondia a 81.016.231 e 81.015.236 ações, respetivamente.
Durante o exercício de 2011, a Sociedade adquiriu 995 ações adicionais do Banco pelo valor total de 4.975 Euros.
Tal como descrito na Nota 10, em 2010 a Sociedade recebeu 12.658.640 ações do Caixa - Banco de Investimento, S. A., com um justo valor de 63.293.200 Euros, no âmbito de um aumento de capital. Durante o ano de 2010, a Sociedade adquiriu ainda 8.151 ações adicionais do Banco pelo valor total de 40.755 Euros.
O Banco foi constituído por escritura pública em 12 de novembro de 1987, tendo absorvido a totalidade dos ativos e passivos da Sucursal em Portugal do Manufacturers Hanover Trust Company, nos termos da Portaria conjunta da Presidência do Conselho de Ministros e Ministério das Finanças n.º 865-A/87, de 6 de novembro.
O Banco é a unidade do Grupo Caixa Geral de Depósitos especializada na atividade de banca de investimento, abrangendo atividades como Corporate Finance de Dívida Fixa e Variável, Corporate Finance de Ações, Assessoria Financeira, Structured Finance, Project Finance, Intermediação Financeira e Research. Para o exercício das suas atividades o Banco dispõe de dois balcões localizados em Lisboa e Porto, de uma Sucursal Financeira Exterior na Madeira e de uma Sucursal em Espanha.
Os principais dados financeiros do Banco, obtidos das suas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010, são os seguintes:
(ver documento original)
O Banco participa ainda, direta ou indiretamente, no capital de entidades, nas quais detém posições de controlo.
Os dados financeiros obtidos das contas individuais destas entidades em 31 de dezembro de 2011 e 2010, podem ser resumidos da seguinte forma:
(ver documento original)
A Caixa Desenvolvimento, SGPS, S. A., constituída no exercício de 1998, é uma sociedade com sede em Lisboa, tendo como objeto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas.
A Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A. (Caixa Capital) tem sede em Lisboa e foi constituída em 31 de dezembro de 1990 ao abrigo do Decreto-Lei 17/86, de 5 de fevereiro. A Sociedade tem por objeto o apoio e promoção do investimento e da inovação tecnológica em projetos ou empresas, através da participação temporária no respetivo capital social. Adicionalmente, pode prestar assistência na gestão financeira, técnica, administrativa e comercial às sociedades em cujo capital participe. Em 31 de dezembro de 2011 geria cinco fundos de capital de risco.
O Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados Energias Renováveis - Caixa Capital (FCR Energias Renováveis) foi constituído em janeiro de 2006, com um capital subscrito de 50.000.000 Euros, representado por 2.000 unidades de participação. O Fundo tem por objeto investir o seu património na aquisição de participações no capital de sociedades com elevado potencial de crescimento e valorização que desenvolvam a sua atividade na produção de eletricidade através de fontes de energia renováveis. O Banco subscreveu 1.820 unidades de participação pelo valor nominal de 45.500.000 Euros, dos quais 18.900.000 Euros encontrava por realizar em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Em 16 de dezembro de 2011 a Assembleia de Participantes do Fundo deliberou a liquidação do Fundo. As contas de liquidação do Fundo foram reportadas a 29 de fevereiro de 2012.
Os efeitos estimados da consolidação das contas do Banco em 31 de dezembro de 2011 e 2010 consistiriam num aumento das seguintes rubricas:
(ver documento original)
Estes efeitos pressupõem que as diferenças positivas (goodwill) ou negativas (badwill) entre o custo de aquisição e o valor patrimonial equivalente das empresas participadas à data da compra são registadas com base nas políticas adotadas pelo Grupo Caixa Geral de Depósitos para aquisições anteriores a 1 de janeiro de 2004, de acordo com as normas então permitidas pelo Banco de Portugal, sendo anuladas no momento da compra por contrapartida de reservas.
Em reunião da Assembleia Geral do Banco realizada em 20 de maio de 2011, foi deliberada a distribuição de dividendos no total de 15.000.000 Euros, tendo a Sociedade recebido 14.956.792 Euros (25.025.000 Euros e 21.051.321 Euros, respetivamente, no exercício de 2010).
7 - Impostos sobre o rendimento
Nos exercícios de 2011 e 2010 a Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) à taxa de 25 % e correspondente Derrama (1,5 % do Lucro Tributável), do que resulta uma taxa de imposto agregada de 26,5 %.
Ao abrigo do regime fiscal das Sociedades Gestoras de Participações Sociais, os lucros que sejam distribuídos à Sociedade pelas suas participadas são integralmente dedutíveis em sede de IRC. Por este motivo, nos exercícios de 2011 e 2010 a Sociedade apurou prejuízos fiscais reportáveis de 32.799 Euros e 37.899 Euros, respetivamente.
Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de quatro anos, se apurados em 2010 ou 2011, e de seis anos, se apurados em exercícios anteriores, após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período.
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os prejuízos fiscais reportáveis ascendiam a 116.996 Euros e 90.012 Euros respetivamente. A Sociedade não registou impostos diferidos ativos relativos a esta situação, por não existirem neste momento perspetivas de realização de lucros fiscais que permitam o seu aproveitamento em exercícios futuros.
A Sociedade está sujeita ao regime de cálculo do pagamento especial por conta, o qual a partir de 2003 corresponde à diferença entre 1 % dos respetivos proveitos e ganhos do exercício anterior (a partir de 2009, com o limite mínimo de 1.000 Euros e o limite máximo de 70.000 Euros) e o montante dos pagamentos por conta realizados nesse exercício. O pagamento especial por conta é dedutível à coleta de imposto apurada para o exercício a que respeita ou, caso exceda este montante, às coletas de imposto apuradas até ao quarto exercício seguinte. Existe ainda a possibilidade de solicitar o reembolso da parte do pagamento especial por conta que não tenha sido deduzido à coleta nos termos antes descritos, desde que preenchidos determinados requisitos. O pagamento especial por conta é ainda recuperável em caso de cessação de atividade.
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Ativos por impostos correntes" corresponde a pagamentos especiais por conta efetuados pela Sociedade.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, ou pelo prazo de reporte dos prejuízos fiscais existentes. Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade relativas aos exercícios de 2006 a 2011 poderão vir a ser sujeitas a revisão.
O Conselho de Administração da Sociedade entende que as eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte das autoridades fiscais não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011.
8 - Passivos subordinados
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o saldo desta rubrica refere-se a suprimentos concedidos pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.. Estes suprimentos não vencem juros e não têm prazo de reembolso definido.
9 - Outros passivos
Em 31 dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Em 31 de dezembro de 2011, o valor a pagar à Caixa Geral de Depósitos, S. A. refere-se à realização de capital na participação no Banco para Promoção e Desenvolvimento, S. A. (Nota 4). Na mesma data, o valor a pagar ao BPD refere-se ao capital não realizado da participação.
10 - Capital
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o capital social encontra-se integralmente subscrito e realizado, estando representado por 12.428 ações com o valor nominal de 5 Euros cada, com a seguinte composição:
(ver documento original)
Em reunião da Assembleia Geral da Sociedade realizada em 29 de junho de 2010, foi deliberado um aumento do Capital Social no montante de 12.140 Euros, através da emissão de 2.428 ações com valor nominal de 5 Euros cada, as quais foram subscritas ao preço unitário de 26.069 Euros. Desta forma a Sociedade registou um Prémio de emissão de 63.282.768 Euros (Nota 11). Este aumento de capital foi realizado integralmente pela Companhia de Seguros Fidelidade-Mundial, S. A., da seguinte forma:
Entrega de um lote de 12.658.640 ações do Caixa - Banco de Investimento, S. A., com valor nominal de um euro cada, cujo justo valor determinado à data da transação ascendia a 63.293.200 euros (Nota 5); e
Realização do valor remanescente mediante a entrega de 1.708 Euros em dinheiro.
Ainda no exercício de 2010, a Companhia de Seguros Fidelidade-Mundial, S. A. alienou as ações que detinha da Sociedade à Caixa Geral de Depósitos, S. A..
11 - Prémios de emissão
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o saldo dos prémios de emissão ascende a 63.282.768 Euros e decorrem do aumento de capital efetuado em 2010, descrito na Nota 10.
Nos termos da Portaria 408/99, de 4 de junho, publicada no Diário da República - 1.ª série B, n.º 129, os prémios de emissão não podem ser utilizados para a atribuição de dividendos nem para a aquisição de ações próprias.
12 - Outras reservas e resultados transitados
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, esta o saldo desta rubrica correspondia à Reserva Legal e ascendia a 50.000 Euros.
De acordo com a legislação em vigor, uma percentagem não inferior a 5 % dos lucros líquidos de cada exercício deverá ser transferida para a reserva legal, até que esta atinja 20 % do capital. Esta reserva só pode ser utilizada para aumentar o capital ou para cobertura de prejuízos da Sociedade, depois de esgotadas todas as outras reservas.
Na Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 2 de maio de 2012, foi deliberado que o resultado líquido estatutário referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 fosse aplicado como se segue:
(ver documento original)
13 - Gastos gerais administrativos
Nos exercícios de 2011 e 2010, esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
A rubrica "Informática" respeita ao custo de renovação dos contratos de suporte técnico e de atualização permanente do equipamento informático e software adquiridos no exercício de 2008.
A rubrica "Auditoria e revisão de contas" inclui 3.922 Euros relativos aos honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade pela revisão legal do exercício de 2011.
14 - Entidades relacionadas
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Sociedade mantém os seguintes saldos com entidades relacionadas:
(ver documento original)
Relatório e parecer do conselho fiscal
Exercício de 2011
Senhores Acionistas,
1 - De acordo com o disposto no artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, cumpre ao Conselho Fiscal emitir relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório de gestão, as contas e a proposta de aplicação de resultados apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca, SGPS, S. A. (adiante designada de Gerbanca), relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
2 - Considerando que terminou em 31 de dezembro de 2011 o mandato dos Órgãos Sociais da Gerbanca, o Conselho Fiscal da Gerbanca foi eleito, para o triénio 2012-2014, em Assembleia Geral realizada em 04 de janeiro de 2012.
3 - Não obstante o facto do Conselho Fiscal apenas ter sido nomeado no início do exercício de 2012, tendo em consideração o modelo de governação adotado na Gerbanca e no âmbito das competências que lhe estão cometidas, o Conselho Fiscal procurou conhecer e fiscalizar, diligentemente, os atos de gestão do Conselho de Administração da Gerbanca, tendo, entre outras medidas, promovido reuniões com os membros do Conselho de Administração e com o representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para além de ter tido acesso a toda a documentação e esclarecimentos que entendeu solicitar para compreender o suporte das decisões tomadas.
4 - O Conselho Fiscal irá, durante o decurso do exercício de 2012 e seguintes, aprofundar o conhecimento sobre a Gerbanca e a respetiva atividade, acompanhando, com a periodicidade e extensão consideradas adequadas, tendo em atenção a natureza e amplitude da atividade da Sociedade, o respetivo desenvolvimento.
5 - No âmbito das funções previstas no Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal analisou, em articulação técnica com a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, o relatório de gestão e as contas referentes ao exercício de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca e que foram aprovados em reunião realizada em 16 de maio de 2012.
6 - Apesar do escasso tempo que mediou entre a eleição do Conselho Fiscal e a produção do presente parecer, e a natureza necessariamente limitada dos procedimentos que puderam ser desenvolvidos, o Conselho Fiscal, não tendo conhecimento de qualquer dado relevante que pudesse alterar, com materialidade, o seu parecer, concluiu que o relatório de gestão e as contas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira da Sociedade naquela data.
7 - No início do exercício de 2011, a Gerbanca participou na constituição do Banco para a Promoção e Desenvolvimento, S. A., em Angola, subscrevendo 5.000 ações, correspondentes a 0,005 % do capital social do Banco, cujo valor é de 18,3 mil euros, montante este, contabilizado na rubrica Outros Passivos.
8 - Adicionalmente, a Gerbanca ainda adquiriu, no decurso do exercício de 2011, 995 ações do Caixa Banco de Investimento (Caixa BI). Após esta operação, a Gerbanca passou a deter 81.016.231 ações, correspondentes a 99,71 % do capital social daquele Banco.
9 - Em termos das contas da Gerbanca relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, evidenciamos os seguintes indicadores:
(i) O Ativo Líquido ascendeu a 187 milhões de euros, registando um crescimento de 15 milhões de euros face ao ano anterior, fruto do aumento das disponibilidades em outras instituições de crédito, nomeadamente um depósito à ordem na Caixa Geral de Depósitos, S. A., não remunerado, no valor de 21,5 milhões de euros e que aguarda deliberação acionista em Assembleia Geral para ser alocado à distribuição de dividendos relativos ao exercício de 2010, cuja proposta do Conselho de Administração se cifra em 20 milhões de euros;
(ii) Os Capitais Próprios ascenderam a 99 milhões de euros, registando um aumento de 15 milhões de euros face ao ano anterior, em grande medida resultante do valor do resultado líquido do exercício (14,9 milhões de euros);
(iii) O Passivo ascendeu, em 31 de dezembro de 2011, a 88 milhões de euros, destacando-se o valor do suprimento, sem prazo, concedido pela CGD à Gerbanca para aquisição da participação inicial no capital social do Caixa BI. O saldo deste suprimento no final do exercício de 2011 era de 87.732.023 euros;
(iv) O Resultado Líquido apurado no exercício de 2011 foi de 14.923.993 euros, inferior em 6 milhões de euros ao registado no exercício de 2010. Este resultado foi fortemente influenciado pela distribuição de dividendos recebidos do Caixa BI (14.956.792 euros, menos 6 milhões de euros que em 2010) e pelo valor dos Gastos Gerais Administrativos (25.459 euros).
10 - O Conselho Fiscal apreciou ainda o conteúdo da "Certificação Legal das Contas" emitida pelo Revisor Oficial de Contas sobre as Contas da Sociedade relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, as quais compreendem o Balanço, as Demonstrações do Rendimento Integral, de Alterações nos Capitais Próprios e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data.
11 - Parecer:
Tudo devidamente ponderado, o Conselho Fiscal é de parecer que a Assembleia Geral:
a) Aprove o Relatório de Gestão e Contas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração da Gerbanca;
b) Pondere sobre a proposta de aplicação do resultado do exercício, que faz parte integrante do Relatório de Gestão;
c) Proceda à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade e dela retire as conclusões referidas no artigo 455.º do Código das Sociedades Comerciais.
14 de junho de 2012. - O Conselho Fiscal: Miguel José Pereira Athayde Marques, presidente - Pedro António Pereira Rodrigues Felício, vogal - Maria Rosa Tobias Sá, vogal.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Gerbanca, SGPS, S. A. (Sociedade), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2011 que evidencia um ativo total de 187.097.932 Euros e capitais próprios de 99.331.073 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.923.993 Euros, as Demonstrações do Rendimento Integral, de Alterações nos Capitais Próprios e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes para os fins descritos no parágrafo 5 abaixo, a posição financeira da Gerbanca, SGPS, S. A. em 31 de dezembro de 2011, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal (Nota 2).
Ênfase
5 - As demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1 referem-se à atividade individual da Sociedade e foram preparadas para aprovação e publicação nos termos da legislação em vigor e dos requisitos do Banco de Portugal. De acordo com as políticas contabilísticas aplicáveis à atividade individual da Sociedade, a participação maioritária que detém no Caixa - Banco de Investimento, S. A. encontra-se registada ao custo de aquisição. A Sociedade não apresenta contas consolidadas, uma vez que se encontra dispensada de o fazer, nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 158/2009, de 13 de julho. Os efeitos estimados da consolidação de contas em 31 de dezembro de 2011 são apresentados na Nota 6 do Anexo às demonstrações financeiras.
Relato sobre outros requisitos legais
6 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício de 2011.
Lisboa, 17 de maio de 2012. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
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