Relatório 12/2011

Certificação legal das contas

(Montantes expressos em Euros)

Introdução

1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (uma entidade inserida no Grupo Santander - Banco), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2010 que evidencia um total de 2.666.702.319 Euros e capitais próprios de 1.019.113.850 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 167.185.977 Euros, as Demonstrações do Rendimento Integral, de Resultados, de Alterações no Capital próprio e dos Fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.

Responsabilidades

2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do Banco, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

3 - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. em 31 de Dezembro de 2010, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.

Ênfases

5 - Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, o Banco tinha uma "Provisão para outros riscos e encargos" no montante de 534.000.000 Euros, a qual se destinava a cobrir riscos não identificados especificamente, e cuja movimentação era efectuada por contrapartida de resultados do exercício. O montante total desta provisão não se alterou no exercício findo em 31 de Dezembro de 2009. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2009, a rubrica "Reservas de reavaliação" da Situação Líquida incluía perdas potenciais nas acções de uma entidade classificadas na carteira de "Activos financeiros disponíveis para venda", para as quais o Banco deveria ter reconhecido perdas por imparidade em exercícios anteriores no montante de 48.387.285 Euros. Estas situações constituem erros, conforme previsto nas Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal, cuja correcção deve ser tratada no âmbito do IAS 8 - Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas e Erros (IAS 8). De acordo com os requisitos desta norma, o Banco procedeu à correcção do efeito acumulado destas situações nas suas demonstrações financeiras de forma retrospectiva ("restatement"), com referência ao primeiro período comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício de 2010, ou seja, 1 de Janeiro de 2009. O impacto desta reexpressão em 1 de Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009 consistiu num aumento das reservas de reavaliação do Banco no montante de 48.387.285 Euros, num aumento dos resultados transitados em 485.612.715 Euros e numa diminuição do passivo em 534.000.000 Euros (Nota 1.3).

6 - Em 31 de Dezembro de 2010, a rubrica "Reservas de reavaliação" da Situação Líquida do Banco inclui 6.908.216 Euros de perdas potenciais nas acções de uma entidade registadas na carteira de "Activos financeiros disponíveis para venda". Estas acções apresentam perdas potenciais desde Janeiro de 2009, que representam uma desvalorização de cerca de 25 % face ao respectivo custo de aquisição em 31 de Dezembro de 2010. Em 31 de Dezembro de 2010, não tinha sido atingido nenhum dos critérios definidos pelo Banco para o reconhecimento de perdas por imparidade em activos financeiros disponíveis para venda quando ocorra um declínio significativo ou prolongado do valor de mercado destes activos abaixo do seu custo de aquisição (Notas 1.2. a) ii) e 4).

7 - As demonstrações financeiras do Banco relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa no nosso relatório datado de 15 de Março de 2010, incluía uma reserva e duas ênfases. A reserva era sobre os assuntos mencionados no parágrafo 5 acima, e uma das ênfases era sobre a existência nessa data de perdas potenciais registadas na rubrica "Reservas de reavaliação" da Situação Líquida do Banco nas acções de uma entidade classificadas na carteira de "Activos financeiros disponíveis para venda", as quais foram alienadas no exercício de 2010.

Relato sobre outros requisitos legais

8 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício de 2010.

15 de Março de 2011. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães.

Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A.

Balanços em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (reexpresso)

(ver documento original)

Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (reexpressa)

(ver documento original)

Demonstrações de alterações nos capitais próprios

Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (reexpressa)

(ver documento original)

Demonstrações do rendimento integral

Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (reexpressa)

(ver documento original)

ANEXO

Demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 (reexpresso)

(montantes expressos em euros, excepto quando expressamente indicado)

Actividade económica

Em Janeiro de 1998, o Banco de Portugal autorizou a constituição do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (sociedade anónima constituída em 22 de Dezembro de 1994 com a denominação social de Madesant - Gestão e Investimentos, Sociedade Unipessoal, S. A. e que adiante se designa por "Banco"), que tem por objecto social a actividade e todas as operações permitidas por lei aos bancos, nos termos constantes dos estatutos já depositados e devidamente autorizados pelo Banco de Portugal. O Banco tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito no Decreto Regulamentar Regional 21/87-M, de 5 de Setembro.

O Banco financia-se essencialmente junto de outras entidades do Grupo Santander sob a forma de passivos subordinados e depósitos, os quais são aplicados, conjuntamente com os seus recursos próprios, na concessão de empréstimos e em acções cotadas em bolsas internacionais, prestando ainda outros serviços bancários.

Conforme indicado na Nota 15, o Banco é detido pela Sociedade Aljardi SGPS, Lda. (entidade inserida no Grupo Santander).

1 - Bases de apresentação e resumo das principais políticas contabilísticas

1.1 - Bases de apresentação

As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos pelo Banco, de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA) estabelecidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005, de 21 de Fevereiro e definidas nas Instruções 9/2005 e n.º 23/2004, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo n.º 1 do artigo 115.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.

As Normas de Contabilidade Ajustadas correspondem em geral às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) adoptadas pela União Europeia, excepto quanto à carteira de crédito concedido e garantias prestadas, a qual está sujeita à constituição de provisões para riscos específicos e para riscos gerais de crédito, de acordo com o disposto na versão consolidada do Aviso 3/95, de 30 de Junho.

As demonstrações financeiras do Banco em 31 de Dezembro de 2010 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 1 de Março de 2011 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, o Conselho de Administração do Banco entende que estas irão ser aprovadas sem alterações significativas.

Adopção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2010, foram adoptadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010:

(ver documento original)

O efeito nas demonstrações financeiras do Banco do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, decorrente da adopção das normas, interpretações, emendas e revisões acima referidas, não foi significativo.

Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adoptadas

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia:

(ver documento original)

Estas normas apesar de aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, não foram adoptadas pelo Banco no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adopção das mesmas.

1.2 - Resumo das principais políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais significativas, utilizadas na preparação das demonstrações financeiras, foram as seguintes:

a) Activos e passivos financeiros (IAS 32 e IAS 39)

Os activos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço na data de negociação ou contratação, salvo se decorrer de expressa estipulação contratual ou de regime legal ou regulamentar aplicável que os direitos e obrigações inerentes aos valores transaccionados se transferem em data diferente, casos em que será esta última a data relevante.

No momento inicial, os activos e passivos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis.

Entende-se por justo valor o montante pelo qual um determinado activo ou passivo pode ser transferido ou liquidado entre contrapartes de igual forma conhecedoras e interessadas em efectuar essa transacção. Na data de contratação ou de início de uma operação o justo valor é geralmente o valor da transacção.

O justo valor é determinado com base em:

Preços num mercado activo; ou

Métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado activo), que tenham subjacente (i) cálculos matemáticos baseados em teorias financeiras reconhecidas; ou (ii) preços calculados com base em activos ou passivos semelhantes transaccionados em mercados activos ou com base em estimativas estatísticas ou outros métodos quantitativos.

Um mercado é considerado activo, e portanto líquido, se transacciona de uma forma regular. Em geral, existem preços de mercado para títulos e derivados (futuros e opções) negociados em bolsas de valores.

i) Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Esta rubrica inclui títulos de rendimento fixo e títulos de rendimento variável transaccionados em bolsas internacionais, e adquiridos pelo Banco para venda num prazo próximo com o objectivo de obtenção de mais valias ou em que o Banco tenha optado, na data de aquisição, por registar e avaliar ao justo valor através de resultados.

A avaliação destes títulos é efectuada diariamente com base no justo valor (cotação de mercado).

Os ganhos e perdas resultantes da alteração no justo valor são reconhecidos em resultados.

ii) Activos financeiros disponíveis para venda

Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital, que não sejam classificados como activos financeiros detidos para negociação ou ao justo valor através de resultados.

Os activos financeiros disponíveis para venda são registados ao justo valor. Os ganhos e perdas relativos à variação subsequente do justo valor são reflectidos em rubrica específica do capital próprio "reserva de justo valor" até à sua venda (ou até ao reconhecimento de perdas por imparidade), momento em que são transferidos para resultados. Os ganhos ou perdas cambiais de activos monetários são reconhecidas directamente em resultados do período.

Imparidade de Activos financeiros disponíveis para venda

Sempre que exista evidência objectiva de imparidade, as menos - valias acumuladas que tenham sido reconhecidas em reservas são transferidas para custos do exercício sob a forma de perdas por imparidade, sendo registadas na rubrica "Perdas de imparidade (líquidas de reversão)".

De acordo com a Norma IAS 39 estão previstos os seguintes indícios específicos para imparidade:

Incumprimento das cláusulas contratuais, como atrasos nos pagamentos de juros ou capital;

Registo de situações de incumprimento no sistema financeiro;

Existência de operações em vigor resultantes de reestruturações de créditos ou de negociações em curso para reestruturações de crédito;

Dificuldades ao nível da capacidade dos sócios e da gestão, nomeadamente no que se refere à saída de sócios de referência ou dos principais quadros e divergências entre os sócios;

Dificuldades financeiras significativas do devedor ou do emissor da dívida;

Existência de uma elevada probabilidade de declaração de falência do devedor ou do emissor da dívida;

Diminuição da posição competitiva do devedor;

Comportamento histórico das cobranças que permita deduzir que o valor nominal não será recuperado na totalidade.

Informação sobre alterações significativas com impacto adverso na envolvente tecnológica, de mercado, económica ou legal em que o emissor opera que indique que o custo do investimento não venha a ser recuperado na totalidade;

Um declínio prolongado ou significativo do valor de mercado abaixo do preço de custo.

A política definida pelo Banco para avaliar a existência de situações de declínio significativo ou prolongado do valor de mercado de instrumentos de capital na carteira de activos financeiros disponíveis para venda abaixo do respectivo preço de custo, e consequente reconhecimento de perdas por imparidade, é a seguinte:

Permanência por um período mínimo de 24 meses de uma menos-valia potencial em relação ao custo de aquisição; e

Existência de uma menos-valia potencial de valor percentual igual ou superior a 50 % do custo de aquisição.

Em cada data de referência das demonstrações financeiras é efectuada pelo Banco uma análise fundamentada da existência de perdas por imparidade em activos financeiros disponíveis para venda, nomeadamente quanto à aplicação destes critérios.

As perdas por imparidade em instrumentos de capital não podem ser revertidas, pelo que eventuais mais-valias potenciais originadas após o reconhecimento de perdas por imparidade são reflectidas na "Reserva de justo valor". Caso posteriormente sejam determinadas menos-valias adicionais, considera-se sempre que existe imparidade, pelo que são reflectidas em resultados do exercício.

iii) Aplicações em instituições de crédito

Após o reconhecimento inicial, as aplicações em instituições de crédito são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efectiva.

As aplicações em instituições de crédito designadas como instrumentos cobertos são valorizados conforme descrito na alínea 1.2. a) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

iv) Crédito e outros valores a receber

O crédito e outros valores a receber inclui os créditos concedidos pelo Banco a Clientes e a Instituições de Crédito. No momento inicial, os créditos e valores a receber são registados ao justo valor.

Posteriormente, os créditos e outros valores a receber são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efectiva e sujeitos à constituição de provisões.

Os juros e outros custos e proveitos associados a operações de crédito são registados à medida em que são gerados, independentemente do momento em que são pagos ou cobrados.

Os créditos designados como instrumentos cobertos são valorizados conforme descrito na alínea 1.2. a) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

Provisões para riscos gerais de crédito

Encontra-se reflectida no passivo, no âmbito das provisões e, nos termos do Aviso 3/95, de 30 de Junho, do Banco de Portugal, esta provisão de carácter genérico, corresponde a 1 % do total de crédito concedido pelo Banco não vencido, incluindo os empréstimos de títulos e excluindo, entre outros, o relativo a operações com instituições garantidas por administrações centrais de países da Zona A.

v) Depósitos e outros recursos

Após o reconhecimento inicial, os depósitos e recursos financeiros de Clientes e Instituições de Crédito são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efectiva.

vi) Passivos subordinados

Na data de emissão os passivos subordinados são relevados pelo justo valor (valor de emissão), incluindo despesas e comissões de transacção, sendo posteriormente valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efectiva.

Os passivos subordinados emitidos pelo Banco não são cotados em Bolsa.

vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos

O Banco realiza operações de derivados no âmbito da sua actividade, para cobertura de posições.

Todos os instrumentos derivados são registados ao justo valor e as variações de justo valor reconhecidas em resultados.

As transacções de derivados financeiros mantidos pelo Banco, sob a forma de contratos sobre taxas de câmbio e sobre taxas de juro, são efectuadas em mercados de balcão (OTC - Over-The-Counter). A maioria dos derivados fora de bolsa mantidos pelo Banco são transaccionados em mercados activos, sendo a respectiva avaliação calculada com base em métodos geralmente aceites, nomeadamente a actualização de fluxos de caixa.

Os derivados são também registados em contas extrapatrimoniais na data da sua contratação, pelo valor teórico contratado (valor nocional) e na respectiva divisa.

Contabilidade de cobertura

O Banco realiza operações de derivados de cobertura de riscos de taxa de juro e taxa de câmbio (operações de cobertura de justo valor), para cobertura de activos financeiros individualmente identificados (aplicações em instituições de crédito e créditos e outros valores a receber).

O Banco dispõe de documentação formal da relação de cobertura identificando, quando da transacção inicial, o instrumento (ou parte do instrumento, ou parte do risco) que está a ser coberto, a estratégia e tipo de risco coberto, o derivado de cobertura e os métodos utilizados para demonstrar a eficácia da cobertura.

Periodicamente o Banco testa a eficácia das coberturas, comparando a variação do justo valor do instrumento coberto com a variação do justo valor do derivado de cobertura, devendo a relação entre ambos situar-se num intervalo entre 80 % e 125 %.

Os ganhos e perdas resultantes da reavaliação de derivados de cobertura são registados em resultados. Os ganhos e perdas na variação do justo valor de activos ou passivos financeiros cobertos, correspondentes ao risco coberto, são também reconhecidos em resultados, por contrapartida do valor de balanço dos activos ou passivos cobertos, no caso de operações ao custo amortizado (aplicações em instituições de crédito e crédito e outros valores a receber).

Um activo ou passivo coberto pode ter apenas uma parte ou uma componente do justo valor coberta (risco de taxa de juro, risco de câmbio ou risco de crédito), desde que a eficácia da cobertura possa ser avaliada, separadamente.

viii) Activos e passivos financeiros em moeda estrangeira

Os activos e passivos financeiros em moeda estrangeira são registados segundo o sistema "multi-currency", sendo cada operação registada em função das respectivas moedas de denominação. Este sistema prevê que todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira sejam convertidos para Euros com base no câmbio oficial de divisas da data do balanço, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal.

Na data da sua contratação, as compras e vendas de moeda estrangeira à vista e a prazo são registadas na posição cambial e, sempre que estas operações conduzam a variações nos saldos líquidos das diferentes moedas, há lugar à movimentação das contas de posição cambial, à vista ou a prazo:

Posição à vista

A posição à vista numa moeda é dada pelo saldo líquido dos activos e passivos expressos nessa moeda, das operações à vista a aguardar liquidação e das operações a prazo que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. A posição cambial à vista é reavaliada diariamente com base no câmbio de "fixing" do dia, sendo as diferenças cambiais apuradas registadas como custos ou proveitos na demonstração dos resultados.

Posição a prazo

A posição a prazo é dada pelo saldo líquido das operações a prazo a aguardar liquidação, com exclusão das que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. Todos os contratos relativos a estas operações são reavaliados às taxas de câmbio a prazo do mercado ou, na ausência destas, através do seu cálculo com base nas taxas de juro aplicáveis ao prazo residual de cada operação. As diferenças entre os contravalores em Euros às taxas de reavaliação a prazo aplicadas e os contravalores às taxas contratadas são registadas numa rubrica de reavaliação da posição cambial a prazo por contrapartida de custos ou proveitos.

b)Activos tangíveis (IAS 16)

Os activos tangíveis utilizados pelo Banco para o desenvolvimento da sua actividade são contabilisticamente relevados pelo custo de aquisição (incluindo custos directamente atribuíveis) deduzido de amortizações acumuladas e perdas por imparidades.

A depreciação dos activos tangíveis é calculada com base no método das quotas constantes, por duodécimos, ao longo do período de vida útil estimado do bem, correspondente ao período em que se espera que o activo esteja disponível para uso:

(ver documento original)

c) Activos intangíveis (IAS 38)

Os activos intangíveis compreendem as despesas relacionadas com a aquisição de software. Estas despesas são registadas ao custo de aquisição e amortizadas pelo método das quotas constantes, por duodécimos, durante um período de três anos.

d)Pensões de reforma e de sobrevivência (IAS 19)

Dado o Banco não ter subscrito o Acordo Colectivo de Trabalho em vigor para o sector bancário, é abrangido pelo Regime Geral da Segurança Social, não tendo quaisquer responsabilidades com pensões ou complementos de reforma para com os seus empregados.

1.3 - Comparabilidade da informação

Provisões para outros riscos e encargos

Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, o Banco tinha uma "Provisão para outros riscos e encargos" no montante de 534.000.000 Euros, a qual se destinava a cobrir riscos não identificados especificamente, e cuja movimentação era efectuada por contrapartida de resultados do exercício. O montante total desta provisão não se alterou no exercício findo em 31 de Dezembro de 2009.

A existência deste tipo de provisão constitui um erro, face aos requisitos da norma IAS 37 - "Provisões, Passivos Contingentes e Activos Contingentes". De acordo com os requisitos da norma IAS 8 - "Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas e Erros", o Banco procedeu à correcção do efeito acumulado desta situação nas suas demonstrações financeiras de forma retrospectiva ("restatement"), com referência ao primeiro período comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício de 2010, ou seja, 1 de Janeiro de 2009.

O impacto desta reexpressão consistiu num aumento do capital próprio do Banco em 1 de Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009 no montante de 534.000.000 Euros, e numa diminuição do passivo em igual valor.

Imparidade em acções registadas em Activos financeiros disponíveis para venda

Em 31 de Dezembro de 2009, a rubrica "Reservas de reavaliação" da Situação Líquida incluía perdas potenciais nas acções de uma entidade classificadas na carteira de "Activos financeiros disponíveis para venda", para as quais o Banco deveria ter reconhecido perdas por imparidade em exercícios anteriores no montante de 48.387.285 Euros.

O não reconhecimento de perdas por imparidade quando existe um declínio significativo ou prolongado do valor de mercado de instrumentos de capital nas carteiras de Activos financeiros disponíveis para venda abaixo do respectivo preço de custo constitui um erro face aos requisitos da norma IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração".

De acordo com os requisitos da norma IAS 8 - "Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas e Erros", o Banco procedeu à correcção do efeito acumulado desta situação nas suas demonstrações financeiras de forma retrospectiva ("restatement"), com referência ao primeiro período comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício de 2010, ou seja, 1 de Janeiro de 2009.

O impacto desta reexpressão consistiu num aumento das reservas de reavaliação do Banco em 1 de Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009 no montante de em 48.387.285 Euros, e numa diminuição dos resultados transitados em igual valor.

2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

3 - Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, as rubricas de "Activos financeiros detidos para negociação" e "Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados" (na sua totalidade constituídas por títulos de rendimento variável emitidos por não residentes e cotados em bolsas internacionais) têm a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2010, a carteira de activos ao justo valor através de resultados apresentava menos valias potenciais acumuladas, reconhecidas por contrapartida da demonstração dos resultados, no montante de 130.529.658 Euros (menos valias potenciais acumuladas de 80.924.224 Euros em 31 de Dezembro de 2009).

4 - Activos financeiros disponíveis para venda

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

O Banco detém uma participação de 7,7 % no Fundo Charme II ("Fundo"), um fundo de capital de risco italiano, gerido pela sociedade Montezemolo & Partners SGR S.p.A.. A participação do Banco foi subscrita em Dezembro de 2008, e tem o valor nominal total de 25.000.000 Euros. Até 31 de Dezembro de 2010 foram desembolsados 3.265.000 Euros, destinados a suportar os custos incorridos pelo Fundo nos investimentos em capital de risco, comissão de gestão e outros. O valor remanescente, 21.735.000 Euros, encontra-se registado na rubrica "Compromissos perante terceiros - irrevogáveis - Subscrição de títulos" (Nota 18).

O Banco regista em Activos financeiros disponíveis para venda os desembolsos destinados a investimentos do Fundo em participações de capital de risco. O primeiro investimento ocorreu em Maio de 2010, tendo o Banco entregue ao Fundo o valor de 2.195.686 Euros. Os montantes destinados a outras despesas e comissão de gestão são registados em resultados do exercício. Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, foram registados custos de 499.959 Euros e 514.671 Euros respectivamente (Nota 21).

5 - Aplicações em instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

A rubrica "Banco de Portugal" inclui o depósito constituído para satisfazer as exigências do Sistema de Reservas Mínimas do Sistema Europeu de Bancos Centrais (SEBC). Este depósito é remunerado e corresponde a 2 % dos depósitos e títulos de dívida com prazo até 2 anos, excluindo destes os depósitos e os títulos de dívida de instituições sujeitas ao regime de reservas mínimas do SEBC.

6 - Crédito a clientes

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

7 - Derivados de cobertura

Em 31 de Dezembro de 2010, esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

O Banco realiza operações de derivados no âmbito da sua actividade, para cobertura de posições.

Todos os instrumentos derivados são registados ao justo valor e as variações de justo valor reconhecidas em resultados.

Os derivados fora de bolsa mantidos pelo Banco são transaccionados em mercados activos, sendo a respectiva avaliação calculada com base em métodos geralmente aceites, nomeadamente a actualização de fluxos de caixa.

O valor nocional é o valor de referência para efeitos de cálculo dos fluxos de pagamentos e recebimentos originados pela operação e é registado em contas extrapatrimoniais.

O valor de mercado (fair value) corresponde ao valor que os derivados teriam se fossem transaccionados no mercado na data de referência. A evolução do valor de mercado dos derivados é reconhecida nas contas relevantes do balanço e tem impacto imediato em resultados.

Em 31 de Dezembro de 2009, o Banco não tinha operações de derivados de cobertura.

8 - Outros activos tangíveis e activos intangíveis

O movimento ocorrido nos outros activos tangíveis e nos activos intangíveis durante os exercícios de 2010 e 2009 foi o seguinte:

(ver documento original)

9 - Outros activos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2009, o saldo da rubrica "Despesas com custo diferido" incluía um montante de 160.723 Euros referentes ao pagamento antecipado da comissão trimestral relativa à garantia recebida do Banco Santander S. A. no âmbito dos contratos celebrados com a Administração Liquidatária da Lehman Brothers International Europe, ao abrigo do acordo de transferência de activos do Banco que se encontravam bloqueados (Notas 18, 21 e 34).

10 - Recursos de outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o saldo da rubrica "Recursos de outras instituições de crédito - Empréstimos" corresponde ao montante utilizado de uma linha de tesouraria que o Banco tem contratado com uma entidade do Grupo Santander, até ao montante total equivalente a 25.000.000 Euros (125.000.000 Euros em 31 de Dezembro de 2009) (Nota 18).

11 - Recursos de clientes e outros empréstimos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

12 - Provisões e imparidades

O movimento ocorrido nas provisões e imparidades durante os exercícios de 2010 e 2009 foi o seguinte:

(ver documento original)

13 - Outros passivos subordinados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 22 de Julho de 1998, foi realizado um contrato de empréstimo subordinado entre a FFB - Participações e Serviços, Sociedade Unipessoal, S. A. (entidade sedeada na Região Autónoma da Madeira e inserida no Grupo Santander) e o Banco Madesant por forma a que a dívida subordinada seja considerada como fundos próprios. O montante do empréstimo ascende a 623.497.371 Euros, os juros são pagos semestral e postecipadamente em Janeiro e Julho de cada ano, sendo a taxa de juro variável indexada à Libor a seis meses acrescida de 0,125 pontos, divulgada pela Reuters nos dois dias úteis anteriores ao início de cada período de contagem de juros. Este empréstimo apenas poderá ser reembolsado após autorização prévia do Banco de Portugal.

14 - Outros passivos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 a rubrica "Outros custos a pagar" diz essencialmente respeito a custos a pagar com serviços de auditoria, consultoria e advogados.

15 - Capital subscrito

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o capital do Banco encontra-se representado por 25.000.000 acções com o valor nominal de 4,99 Euros cada, integralmente subscrito e realizado. Nestas datas, o capital do Banco era integralmente detido pela sociedade Aljardi SGPS, Lda. (entidade sedeada na Região Autónoma da Madeira e inserida no Grupo Santander).

16 - Outros instrumentos de capital

Em conformidade com os Estatutos do Banco, na reunião do Conselho de Administração celebrada em 28 de Abril de 1998 foi aprovado chamar o accionista único a entrar para o Banco, a título de prestações acessórias, com uma contribuição de 100.000.000 milhares de Escudos Portugueses (498.797.897 Euros). Esta contribuição não vence juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelo accionista único e verificados os condicionalismos legais.

17 - Outras reservas e resultados transitados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Em reunião de Assembleia Geral realizada em 29 de Março de 2010, foi aprovada a seguinte distribuição do resultado líquido do exercício de 2009:

(ver documento original)

Nas reuniões de Assembleia Geral realizadas nos dias 30 de Setembro de 2010 e 30 de Dezembro de 2010, o accionista único deliberou a distribuição de resultados transitados nos montantes de 500.000.000 Euros e de 300.000.000 Euros, respectivamente.

Em conformidade com o disposto no Artigo 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de Dezembro e alterado pelo Decreto-Lei 201/2002, de 25 de Setembro, o Banco deverá destinar uma fracção não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação do Banco, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

18 - Rubricas extrapatrimoniais

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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19 - Margem financeira

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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20 - Rendimentos de instrumentos de capital

Nos exercícios de 2010 e 2009, a totalidade do saldo desta rubrica na demonstração dos resultados refere-se a dividendos recebidos de activos financeiros disponíveis para venda.

21 - Rendimentos e encargos com serviços e comissões

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a rubrica "Rendimentos de serviços e comissões - Administração de valores" refere-se às comissões por serviços de administração de valores que o Banco presta a entidades financeiras inseridas no Grupo Santander. Estas comissões são cobradas trimestral e postecipadamente (Nota 9).

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a rubrica "Encargos com serviços e comissões - Por garantias recebidas" refere-se a comissões suportadas com duas garantias prestadas pelo Banco Santander, S. A., no âmbito dos contratos celebrados com a Administração Liquidatária da Lehman Brothers International Europe, ao abrigo do acordo de transferência de activos do Banco que se encontravam bloqueados (Notas 18 e 34).

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, a rubrica "Encargos com serviços e comissões - Operações sobre instrumentos financeiros - Outras" respeita a comissões a pagar a uma sociedade alemã que angariou o comprador para a posição detida pelo Banco na Cepsa alienada no exercício de 2008 (Nota 14).

22 - Lucros líquidos em operações financeiras

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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No exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, a rubrica "Perdas realizadas na venda de activos financeiros disponíveis para venda" refere-se à menos valia reconhecida em resultados do exercício com a alienação da totalidade das acções detidas no capital social das sociedades Iberdrola e Bankinter, nos montantes de 164.384.510 Euros e de 15.164.515 Euros, respectivamente.

23 - Custos com pessoal

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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24 - Gastos gerais administrativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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No exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, a rubrica "Outros serviços de terceiros - Advogados" inclui um total de 1.836.314 Euros referentes a custos suportados pelo Banco no âmbito do contrato de transferência de activos do Banco anteriormente depositados junto da Lehman Brothers International Europe e que se encontravam bloqueados (Nota 34).

Os honorários facturados nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 pelo Revisor Oficial de Contas são registados na rubrica "Outros serviços de terceiros - Outros", e apresentam o seguinte detalhe:

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25 - Efectivos

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o quadro de pessoal do Banco é constituído por dez funcionários, respectivamente, com a seguinte distribuição:

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26 - Remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, as remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais ascenderam a 735.260 Euros e 683.554 Euros, respectivamente.

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, não foram efectuadas quaisquer transacções entre o Banco e os membros dos órgãos sociais.

27 - Relato por segmentos

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a totalidade dos elementos do balanço e da demonstração dos resultados do Banco resultaram de operações efectuadas na Zona Franca da Madeira.

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a segmentação dos resultados do Banco por linhas de negócio é a seguinte:

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Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a segmentação do balanço do Banco por linhas de negócio é a seguinte:

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28 - Carga fiscal

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quanto a exercícios de reporte de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é o do exercício do direito de reporte (seis anos até ao exercício de 2009, e de quatro anos para os exercícios de 2010 e seguintes). Deste modo, as declarações fiscais do Banco dos exercícios de 2007 a 2010 (esta última ainda não submetida) poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão.

Dado o Banco estar sedeado na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do Artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, as suas operações, desde que efectuadas apenas com entidades não residentes em Portugal ou com entidades instaladas nas zonas francas portuguesas e o Banco se abstenha de efectuar operações relativas a instrumentos financeiros derivados (excepto quando essas operações tenham como objectivo a cobertura de operações activas e passivas afectas à estrutura instalada nas zonas francas), estão isentas de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas até 31 de Dezembro de 2011.

Dada a incerteza quanto à evolução futura do lucro tributável do Banco, não se encontram reunidas as condições para o registo de impostos diferidos activos associados a prejuízos fiscais reportáveis.

Os montantes de custos com impostos correntes reconhecidos em 2010 e 2009 referem-se principalmente a tributação autónoma no valor de 158.281 Euros e 6.220 Euros, respectivamente. Em 2010, foram registados 152.355 Euros relativos à tributação autónoma excepcional do sector financeiro de acordo com o artigo 90.º da Lei 3-B/2010 de 28 de Abril (Orçamento do Estado para 2010).

29 - Consolidação com detentores de capital

As contas anuais do Banco são consolidadas com as do Banco Santander, S. A., as quais se encontram disponíveis na Sede desta instituição em Espanha.

30 - Partes relacionadas

Para além da informação apresentada na Nota 26 relativamente aos saldos e operações realizadas com os membros dos órgãos sociais, os saldos registados no balanço e na demonstração dos resultados do Banco que têm origem em operações realizadas com entidades relacionadas (entidades do Grupo Santander) têm a seguinte composição:

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Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a rubrica de "Outros resultados de exploração" corresponde a serviços de gestão prestados pelo Banco a outra entidade inserida no Grupo Santander.

31 - Justo valor

Justo valor

Sempre que possível, o Banco Madesant estimou o justo valor utilizando cotações em mercados activos ou técnicas de valorização baseadas em dados de mercado para instrumentos com características idênticas ou similares aos instrumentos financeiros detidos pelo Banco. No entanto, em determinadas circunstâncias, incluindo nomeadamente crédito a clientes, não existe actualmente um mercado activo em Portugal com transacções entre contrapartes igualmente conhecedoras e interessadas em efectuar essas transacções. Desta forma, o Banco desenvolveu técnicas de valorização internas para estimar qual poderia ser o justo valor desses instrumentos financeiros.

As técnicas de valorização utilizadas são necessariamente subjectivas e envolvem a assumpção de um conjunto de pressupostos.

Na medida em que existe uma diversidade de técnicas de valorização utilizadas e é necessário assumir determinados pressupostos, comparações de justo valor entre diferentes instituições financeiras podem não ter significado. Adicionalmente, o justo valor apresentado para uma parte dos instrumentos financeiros não corresponderá ao seu valor de realização num cenário de venda ou de liquidação. Consequentemente, os leitores das demonstrações financeiras do Banco Madesant são aconselhados a ser cautelosos na utilização desta informação, nomeadamente para efeitos de avaliação da situação financeira do Banco.

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o valor contabilístico dos instrumentos financeiros e o respectivo justo valor pode ser resumido como segue:

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Nas rubricas em que não é contabilisticamente registado o justo valor, este foi apurado tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares nas respectivas datas de referência, nomeadamente:

Nas operações interbancárias foram utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps;

Nas operações com Clientes foram utilizadas as taxas de juro nas respectivas datas de referência para os mesmos prazos das operações, utilizando-se o valor contabilístico quando este é a melhor aproximação ao justo valor.

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a forma de apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros pode ser resumida como segue:

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A informação dos quadros acima é apresentada de acordo com a hierarquia prevista no IFRS 7 relativamente à metodologia de apuramento do justo valor:

Nível 1 - esta categoria inclui os instrumentos financeiros valorizados com base em preços de mercados activos.

Nível 2 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados, por semelhança, a partir dos preços de instrumentos com características idênticas ou similares ou recorrendo a modelos e parâmetros consensualmente utilizados e aceites pelo mercado para o efeito (parâmetros que são maioritariamente observáveis no mercado, como por exemplo curvas de taxa de juro ou taxas de câmbio).

Nível 3 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados recorrendo a técnicas de valorização internas que utilizam um ou vários inputs relevantes que não são observáveis em mercado.

32 - Gestão de risco

A adequada gestão e controlo dos riscos resultantes da negociação de instrumentos financeiros utilizados nas diferentes actividades desenvolvidas pelo Banco é assegurada por uma aplicação funcional específica para a gestão de riscos financeiros, dotada dos meios suficientes e adequados para a sua gestão.

Os riscos financeiros gerados pelos instrumentos financeiros são de natureza diversa, conforme a complexidade e natureza das actividades que os geram.

A gestão do risco financeiro é efectuada pelo Comité de Investimentos, órgão encarregue de definir e aprovar os objectivos, políticas, procedimentos e metodologia aplicados à gestão dos riscos financeiros, através da criação e desenvolvimento de manuais de gestão específicos para cada tipo de risco financeiro gerado.

Os objectivos, políticas e procedimentos aprovados para a gestão de cada tipo de risco financeiro, estabelecem as bases para a identificação, quantificação, análise, controlo e padrão de informação dos mesmos, a fim de facilitar a gestão óptima do risco financeiro.

O Comité de Investimentos define e aprova limites específicos para cada factor relevante de risco financeiro, cuja revisão periódica permite adaptar a estrutura do negócio do Banco ao nível de risco desejado.

Os relatórios de risco são elaborados sob controlo do Supervisor do Banco, assegurando uma correcta definição e independência de funções na gestão do risco financeiro.

No exercício de 2008, de acordo com o Aviso 5/2008, emitido pelo Banco de Portugal em 25 de Junho, foi nomeada a função de gestão de riscos, que tem como missão assegurar a aplicação efectiva do sistema de gestão de riscos, através do acompanhamento contínuo da sua adequação e eficácia, bem como da adequação e da eficácia das medidas tomadas para corrigir eventuais deficiências desse sistema.

Risco de crédito

Risco de crédito corresponde a perdas financeiras decorrentes do incumprimento das contrapartes com as quais são celebrados os instrumentos financeiros.

O Banco dispõe de um Manual de Risco de Crédito no qual se estabelece um padrão adequado de gestão eficaz de risco de crédito, baseado não apenas na existência de sólidos processos de aprovação de crédito mas também numa administração, medição, monitorização e controlos adequados do mesmo.

O Banco opera com base em critérios de aprovação de crédito eficazes e bem definidos. As decisões acerca da aprovação, modificação, renovação ou refinanciamento dos créditos já existentes são tomadas com base num princípio de tratamento equilibrado entre as partes envolvidas.

De um modo geral as operações do Banco em matéria de crédito realizam-se com contrapartes de reconhecida liquidez e tamanho, com larga experiência e presença nos diferentes mercados, seguindo a prática duma política conservadora na gestão dos diversos riscos gerados na actividade do Banco.

De todas as contrapartes de crédito do Banco são elaborados análises financeiras e de crédito. Para as diferentes contrapartes são aprovados "ratings internos" gerados a partir das análises referidas, considerando as qualificações de crédito aprovadas por agências de qualificação tais como a Moody's e ou a Standard & Poor's.

A metodologia definida permite classificar as diferentes contrapartes de forma homogénea, resultando uma proposta de risco baseada em critérios objectivos e quantificáveis. As referidas análises permitem estabelecer limites de crédito, assim como controlar as exposições ao risco de crédito.

Qualidade do crédito dos activos financeiros sem incumprimentos ou imparidade

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a qualidade ao nível do risco crédito dos activos nos quais não foi registada imparidade ou incumprimentos pode ser resumida conforme segue, de acordo com o valor de balanço:

Rating divulgado por agências de rating

Risco de crédito

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Rating interno apurado para as contrapartes que não apresentam rating pelas agências de rating

Risco de crédito

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Exposição máxima ao risco de crédito

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a exposição máxima ao risco de crédito por tipo de instrumento financeiro pode ser resumida como segue:

Risco de crédito

A exposição máxima ao nível de risco de crédito por classe de activo pode ser resumida como segue:

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Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, não existem activos cujas condições tenham sido objecto de renegociação para fazer face a situações de incumprimento.

Activos financeiros com incumprimentos

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o Banco tem registado na rubrica "Outros activos" dividendos a receber no montante de 2.473.490 Euros (Nota 9) relacionados com rendimentos dos títulos que se encontravam depositados junto da Lehman Brothers e cuja situação se encontra descrita na Nota 34.

Risco de liquidez

O Banco dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologia adoptada para o controlo e mediação do risco de liquidez para todos os negócios e actividades desenvolvidas no Banco.

Através do Comité de Investimentos, são analisadas as necessidades de liquidez do Banco, estabelecendo-se um calendário de vencimentos apropriado com a política de investimentos definida.

Relativamente à gestão do risco de liquidez, o objectivo dos controlos realizados é o de assegurar um financiamento suficiente das actividades e negócios desenvolvidos, assim como manter activos líquidos suficientes para garantir um nível mínimo de liquidez no balanço. Para o efeito calculam-se entre outros os seguintes parâmetros: liquidez acumulada num mês e o coeficiente de liquidez sendo que, para estes, existem limites internos aprovados.

Prazos residuais

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, os prazos contratuais residuais relativos aos activos e passivos financeiros apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez

Prazos residuais com base na maturidade contratual

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Em 31 de Dezembro de 2010, os cash flows contratuais não descontados relativos aos derivados de cobertura, apresentam a seguinte composição por prazos residuais:

Risco de liquidez

Prazos residuais com base na maturidade contratual

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Risco de mercado

Risco de mercado corresponde ao risco de variação do justo valor ou dos cash-flows dos instrumentos financeiros em função de alterações nos preços de mercado, incluindo:

Risco cambial

Risco de taxa de juro

Outro risco de preço. Este risco está associado a variações ao nível dos preços de mercados (excluindo as variações associadas ao risco cambial ou ao risco de taxa de juro) resultantes de variações em factores específicos de cada instrumento financeiro ou de factores que afectem todos os instrumentos financeiros similares transaccionados no mercado.

Risco de preço e risco cambial

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, os montantes globais dos activos e passivos financeiros por moeda, convertidos para Euros, apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez

Balanço em moeda estrangeira

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O Banco dispõe de um Manual de Risco de Mercado no qual estão detalhados a política, os procedimentos e a metodologia adoptadas, relativamente ao controlo e medição do risco de mercado nos seus diferentes factores de risco: risco de preço e risco cambial.

O Banco tem desenvolvido ferramentas de controlo a fim de identificar e limitar as possíveis concentrações de risco de mercado, segundo a natureza do activo ou instrumento financeiro, concentração do risco do país, riscos em produtos derivados de cobertura, entre outros.

Como medida standard de risco de mercado o Banco utiliza as medições do "Value at Risk" (VaR) por simulação histórica que resume de modo apropriado a exposição ao risco de mercado resultante das actividades. O VaR mede a máxima perda potencial que em condições normais pode gerar a posição da carteira, com um determinado grau de certeza estatística (nível de confiança) num horizonte temporal definido. O Banco dispõe de ferramentas desenhadas para o cálculo do "Value at Risk" assim como para o cálculo e avaliação de riscos financeiros, utilizando cenários de Stress-Test em diferentes hipóteses de maior ou menor complexidade.

Os valores apurados de Value at Risk podem ser decompostos da seguinte forma:

Risco de mercado

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O Value at Risk pode ser decomposto por moeda como segue:

Risco de mercado

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Risco de taxa de juro

O Banco dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologias adoptadas, para o controlo e medição do risco de taxa de juro para todos os negócios e actividades desenvolvidas no Banco.

A metodologia aplicada na gestão do risco de taxa de juro, aplica-se a todos e a cada um dos negócios e actividades desenvolvidas no Banco.

O controlo do risco de taxa de juro baseia-se no estudo das diferenças (gaps) entre os activos e os passivos sensíveis a variações das taxas de juro, calculando o impacto potencial na margem financeira e valor patrimonial do Banco, procedendo-se à medição de dois parâmetros: Sensibilidade da Margem Financeira (NIM) e Sensibilidade do Valor Patrimonial (VP) num cenário standard de deslocação paralelo de cem pontos básicos nas taxas de juro.

A política principal do Banco é manter níveis conservadores de risco de taxa de juro, consistentes com a estratégia do negócio. O Banco tem limites aprovados para a Sensibilidade da Margem Financeira e para a Sensibilidade do Valor Patrimonial.

Ao nível do risco de taxa de juro a análise de gaps de repricing com referência a 31 de Dezembro de 2010 e 2009 pode ser decomposta como se segue:

Risco de mercado

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Contabilidade de cobertura

O Banco aplica Contabilidade de cobertura relativamente a coberturas de justo valor de Aplicações em instituições de crédito em moeda estrangeira.

Os resultados reconhecidos pelo Banco em 2010 e 2009 relativamente aos elementos cobertos e aos respectivos instrumentos de cobertura podem ser resumidos como segue:

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Em 31 de Dezembro de 2010, os principais saldos relativos aos activos e passivos objecto de cobertura e aos respectivos derivados de cobertura pode ser resumida como segue:

Contabilidade de Cobertura

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Em 31 de Dezembro de 2009, o Banco não tinha activos ou passivos para os quais estivesse a ser aplicada contabilidade de cobertura, nem mantinha instrumentos derivados de cobertura.

Reclassificação de activos financeiros

Em 2010 e 2009, o Banco não efectuou qualquer reclassificação de activos financeiros entre justo valor e custo amortizado.

33 - Fundos próprios

Em 31 de Dezembro de 2010 os Fundos Próprios do Banco Madesant (não considerando o resultado líquido do exercício), ascendiam a 1.338.933.883 Euros (1.925.803.911 Euros em 31 de Dezembro de 2009), correspondendo a um excesso face aos requisitos mínimos no montante de 1.174.690.354 Euros (1.707.603.320 Euros em 31 de Dezembro de 2009) e detalham-se como segue:

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34 - Outros assuntos

Em 31 de Dezembro de 2008, o activo líquido do Banco incluía um montante total de 197.844.019 Euros relacionado com activos do Banco que se encontravam depositados junto da Lehman Brothers International Europe.

Nessa data, a capacidade do Banco dispor dos activos encontrava-se condicionada no âmbito do processo de falência da Lehman Brothers iniciado em 15 de Setembro de 2008 e que ainda se encontra em curso.

No decorrer do exercício de 2009, o Banco Madesant celebrou com a Administração Liquidatária da Lehman Brothers dois contratos de transferência de activos (29 de Junho e 16 de Outubro de 2009) que permitiram colocar à disposição do Banco os activos que se encontravam bloqueados. Os contratos referem que a transferência dos activos para o Banco é realizada de forma prévia à conclusão, pela Administração Liquidatária da Lehman Brothers, do apuramento dos direitos que cada um dos queixosos e credores reclama.

Ao abrigo destes contratos, o Banco Santander, S. A., prestou duas garantias bancárias em nome do Banco Madesant, no montante total de 102.259.757 Euros e por um prazo de 3 anos, correspondentes a 50 % do valor dos activos desbloqueados nas datas de transacção, para cobrir o risco da necessidade de retorno desses activos (Nota 18).

Em 15 de Dezembro de 2010, não tendo existido reclamações sobre os activos que foram transferidos através dos contratos acima referidos, o Banco e a Administração Liquidatária da Lehman Brothers celebraram um contrato pelo qual o Banco ficou liberto das obrigações de retornar os referidos activos. Consequentemente, a Administração Liquidatária da Lehman Brothers solicitou o cancelamento antecipado das duas garantias prestadas a favor do Banco Madesant.

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, o activo líquido do Banco inclui um montante de 2.473.490 Euros (Nota 9) referentes a dividendos distribuídos por emitentes de acções que se encontravam bloqueadas e com o recebimento de valores associados à alienação de acções da sociedade Cepsa, que aguardam liquidação pela Administração Liquidatária da Lehman Brothers. Não existindo actualmente responsabilidades do Banco relativamente à devolução dos activos, é convicção do Banco que não está em causa a futura realização deste activo.

Relatório e parecer do conselho fiscal

Ao Accionista do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, vimos submeter à Vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (Banco), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração do Banco.

Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da actividade do Banco ao longo do exercício em apreço, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo estatutário em vigor tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços do Banco as informações e os esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de Dezembro de 2010, as demonstrações dos resultados, dos fluxos de caixa e de alterações nos capitais próprios no exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2010 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta de aplicação de resultados nele incluída.

Apreciámos igualmente o conteúdo da Certificação Legal das Contas datada de 15 de Março de 2011, elaborada pelo Revisor Oficial de Contas, com a qual concordamos e que se dá aqui como integralmente reproduzida neste documento.

Face ao exposto, somos de opinião que, após considerado o descrito nos parágrafos 5, 6 e 7 da Certificação Legal das Contas, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, para efeitos de aprovação em Assembleia Geral.

Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços do Banco o nosso apreço pela colaboração prestada.

Lisboa, 23 de Março de 2011. - O Presidente, António José Correia de Jesus. - Os Vogais, José Gabriel Batista de Faria - Manuel João de Freitas Pita.

Relatório de gestão

Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A.

Nos termos da lei, vimos apresentar a V. Exa.s o Relatório de Gestão relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

I - Actividades

No presente exercício, o Banco exerceu a actividade bancária universal compreendida no seu objecto social, no âmbito institucional do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

Seguindo a política estabelecida a direcção do Banco, controla e acompanha aquelas actividades sujeitas a risco, através dos diferentes Comités de Investimentos e Operacional, nas reuniões estabelecidas periodicamente. Em cada mercado que se opera, estabelece-se a predisposição ao risco de forma coerente com a estratégia adoptada.

O Banco dispõe de Manuais de Gestão de Risco de Crédito, Risco de Mercado, Risco Estrutural, Risco Operacional, Risco de Compliance, Sistema de Controlo Interno e Função do Gestão de Risco, nos quais detalham-se as políticas e práticas de gestão do risco, os procedimentos e metodologia adoptada, relativos ao controlo e medição do dito risco, o que permite uma gestão adequada e eficaz do mesmo.

A Prevenção do Branqueamento de Capitais, nas suas diferentes ramificações e utilizações, têm actualmente e cada dia uma maior importância no controlo do conhecimento dos canais de recepção do dinheiro, pelo que o Banco mantém um constante, rigoroso e escrupuloso controlo nesta matéria.

Nesse sentido, é de destacar a existência do Manual de Prevenção de Branqueamento de Capitais, o qual foi criado dentro do quadro das recomendações emitidas, pelo Grupo de Acção Financeira Internacional (GAFI) e pelas Autoridades Nacionais e Internacionais, e seguindo as pautas marcadas pelo Grupo nesta área.

O referido manual é revisto e actualizado periodicamente, durante o exercício de 2010 dito manual foi revisto/actualizado em Outubro, com o fim de manter em vigor as normas internas de actuação, e os sistemas de controlo e de comunicação, em sintonia com as normas nacionais e internacionais e as constantes inovações de controlo e segurança do Grupo nesta matéria.

O risco de Compliance afecta a todo o pessoal do Banco, contemplando-se como uma parte integral das actividades do negócio. O Banco é consciente da efectividade duma cultura que enfatize Standards de honestidade e integridade, tanto no comportamento da administração como da Direcção do Banco e do resto do pessoal da organização.

Em consequência, o Banco tem estruturado e nomeado o responsável para a função de Compliance, de maneira consistente com a própria estratégia e estrutura da gestão do risco, respeitando em todo momento quer o espírito quer o conteúdo da legislação normativa e regulamentação aplicáveis às actividades desenvolvidas.

O justo valor dos produtos de negociação, dos activos objecto de coberturas, bem como os respectivos derivados financeiros de cobertura, de acordo com as normas definidas pelas NIC (IAS - 39), encontram-se reflectidos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

O Banco não é devedora de quaisquer contribuições à Segurança social ou à Administração Fiscal.

O Conselho de Administração, como em exercícios anteriores, manifesta, neste relatório, a sua gratidão pela colaboração eficiente e dedicada de todos os colaboradores do Banco no decurso do presente exercício.

Conjuntura macroeconómica e mercados financeiros.

Após a recessão de 2008-2009, a decidida actuação das autoridades nacionais durante o ano de 2010, conseguiu travar o desabamento económico e inverter a tendência canalizando a saída da crise.

Durante o ano, a saída da crise económica foi acompanhada por divergências nos ritmos de crescimento e nas políticas aplicadas as quais resultaram em instabilidade em duas áreas: divisas e risco de país.

Outro dos desafios para 2011 será avançar com as reformas estruturais. Em particular no sistema bancário com a paulatina adopção de Basileia III, mas também em outros aspectos da economia com vista a aumentar o potencial de crescimento, melhorar a produtividade do sector público, eliminar os obstáculos à criação de emprego e reduzir o elevado endividamento do sector privado. As reformas permitirão restaurar a estabilidade macroeconómica e a confiança assegurando assim definitivamente a saída da pior recessão em décadas.

Nos Estados Unidos o crescimento económico recuperou taxas positivas significativas podendo-se distinguir dois períodos bem diferenciados atendendo à fonte principal do referido crescimento. Um ajuste de existências durante o primeiro semestre e um aumento da procura interna durante o segundo semestre.

A diferença entre a política económica dos Estados Unidos e da área do Euro foi extensiva à política fiscal. Por um lado os Estados Unidos apostam numa politica de estímulo para a procura enquanto na Euro zona se impõem politicas de estabilização macroeconómica.

De referir o novo programa de expansão quantitativa aprovado pela Reserva Federal presidida por Bem Bernake no passado mês de Novembro, para apoiar a reactivação do crescimento e assegurar a estabilidade dos preços evitando cair em deflação, ao qual se junta um novo plano aprovado de estímulos fiscais. O posterior aumento das taxas de juro reais, tendo em conta que as expectativas de inflação permanecem ancoradas e que não se tenha incrementado o risco de solvência da economia, poderia ser reflexo da melhoria das expectativas económicas para os próximos trimestres.

A debilidade do investimento na habitação continuou durante o ano de 2010. A construção continua em mínimos assim como os preços das casas.

O principal obstáculo para a economia dos Estados Unidos é o mercado de trabalho, o qual para a sua recuperação necessita de crescimento económico robusto e cuja debilidade continua a alimentar a sobre oferta de casas através da execução de hipotecas por falta de pagamento. Durante o ano de 2010 a Euro zona conseguiu uma recuperação económica maior que a esperada graças à surpresa positiva que partiu da economia alemã. Contudo as divergências entre os países do Euro aumentaram, sendo os países com menores rendimentos os que menos cresceram.

Na área do Euro o esforço que os países da zona periférica devem fazer para recuperar a competitividade é incomparavelmente maior, e que se torna mais complicado num contexto de fortes diferenciais nas taxas de juro por causa do risco soberano. O efeito mais evidente sobre os mercados financeiros será uma subida das taxas de juro de longo prazo.

A nível dos países existem diferenças acentuadas verificando-se um marcado contraste nas robustas taxas de crescimento do norte comparativamente com os discretos resultados do sul ou com a recessão de alguns países das zonas periféricas.

Em Maio os países da zona Euro aprovaram finalmente um pacote de ajuda financeira à Grécia com problemas de competitividade e transparência na gestão do sector publico criando-se um mecanismo Europeu de Estabilização dotado de 750.000 milhões de Euros com a participação do Fundo Monetário Internacional.

O aumento das turbulências a partir de Outubro foi particularmente intenso forçando a Irlanda a aceitar um plano de resgate com severas medidas de redução do deficit público, perante a grave deterioração do seu sistema bancário e o desequilíbrio das finanças publicas, agravado pelo compromisso do governo irlandês em 2009 de assegurar todos os activos bancários. A ajuda financeira posta à disposição da Irlanda por parte da União Europeia ascende a 85.000 milhões de Euros destinados a recapitalizar, reestruturar e reduzir o tamanho do sector bancário.

A pressão sobre os títulos soberanos estendeu-se também aos portugueses, espanhóis e inclusivamente a belgas e italianos. O diferencial da divida alemã que se construiu em ancora do sistema com a destes países disparou para níveis máximos desde a criação do Euro.

A constatação de que as compras dos títulos soberanos por parte do BCE se mantinham a bom ritmo permitiu a redução dos diferenciais. O Conselho Europeu aprovou recentemente entre outras medidas a criação de um mecanismo de Estabilidade Financeira reforçando a actual Facilidade Europeia de Estabilização Financeira criada no passado mês de Maio para proporcionar apoio financeiro aos países que experimentam perturbações económicas ou financeiras graves.

A recuperação da economia alemã está sendo mais rápida que o previsto. Em 2010 após sofrer a maior recessão desde a segunda Guerra Mundial a economia alemã fortemente direccionada para o sector externo experimentou uma intensa recuperação convertendo-se no principal motor económico da zona Euro durante 2010. A força do mercado laboral com uma taxa de desemprego nos níveis mais baixos desde a reunificação e a correcção do deficit público colocaram a economia numa posição privilegiada. A melhoria do mercado laboral fortalece o consumo privado. A elevada competitividade e a fraca procura interna situam a Alemanha entre as economias com um maior superavit da sua conta corrente juntamente com a China e os países exportadores de petróleo.

A recuperação da economia francesa continuou em bom ritmo durante 2010.

Em Itália, o ritmo de crescimento económico ainda é fraco, com um estancamento do consumo privado, com o aumento da taxa de desemprego e um menor investimento após a finalização dos estímulos fiscais.

Por seu turno o ritmo de avanço da economia britânica foi destacado em 2010. O governo britânico encontra-se mergulhado num severo plano de austeridade com o objectivo de redução do deficit. A contribuição do sector externo para a recuperação, de momento não é destacável, apesar da libra ter perdido mais de um quarto do seu valor desde Agosto 2007

No que respeita à evolução da taxa de inflação ela continua a um ritmo bastante superior ao objectivo estabelecido pelo Banco de Inglaterra.

Pelo seu lado a economia japonesa surpreendeu positivamente durante 2010, se bem que com um perfil irregular ao longo do ano. Deve-se destacar a importância que tiveram os estímulos governamentais durante 2010 e que e que impulsionaram a procura interna em contraste com o abrandamento das exportações afectadas negativamente pela valorização do iene. Tudo dentro de um contexto de mínimo aumento da inflação.

O sector da habitação continua sem dar sinais de recuperação em virtude da dificuldade da procura.

O crescimento da China continua a surpreender positivamente. Perante tensões inflacionistas e o forte momentum do país as autoridades aceleraram a retirada das medidas monetárias expansionistas aumentando o coeficiente de caixa e subindo as taxas de juro de referência. A autoridade monetária também impulsionou as políticas dirigidas a acalmar o sector imobiliário ante o risco persistente do aparecimento de borbulhas.

Apesar destas medidas correctivas a inflação continua atingindo máximos. Por esse facto as autoridades do país foram obrigadas a subir o nível objectivo para 2011 até aos 4 %.

Em relação à política de câmbio e após o anúncio por parte da Fed de uma segunda fase da expansão monetária (QE2) a resistência da China em permitir maiores valorizações da sua moeda frente ao dólar desencadeou reacções de numerosos países que não querem perder posições competitivas. Para evitar uma valorização excessiva das suas divisas vários países impuseram entraves à entrada de capitais ou intervieram nos mercados de divisas para travar a valorização das suas moedas.

A renda variável das economias dos denominados paises emergentes acumulou os maiores ganhos do ano. É visível um acentuado contraste entre as economias avançadas, com um crescimento em geral modesto e um desemprego elevado, com o dinamismo que mantêm as economias emergentes apenas afectadas pela recessão e que mantêm uma velocidade de cruzeiro que parece consolidada e sustentável

Países como a China Brasil, Coreia do Sul, Índia ou Chile registaram fortes crescimentos económicos acompanhados por uma importante subida dos riscos inflacionistas. A resposta dos Bancos Centrais Nacionais foi a de subir as taxas de juro oficiais para manter controladas as referidas pressões.

Após uma recessão fugaz o Brasil empreendeu uma sólida recuperação alcançando um crescimento económico aproximado ao seu máximo registo em três décadas. O gasto interno: investimento e o consumo tanto privado como publico reafirmam-se como o principal factor do crescimento do Brasil.

No México a dependência da evolução económica nos Estados Unidos no sector de fabrico como factor exportador principal favoreceu também uma recuperação económica em 2010.

O crescimento da economia vai-se reequilibrando com o crescente impulso dos sectores terciário e primário até agora eclipsados pelo arranque da indústria. A recuperação do preço do petróleo permitiu equilibrar em certa medida o saldo fiscal.

O preço do petróleo recuperou a tendência altista durante o ano de 2010. Os crescimentos também predominaram no conjunto de matérias-primas alimentos e metais. O ouro continuou perto dos seus máximos históricos. A subida do preço dos alimentos coloca uma pressão adicional nas tensões inflacionistas de algumas economias emergentes.

Os mercados globais de renda variável foram caracterizados em 2010 pelas divergências geográficas motivadas entre outras causas pelos acelerados ritmos de crescimento das economias emergentes e as expectativas de recuperação dos Estados Unidos.

Se bem que a divida publica a nível global actuou como valor refugio para os investidores após o agravamento da crise financeira em Setembro de 2008 a posterior e persistente incerteza provocada pela delicada situação das economias da periferia da Europa esta provocando uma continua fuga de fundos da divida soberana destes países para outros activos com rácios de risco/beneficio mais atraentes aos olhos dos investidores como a renda fixa privada e em menor medida a renda variável.

Os movimentos sem tendencia definida, durante a maior parte do ano, dos índices europeus são reflexos da incerteza e em concreto dos países afectados directamente pela crise soberana. De assinalar a importância do recente acordo logrado entre os países da União Europeia sobre a criação de um mecanismo permanente de resgate como parte de uma maior integração fiscal e politica.

O sector financeiro alterou-se profundamente desde o início da crise experimentando um processo de transformação que todavia ainda continua. Durante os últimos dois anos vários países viram-se obrigados a intervir directamente em algumas entidades para evitar que a crise se generalizasse e para estabilizar o sistema financeiro internacional. Além deste envolvimento complexo o sector financeiro terá de adaptar-se a uma alteração profunda do processo regulador que se conhece por Basileia III, aumentando a solvência e liquidez do sector bancário e financeiro tornando-o mais estável para poder contribuir para o crescimento conjunto da economia.

Ao largo dos últimos meses a melhoria do fluxo de indicadores da conjuntura foi reforçada pela implementação de medidas de politica económica que poderão afectar a evolução do conjunto de renda variável. Neste sentido contrastam os planeamentos opostos para a saída da recessão que ocorrem de um e outro lado do Atlântico: politica fiscal expansiva e politica monetária extremamente atenuada nos Estados Unidos face à retirada de estímulos fiscais na Europa.

Entretanto os mercados financeiros vão voltando lentamente à normalidade à medida que os preços das matérias-primas se vão encaminhando claramente para a alta.

Desde o início do ano têm-se multiplicado as declarações oficiais sobre os níveis das taxas de câmbio por parte dos gestores de política económica de todo o mundo se bem que o impacto sobre os mercados e a economia tenha sido pequeno.

A política monetária expansiva dos estados Unidos contribuiu para retomar a senda de valorizações das divisas dos países emergentes em relação ao dólar. Para a América Latina e Ásia a força das suas divisas explica-se também pelas elevadas expectativas de crescimento das suas economias e pelo encarecimento das matérias primas, na medida em que alguns destes países são eminentemente exportadores destes produtos e como tal beneficiam de um aumento dos preços dos mesmos.

Para evitar uma escalada das suas economias e riscos de inflação alguns países implementaram politicas mais restritivas, optando por aplicar medidas administrativas (aumento dos coeficientes das reservas, subida de impostos para o capital estrangeiro que investe em activos financeiros etc). O objectivo evidentemente é o de evitar dentro do possível a valorização das suas divisas.

Principais impactos resultantes da crise financeira durante o ano de 2010.

As excepcionais circunstâncias económicas e financeiras durante os passados anos, em particular durante o ano 2010, continuam afectando o funcionamento e rentabilidade dos mercados financeiros. O Banco Madesant manteve durante este período uma gestão prudente dos riscos financeiros susceptíveis de ocorrer, mantendo estratégias muito conservadoras na sua actividade de investimento e actuação nos mercados financeiros.

Em particular num contexto macroeconómico dominado pela incerteza, os riscos financeiros derivados da actividade de investimento por conta própria mantêm-se reduzidos, com uma limitada actividade em mercados financeiros, e controlada tanto ao nível dos investimentos efectuados, como ao nível do número e volume de operações efectuadas. De igual forma a gestão prudente dos riscos financeiros derivados da actividade de financiamento do Banco nos mercados monetários teve como consequência a manutenção de níveis reduzidos de risco estrutural do Balanço do Banco. Por outro lado a actividade do Banco no mercado de divisas foi reduzida à estrita operativa em Euros e dólares americanos.

Pelas razões expostas a exposição do Banco Madesant à crise financeira no durante o ano de 2010 pode ser considerada limitada no seu conjunto.

II - Factos relevantes ocorridos após o encerramento do exercício

Após o encerramento do exercício de 2010, não ocorreram quaisquer factos relevantes.

III - Evolução previsional da sociedade

Perspectiva-se para 2011 a continuação do exercício da actividade bancária universal no quadro do Centro Internacional de Negócios da Madeira, nomeadamente tendo em conta o regime legal e fiscal aplicável às instituições de crédito licenciadas para operar naquele Centro.

Como é habitual a Direcção do Banco continuará dentro do marco da política de prudência e controlo dos elementos do mercado, através dos instrumentos que se têm desenvolvido para o efeito.

IV - Número e valor nominal de acções próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício

A Sociedade não detém quaisquer acções próprias, não tendo adquirido ou alienado quaisquer acções próprias durante o presente exercício.

V - Autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores

Não foram concedidas quaisquer autorizações a negócios entre a Sociedade e os seus administradores.

VI - Politica de remunerações: Órgão de administração e fiscalização, directores e outros colaboradores

Composição dos órgãos de administração e fiscalização

O órgão de administração do Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A. é formado por um Conselho de Administração, que de acordo com o artigo 7.º dos Estatutos Sociais deverá ser composto por um Presidente e dois ou quatro vogais. No final de 2010 o Banco Madesant possui um Conselho de Administração composto por um Presidente executivo e dois vogais, um executivo e outro não executivo.

Por outro lado, o artigo 11.º dos Estatutos Sociais estabelece que a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal e a um Revisor Oficial de Contas que não seja membro daquele órgão. No final de 2010 o Banco Madesant tinha um Conselho Fiscal constituído por um Presidente, dois vogais e um suplente.

Aplicação da Política de remunerações do Banco Santander, matriz do Grupo Santander

Desde a criação do Banco Madesant e motivado pela sua dimensão, natureza e simplicidade das actividades desenvolvidas e riscos assumidos, bem como pelo quadro de directores e colaboradores reduzido e especializado, que a retribuição de todos e cada um dos trabalhadores do Banco, incluindo os dois directores executivos que fazem parte do Conselho de Administração, está determinada pela política de remuneração corporativa do Banco Santander, enquanto sociedade matriz do Grupo Santander. É pois a referida política de remunerações que determina os critérios e fundamentos da remuneração (salários, bónus, seguros, planos de pensões, e outros incentivos) dos directores e restantes colaboradores remunerados no Banco Madesant.

a) Princípios orientadores

A política de remunerações do Banco Santander, matriz do grupo Santander, estabelece a nível corporativo e em geral:

a) Os parâmetros de referência e fundamentação de qualquer sistema de remunerações variável a curto ou largo prazo (bónus ou incentivos anuais ou plurianuais) de que possam beneficiar os directores e colaboradores do Banco Madesant.

b) A estimativa orientadora do valor absoluto das retribuições variáveis a que conduzirá o plano de remunerações proposto.

c) A importância relativa da componente variável em relação com a remuneração fixa.

d) Critérios de referencia para a distribuição de remunerações baseadas na entrega de acções, stock options ou retribuições ligadas a cotizações.

e) Principais características dos sistemas de protecção social (pensões complementares, seguros de vida e figuras análogas) com a respectiva estimativa do seu custo anual ou equivalente.

A política de remunerações do Banco Santander cumpre com a legislação em vigor.

b) Aplicação ao Banco Madesant

Nenhum membro do Conselho de Administração do Banco Madesant, executivo ou não, recebe qualquer retribuição, atribuição anual ou senhas de presença, pelo exercício das funções que lhe estão atribuídas em virtude da sua designação como membro do conselho de Administração, quer seja pela Assembleia Geral, quer seja pelo próprio Conselho graças às suas competências de cooptação. A retribuição dos membros executivos do Conselho de Administração é determinada exclusivamente pelas suas funções directivas, desempenho e cumprimento de objectivos estabelecidos a nível de grupo Santander, e não como resultado das suas funções como administradores do Banco Madesant.

O Banco Madesant não distribui quaisquer rendimentos, nomeadamente subsídios, provenientes dos resultados do Banco nem o mesmo resulta dos respectivos estatutos.

Como consequência do exposto anteriormente, o Banco Madesant não dispõe de nenhuma política própria de remunerações para os trabalhadores, incluindo directores, do Banco nem para os membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.

Os membros do órgão de fiscalização, do conselho fiscal ou o revisor oficial de contas também não recebem nenhuma remuneração directa, sendo os serviços de fiscalização executados por entidades externas.

A ausência de uma política de remunerações independente para o Banco Madesant e a dependência directa das directrizes estabelecidas a nível do Grupo, tornam, neste caso específico, incoerente, logo, de difícil aplicação, o procedimento geral previsto na legislação de uma aprovação anual em Assembleia Geral de uma declaração sobre a política de remunerações dos respectivos órgãos de administração e fiscalização, uma vez que esta, por razões de dinâmica de grupo, não tem poderes para esta aprovação.

b) Componentes de remuneração

A remuneração dos trabalhadores do Banco Madesant, incluindo dois dos membros do Conselho de Administração, na qualidade de directores executivos, inclui uma componente variável, equilibrada em relação à componente fixa em função do desempenho, responsabilidades e funções de cada colaborador. A componente variável está sujeita a limites, critérios de atribuição, pagamento e atenção a funções especificas de controlo conforme a legislação aplicável.

Não existe a possibilidade do pagamento da componente variável da remuneração ter lugar, no todo ou em parte, após e na sequência do apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato como membros do Conselho de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

Não existem mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho do Banco no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso.

O Grupo Santander, do qual faz parte o Banco Madesant, mantém um plano de incentivos a longo prazo a nível mundial, que consiste em opções sobre acções do Banco Santander SA condicionadas à valorização relativa da cotização da acção e ao crescimento do rendimento por acção, em relação a um grupo internacional de Bancos semelhantes. No caso do Banco Madesant formam parte deste plano 4 colaboradores incluindo os administradores executivos do conselho de administração.

Na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 23-06-2007 foi aprovado o Plano de Acções Vinculado a Objectivos do Grupo Santander (Plano): 1.º ciclo (anos de 2007 e 2008) e 2.º ciclo (anos de 2007, 2008 e 2009); na Assembleia Geral realizada em 21-06-2008 foi aprovado o 3.º ciclo (anos 2008, 2009 e 2010); na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 19-06-2009 foi aprovado o 4.º ciclo (anos 2009, 2010 e 2011) e na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 11-06-2010 foi aprovado o 5.º ciclo (anos 2010, 2011 e 2012).

O Banco Madesant, como sociedade pertencente ao Grupo Santander também está integrado no referido Plano. Cada beneficiário deste plano tem direito a um numero máximo de acções do Banco Santander SA determinado multiplicando o número máximo de acções atribuídas pela soma dos coeficientes obtidos por comparação da evolução do Banco Santander com as entidades incluídas num grupo, relativamente a dois parâmetros: a rentabilidade total para o accionista e o crescimento do dividendo por acção.

De qualquer forma a componente fixa representa um proporção suficientemente elevada da remuneração total a fim de permitir a aplicação de uma política flexível sobre a componente variável.

Divulgação anual

O Banco Madesant divulga as seguintes informações nos documentos anuais de publicação de resultados:

1 - A aplicação no Banco Madesant da política de remunerações geral do Banco Santander SA, matriz do Grupo Santander e a indicação da não existência de uma política de remunerações específica para membros dos órgãos de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

2 - O montante anual da remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração de forma agregada e individual, resultante unicamente do exercício de funções directivas no Grupo Santander e não pelo exercício das suas funções como administradores do Banco Madesant e do Conselho Fiscal.

Montantes auferidos no ano de 2010 pelos membros do Órgão de Administração

(ver documento original)

Montantes auferidos no ano de 2010 pelos membros do Órgão de Fiscalização

(ver documento original)

Operações vinculadas

Nenhum membro directivo do Banco Madesant não administrador/gerente, nenhuma pessoa representada por um membro directivo não administrador/gerente, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores/gerentes, membros directivos ou accionistas significativos as referidas pessoas, nem pessoas com quem tenham acções acordadas ou que actuem através de pessoas interpostas nas mesmas, realizou durante o exercício de 2010 e até à data de publicação deste relatório, e até onde o Banco tem conhecimento, transacções não habituais ou relevantes com o Banco.

Situações de conflito de interesses

Os mecanismos de controlo e os órgãos designados para resolver este tipo de situações estão referidos no Código Geral de Conduta do Banco Madesant e no Código de Conduta em Mercados de Valores do Banco Madesant.

VII - Proposta de aplicação de resultados

Os resultados líquidos do exercício transato, foram resultados negativos no montante de -167.185.977,05 euros., pelo que o Conselho de Administração propõe que os resultados apurados sejam distribuídos da seguinte forma:

- O valor de -167.185.977,05 Euros, seja transferido para Resultados Transitados.

Funchal, 15 de Fevereiro de 2011. - O Conselho de Administração: Norberto Quindós Rivas, presidente. - Antonio Bernárdez Gumiel, vogal - Cátia Vanessa Alves Henriques Fernandes, vogal.

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