de 4 de Março
A Lei 46/77, de 8 de Julho, alterada pelo Decreto-Lei 372/93, de 29 de Outubro, abriu a possibilidade de criação de sistemas multimunicipais de recolha e tratamento de resíduos sólidos.Na sequência dessa abertura, o Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, veio estabelecer o regime legal da gestão e exploração de sistemas que tenham por objecto a actividade de recolha e tratamento de resíduos sólidos urbanos, distinguindo entre sistemas multimunicipais e municipais. Dada a sua importância estratégica, definiram-se os sistemas multimunicipais como aqueles que sirvam pelo menos dois municípios e exijam um investimento predominante a efectuar pelo Estado em função de razões de interesse nacional.
O referido diploma também estabeleceu a obrigatoriedade da sua criação por decreto-lei, precedida de parecer dos municípios territorialmente envolvidos.
Por seu turno, o Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, consagrou um quadro legal contendo os princípios gerais enformadores do regime jurídico da exploração e gestão dos sistemas multimunicipais de tratamento de resíduos sólidos urbanos quando atribuídos por concessão a empresa pública ou a sociedade de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos.
Pelo presente decreto-lei concretiza-se o quadro legal atrás referido em relação ao sistema multimunicipal da margem sul do Tejo, definindo, desde logo, os seus iniciais utilizadores e prevendo o seu eventual alargamento em função do reconhecimento de interesse público justificativo.
Para o efeito, é constituída a sociedade à qual é atribuída a concessão da exploração e gestão do sistema, aprovando-se os seus estatutos e fixando-se os seus accionistas originários. A atribuição da concessão fica, porém, condicionada à efectiva celebração do contrato de concessão com a sociedade agora criada. Finalmente, prevê-se ainda a celebração em simultâneo dos contratos de entrega e recepção com o contrato de concessão, ficando por esta via assegurado o funcionamento pleno do sistema.
Foram ouvidos os municípios abrangidos pelo sistema multimunicipal da margem sul do Tejo.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
É criado o sistema multimunicipal de valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da margem sul do Tejo, integrado pelos municípios de Alcochete, Almada, Barreiro, Moita, Montijo, Palmela, Seixal e Sesimbra.
Artigo 2.º
1 - É constituída a sociedade AMARSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., sociedade anónima de responsabilidade limitada, adiante designada por sociedade.2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos.
Artigo 3.º
1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma.2 - Os estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base na publicação feita no Diário da República.
3 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial e do disposto no artigo 18. dos estatutos da sociedade.
Artigo 4.º
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Alcochete, Almada, Barreiro, Moita, Montijo, Palmela, Seixal e Sesimbra, a LIMARSUL - Associação de Municípios para os Resíduos Sólidos, com um total de 49% do capital social com direito a voto, e a Empresa Geral do Fomento, S. A., com 51% do capital social com direito a voto.2 - O capital social, no montante de 550 000 000$, é representado por 550 000 acções da classe A, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Município de Alcochete - 1034 acções da classe A;
b) Município de Almada - 80 850 acções da classe A;
c) Município do Barreiro - 8266 acções da classe A;
d) Município da Moita - 5684 acções da classe A;
e) Município do Montijo - 3617 acções da classe A;
f) Município de Palmela - 4133 acções da classe A;
g) Município do Seixal - 56 595 acções da classe A;
h) Município de Sesimbra - 13 475 acções da classe A;
i) LIMARSUL - Associação de Municípios para os Resíduos Sólidos - 95 846 acções da classe A;
j) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 280 500 acções da classe A.
3 - As acções da classe A deverão representar, pelo menos, 51% do capital social com direito a voto, e delas apenas poderão ser titulares entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária ou associação de municípios de direito público por estes constituída.
4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.
6 - Todas as transmissões ou onerações de qualquer natureza das acções da sociedade feitas até 1 de Janeiro de 1999 carecem de autorização do concedente.
Artigo 5.º
1 - O exclusivo da exploração e gestão do sistema multimunicipal da margem sul do Tejo é adjudicado em regime de concessão, nos termos do Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, à AMARSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., por um prazo de 25 anos.2 - A atribuição opera-se mediante celebração do contrato de concessão referido no artigo 7.º
Artigo 6.º
1 - A sociedade instalará os seguintes equipamentos e executará as seguintes actividades e obras, com as adaptações técnicas resultantes do desenvolvimento do projecto, nos termos do contrato de concessão:a) Estações de triagem e valorização de resíduos sólidos urbanos;
b) Estações de transferência;
c) Aterros sanitários de resíduos sólidos urbanos e unidades de tratamento complementares;
d) Aterros controlados e centros de triagem para resíduos inertes;
e) Outros equipamentos que se revelem necessários e decorram do contrato de concessão.
2 - As tarifas a cobrar aos utilizadores serão aprovadas pelo concedente nos termos fixados na base XV das bases gerais de concessão aprovadas pelo Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, após emissão de parecer pela Direcção-Geral do Comércio e da Concorrência.
3 - O investimento a cargo da concessionária será objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.
Artigo 7.º
1 - No contrato de concessão outorgará, em representação do Estado, o Ministro do Ambiente.2 - Na data da celebração do contrato de concessão devem encontrar-se constituídas as cauções nele previstas.
3 - Os municípios utilizadores devem articular os seus sistemas de recolha e transporte de resíduos sólidos urbanos com o sistema multimunicipal através de contratos de entrega, de recepção e de recolha selectiva desses resíduos, a celebrar com a sociedade em simultâneo com o contrato de concessão.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Dezembro de 1996. - António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira.
Promulgado em 14 de Fevereiro de 1997.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 18 de Fevereiro de 1997.
O Primeiro-Ministro, em exercício, António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino.
ANEXO
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de AMARSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e durará por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
1 - A sede social é no edifício sede do município do Seixal, Largo da Igreja, Seixal.2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro local dentro do mesmo concelho.
3 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação.
CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto social principal a promoção do tratamento e valorização de resíduos sólidos, nomeadamente através de:a) Promoção directa ou indirecta da concepção, construção e exploração de unidades integrantes dos sistemas de transporte, valorização, tratamento e destino final de resíduos sólidos;
b) Prestação de serviços de gestão, fiscalização e assessoria técnica e administrativa a entidades públicas ou privadas que prossigam, total ou parcialmente, actividade do mesmo ramo.
2 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pela concedente.
Artigo 4.º
No exercício da sua actividade a sociedade pode participar, originária ou derivadamente, no capital de outras sociedades, ainda que com objecto social diferente, ou ser parte em agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios, desde que devidamente autorizada pela concedente e a actividade possa ser considerada como acessória ou complementar do seu objecto social.
Artigo 5.º
1 - O capital social é de 550 000 000$, encontrando-se realizado em 165 000 000$, devendo o remanescente, na importância de 385 000 000$, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até três anos contados da constituição da sociedade, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.2 - O capital social é representado por 550 000 acções da classe A, com o valor nominal de 1000$ cada uma.
Artigo 6.º
1 - O conselho de administração poderá, por uma ou mais vezes, deliberar o aumento de capital, por emissão de acções da classe A, até ao montante global de 1 750 000 000$.2 - Os aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A ou da classe B, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre pelo menos 51% do capital social com direito a voto.
3 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.
4 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.
5 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A os municípios utilizadores do sistema multimunicipal de tratamento de resíduos sólidos urbanos da margem sul do Tejo, associação desses municípios e entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio.
6 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 2, a sociedade deverá proceder previamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.
7 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 2, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.
Artigo 7.º
1 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto, até ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos accionistas.2 - Por deliberação dos accionistas, as acções preferenciais poderão ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor nominal das acções, eventualmente acrescido de um prémio determinado pela mesma deliberação.
Artigo 8.º
1 - As acções da classe A serão sempre nominativas; as acções da classe B serão nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.2 - Serão emitidos títulos, que poderão representar 1, 5, 10, 100, 1000, 10 000 ou 100 000 acções, os quais poderão, em qualquer altura e a requerimento de qualquer accionista, que suportará o respectivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.
3 - Os títulos representativos das acções deverão mencionar a classe de acções que incorporem.
4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada.
5 - Mediante prévia deliberação dos accionistas, é autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 9.º
1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n. 5 do artigo 6. e, sempre sem prejuízo do aí disposto, no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro, a favor da sociedade e, depois, a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções, devendo o alienante informar por escrito a sociedade desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
4 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção daquela comunicação, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.
5 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo o respectivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.
6 - A sociedade, primeiro, e, depois, todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às mesmas condições estabelecidas no n.º 4.
Artigo 10.º
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar as acções detidas com infracção do disposto no n. 5 do artigo 6. ou quaisquer acções da classe A que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida ou, em geral, forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
3 - A assembleia geral que deliberar a amortização nos termos dos números anteriores deliberará também o aumento do capital social por emissão de acções da classe A, de modo a restabelecer a percentagem para esta classe de acções prevista no n.º 2 do artigo 6.º
Artigo 11.º
1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos accionistas ou deliberação do conselho de administração.2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 8.º
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 12.º
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral e o conselho de administração e o revisor oficial de contas.2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração e o revisor oficial de contas são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 13.º
Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contando que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 14.º
1 - Os accionistas com direito a voto poderão participar nas assembleias gerais desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 15.º
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.
3 - O presidente é substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente.
Artigo 16.º
1 - A assembleia geral reunirá no 1.º trimestre subsequente ao encerramento do exercício anterior.2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o queiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou os accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.
Artigo 17.º
1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada, em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.
3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 18.º
1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.2 - Compete, em especial, à assembleia:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;
d) Eleger os membros dos órgãos sociais;
e) Deliberar sobre os aumentos de capital social;
f) Deliberar sobre o plano de expansão;
g) Deliberar sobre a alteração dos estatutos;
h) Deliberar sobre o trespasse da concessão ou subconcessões.
3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a acções que representem mais de 50% do capital social.
4 - As deliberações sobre as matérias constantes das alíneas e), f), g) e h) do n.º 2 exigem o voto favorável representativo de, pelo menos, dois terços do capital social.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por cinco membros.2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.
3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral.
4 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos por aquela nomeada.
Artigo 20.º
O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.
Artigo 21.º
O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva de três administradores, um dos quais deverá ser o presidente, a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 22.º
A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista.
Artigo 23.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores.2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá, pelo menos, uma vez por mês.
3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada, ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa estabelecida em acta anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a convocatória.
Artigo 24.º
1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.2 - As deliberações são tomadas pela maioria dos votos emitidos.
3 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião.
4 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 25.º
A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas eleito em assembleia geral.
CAPÍTULO IV
Disposições finais
Artigo 26.º
1 - O ano social coincide com o ano civil.2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração das reservas legal e de renovação e conservação, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.
Artigo 27.º
A assembleia geral da sociedade fica convocada para se reunir, na sede social, pelas 15 horas do 8.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos titulares dos cargos sociais e aprovação do respectivo estatuto remuneratório.
