Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/96
O Decreto-Lei 24-A/96, de 24 de Abril, deu seguimento ao processo de privatização da Portugal Telecom, S. A., estabelecendo os termos a que deverá obedecer a 2.ª fase deste processo.
Considerando a proposta do conselho de administração da Portugal Telecom, baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da secção especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 7.º do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril;
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a PARTEST, Participações do Estado, SGPS, S. A., a alienar até 41300000 acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., abreviadamente PT, correspondentes a 21,74% do respectivo capital social, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril, por meio das operações de oferta pública de venda em bolsa e de venda directa, referidas nos números seguintes.
2 - Um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, será objecto de oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, dirigida às classes de investidores que a seguir se indicam.
3 - Um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, será reservado para aquisição pelos trabalhadores referidos no n.º 7, pequenos subscritores e emigrantes, conforme estabelece o artigo 3.º, n.º 2, do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril.
4 - A reserva prevista no número anterior será, por sua vez, subdividida em duas sub-reservas, com as quantidades que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Ministros, sendo uma dirigida aos trabalhadores a que se refere o n.º 7 e a outra destinada a pequenos subscritores e emigrantes, tal como referido no n.º 12, devendo as acções eventualmente sobrantes de qualquer dessas sub-reservas acrescer às da outra.
5 - Um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, será reservado para aquisição por obrigacionistas da TP e dos TLP e por detentores de títulos de participação dos CTT e dos TLP, conforme previsto no artigo 3.º, n.º 3, alíneas b) e c), do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril.
6 - As restantes acções que integrarem o lote referido no n.º 2, acrescidas das acções eventualmente remanescentes das reservas instituídas nos n.os 3 e 5, serão oferecidas à aquisição pelo público em geral, nos termos previsto no n.º 23.
7 - Os trabalhadores da PT, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com as sociedades de cuja fusão esta resultou ou com as entidades que deram origem a estas últimas, poderão individualmente adquirir até 400 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
8 - A cada subscritor a que se refere o número anterior será garantida a atribuição de um mínimo de 70 acções, sendo as restantes acções, caso se mostre necessário, objecto de rateio.
9 - Havendo necessidade de rateio, o conjunto das ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de compra, durante o período que mediar entre o registo preliminar da oferta e o registo definitivo, beneficiará de um coeficiente de rateio superior em 100% ao coeficiente de rateio aplicável às demais ordens, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com um acréscimo percentual inferior.
10 - Na situação prevista no número anterior, as acções serão atribuídas com respeito por lotes mínimos de 10 acções, procedendo-se a arredondamento por defeito.
11 - As acções que remanescerem em resultado do processo de arredondamento previsto no número anterior serão atribuídas por sorteio, entre o conjunto das ordens a que se refere o n.º 9 e, após a satisfação destas, entre as demais ordens.
12 - Os pequenos subscritores e emigrantes, destinatários da sub-reserva referida no n.º 4, poderão individualmente adquirir até 400 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
13 - Aos subscritores da sub-reserva referida no número anterior que sejam trabalhadores de sociedades participadas maioritariamente pela PT será garantida a atribuição de uma quantidade mínima individual de 70 acções.
14 - As ordens dos subscritores referidos nos n.os 12 e 13 ficarão sujeitas a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com o previsto nos n.os 9 a 11.
15 - Aos trabalhadores referidos no n.º 7 é concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.
16 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,5% ao mês; decorridos 30 dias sem que o pagamento se tenha verificado, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
17 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com os processos a estabelecer entre a PT e as empresas envolvidas.
18 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 33, uma vez deduzido o desconto referido no n.º 20.
19 - Para efeito do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a termo certo.
20 - O preço de venda das acções respeitantes à reserva destinada a trabalhadores, a pequenos subscritores e a emigrantes, a que se refere o n.º 3, beneficiará de um desconto de 10% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 33.
21 - Os subscritores da reserva referida no n.º 5 poderão, individualmente, subscrever ordens de compra de um mínimo de 100 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite de 2000 acções, procedendo-se a rateio, se necessário.
22 - Havendo lugar a rateio, proceder-se-á de acordo com o previsto nos n.os 9 a 11, mas com respeito por lotes mínimos de 100 acções.
23 - Será oferecido à aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda, um lote de acções a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, ao qual acrescerão as acções eventualmente remanescentes das reservas instituídas nos n.os 3 e 5, podendo cada subscritor subscrever ordens de compra de um mínimo de 100 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite de 2000 acções, ficando sujeitos a rateio nos termos previstos nos n.os 9 a 11, mas com respeito por lotes mínimos de 100 acções.
24 - A alienação das acções a que respeita a reserva referido no n.º 5, bem como a oferta destinada ao público em geral, será feita ao preço que for estabelecido de acordo com o previsto no n.º 33.
25 - As acções eventualmente remanescentes da oferta destinada ao público em geral deverão, se for caso disso, acrescer às das reservas referidas nos n.os 3 e 5, pela ordem indicada.
26 - Se a procura verificada nos diversos segmentos da oferta pública de venda em bolsa de valores nacional o justificar, o número de acções a oferecer, no conjunto desses segmentos, poderá ser aumentado até mais 15%
27 - Caso se verifique a necessidade prevista no número anterior, as acções a acrescer às da oferta em bolsa nacional serão retiradas às da operação de venda directa referida no n.º 29.
28 - A oferta pública da venda em bolsa de valores a que se referem os números anteriores será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e nos Regulamentos n.os 91/8 e 96/6 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
29 - Um lote de acções da PT, em quantidade a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, acrescido de todas as acções remanescentes da oferta pública de venda em bolsa regulada nos números anteriores, sem prejuízo do disposto no n.º 26, será objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, com vista à subsequente dispersão de parte das acções nos mercados internacionais.
30 - As condições da operação de venda directa referida no número anterior constam do caderno de encargos publicado em anexo à presente resolução.
31 - O preço de venda das acções a vigorar na operação de venda directa será o que for fixado de acordo com o n.º 33.
32 - Nos 30 dias seguintes à realização da venda directa, a pedido das entidades adquirentes, poderá ser alienado um lote suplementar de acções da PT, ao mesmo preço que tiver sido fixado para as acções já transaccionadas no âmbito da operação de venda directa, até ao limite de 15% do total das acções inicialmente destinadas a essa operação, desde que essa venda suplementar se revele necessária à satisfação de compromissos de colocação das acções assumidos pelas entidades adquirentes.
33 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no artigo 11.º do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar os preços de alienação das acções da PT, com observância do disposto nos números seguintes.
34 - O preço unitário para vigorar na oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do número seguinte;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da PT no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
35 - O preço unitário para vigorar na venda directa deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
36 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectiva ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
37 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a PARTEST, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
38 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa tem a seguinte composição:
Banco ESSI, S. A.;
BFE - Banco de Fomento e Exterior, S. A.;
BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;
Caixa Geral de Depósitos, S. A.;
CISF - Banco de Investimento, S. A.;
Banco Mello, S. A.;
Banco Santander de Negócios Portugal, S. A.;
Deutsch Bank de Investimento, S. A.;
Banco Finantia, S. A.;
Merrill Lynch International;
Swiss Bank Corporation;
UBS, Limited;
HSBS Investment Bank, Limited;
Lehman Brothers International (Europe);
J. Henry Schroder & Co., Limited;
Argentaria Bolsa, S. V. B., S. A.;
Caisse de Dépôts et Consignations;
Salomon Brothers International, Limited.
39 - A oferta pública de venda poderá ser cancelada até ao início da sessão especial de bolsa, por despacho do Ministro das Finanças, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
40 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 2 de Maio de 1996. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A. (PT), a determinar mediante resolução do Conselho de Ministros, de que seja titular a PARTEST, Participações do Estado, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da PT nos mercados de capitais, como forma de reforçar a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças a que se refere o artigo 8.º, n.º 2, do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril, e os n.os 33 e 35 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão de parte dos títulos no mercado dos Estados Unidos da América, através da emissão de um programa de ADR (american depositary receipts), bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo.
2 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
3 - As entidades adquirentes deverão ainda assistir a Portugal Telecom no pedido de admissão à cotação dos títulos objecto da oferta na Bolsa de Nova Iorque, aconselhando a sociedade em todas as diligências para tal necessárias junto das autoridades competentes.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de alocação que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e o Governo.
Artigo 6.º
Tomada firme
A operação de venda directa representa uma tomada firme das acções, não ficando condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda e colocação (underwriting agreements) entre o Estado, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Os contratos fixarão as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação dos títulos.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no artigo 5.º, n.º 1.
2 - Se as entidades adquirentes exercerem a opção de compra do lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º, n.os 2, 3 e 4, do Decreto-Lei 34-A/96, de 24 de Abril, o pagamento destas acções será efectuado no prazo de cinco dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
O Governo poderá impor à PARTEST a resolução da venda, antes de consumada a efectiva colocação subsequente dos títulos nos mercados internacionais, quando razões de interesse público o aconselhem.
