Resolução do Conselho de Ministros n.º 43-A/95
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;
Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei 44/95, de 22 de Fevereiro, aprovou a privatização da primeira fase da Portugal Telecom, S. A.;
Considerando as particularidades e o carácter inovador da presente operação, em que há que conjugar uma oferta pública de venda no mercado nacional com uma operação simultânea de dispersão de acções nos mercados internacionais, segundo um sistema próprio de determinação do preço pelo mercado (bookbuilding);
Considerando a proposta do conselho de administração da CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., detentora das acções da Portugal Telecom, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei 44/95, de 22 de Fevereiro:
Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., e a Portugal Telecom, S. A., a alienar conjuntamente 50000000 de acções desta última empresa, por meio das operações de oferta pública de venda em bolsa e de venda directa descritas nos números seguintes.
2 - A CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., alienará 20425000 acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A.
3 - A Portugal Telecom, S. A., alienará 29575000 acções próprias, que lhe serão transmitidas pela CN, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei 44/95, de 22 de Fevereiro.
4 - 27000000 de acções serão objecto de oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, dirigida às classes de investidores que a seguir se discriminam.
5 - 7500000 acções constituirão uma reserva destinada à aquisição pelos trabalhadores referidos no n.º 11, pequenos subscritores e emigrantes, conforme estabelece o artigo 5.º, n.º 1, do Decreto-Lei 44/95, de 22 de Fevereiro.
6 - A reserva referida no número anterior será, por sua vez, subdividida em duas sub-reservas, sendo uma de 4920000 acções dirigida aos trabalhadores a que se refere o n.º 11 e a outra de 2580000 acções destinada a pequenos subscritores e emigrantes, devendo as acções eventualmente sobrantes de qualquer das sub-reservas acrescer às da outra.
7 - 1500000 acções constituirão uma reserva destinada a obrigacionistas da Portugal Telecom e a detentores de títulos de participação CTT e TLP, conforme dispõe o artigo 5.º, n.º 4, do Decreto-Lei 44/95.
8 - 1000000 de acções, acrescidas das acções eventualmente remanescentes das reservas instituídas nos n.os 5 e 7, serão oferecidas à aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda sujeita a rateio, nos termos definidos no n.º 21, ao preço fixo que for estabelecido de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35.
9 - 17000000 de acções constituirão uma reserva para aquisição por accionistas da Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A., abreviadamente CPRM, prevista no n.º 6 do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 13.º do Decreto-Lei 44/95.
10 - Se a quantidade de acções destinadas à reserva referida no número anterior não for suficiente para satisfação de todas as ordens dadas, as mesmas serão acrescidas das acções necessárias para esse efeito, por redução da quantidade de acções da venda directa prevista no n.º 30.
11 - Os trabalhadores da Portugal Telecom, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com as sociedades de cuja fusão esta resultou ou com as entidades que deram origem a estas últimas, poderão individualmente adquirir até 400 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
12 - A cada subscritor a que se refere o número anterior será reservado um lote de acções não inferior ao maior número inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, mas com garantia de atribuição de um mínimo de 85 acções, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
13 - Os pequenos subscritores e emigrantes, destinatários da sub-reserva referida no n.º 6, poderão individualmente adquirir até 400 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
14 - As ordens dos subscritores referidos no número anterior ficarão sujeitas a rateio, se necessário, sendo-lhes reservado um lote de acções não inferior ao maior numero inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita, gozando, porém, as ordens dadas nesta sub-reserva por trabalhadores da CN, ou das sociedades participadas maioritariamente por esta, pela Portugal Telecom ou pela CPRM, da garantia de atribuição de um mínimo de 85 acções.
15 - Aos trabalhadores referidos no n.º 11 é concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante juntamente com a última prestação.
16 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,8% ao mês, sendo a venda resolvida no fim daquele prazo, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
17 - O pagamento em prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com os processos a estabelecer entre a CN e as empresas envolvidas.
18 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço que for estabelecido de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35, sem prejuízo do desconto referido no n.º 20.
19 - Para efeito do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.
20 - O preço de venda das acções respeitantes à oferta dirigida a trabalhadores, a pequenos subscritores e a emigrantes beneficiará de um desconto de 10% relativamente ao preço que for fixado de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35.
21 - Os subscritores da reserva referida no n.º 7 poderão subscrever individualmente ordens de compra de um mínimo de 50 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite de 2000 acções, ficando sujeitos a rateio, segundo um critério proporcional às ordens dadas, com respeito por lotes mínimos de 50 acções.
22 - A alienação das acções a que respeita a reserva referida no número anterior será feita ao preço fixo que for estabelecido de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35.
23 - Os subscritores da reserva referida no n.º 9 não ficarão sujeitos a qualquer rateio, sendo as acções da CPRM utilizadas no pagamento de acções da Portugal Telecom, conforme prevê o n.º 1 do artigo 13.º do Decreto-Lei 44/95, valorizadas em 6500$00, de acordo com o estabelecido na Resolução do Conselho de Ministros n.º 15-A/95, de 24 de Fevereiro, e sendo os arredondamentos, caso os haja, reembolsados ao subscritor em dinheiro.
24 - A alienação das acções a que respeita a reserva referida no n.º 9 será feita ao preço fixo que for estabelecido de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35.
25 - Cada um dos subscritores na oferta referida no n.º 8 poderá subscrever individualmente um mínimo de 50 acções, ou múltiplos desse número, até 2000 acções.
26 - As acções eventualmente remanescentes da oferta destinada ao público em geral deverão, se for caso disso, acrescer às das reservas referidas nos n.os 5 e 7, pela ordem indicada.
27 - Se a procura verificada nos segmentos da oferta pública de venda em bolsa de valores nacional referidos nos n.os 5, 7 e 8 o justificar, o número de acções a oferecer a cada uma das categorias de investidores a que a mesma se dirige poderá ser aumentado até mais 15%, correspondendo este aumento, no máximo, a 1500000 acções.
28 - Caso se verifique a necessidade prevista no número anterior, as acções a acrescer às da oferta em bolsa nacional serão retiradas às da operação de venda directa referida no n.º 30.
29 - A oferta pública de venda em bolsa de valores a que se referem os números anteriores será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e no Regulamento 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
30 - Sem prejuízo dos n.os 10 e 28, 23000000 de acções da Portugal Telecom, acrescidas de todas as acções remanescentes da oferta pública de venda em bolsa regulada nos números anteriores, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, com vista à subsequente dispersão de parte dos títulos nos mercados internacionais.
31 - As condições da operação de venda directa referida no número anterior constam do caderno de encargos publicado em anexo à presente resolução.
32 - O preço de venda das acções a vigorar na operação de venda directa será o que for fixado de acordo com o previsto nos n.os 34 e 35.
33 - Nos 30 dias seguintes à celebração da venda directa, a CN, a pedido das entidades adquirentes, poderá proceder à venda de um lote suplementar de acções da Portugal Telecom, ao mesmo preço que tiver vigorado para as acções já transaccionadas, até ao limite de 15% do total das acções inicialmente destinadas a essa operação, ou seja, até 3450000 acções, desde que essa venda suplementar se revele necessária à satisfação de compromissos de colocação das acções assumidos pelas entidades adquirentes.
34 - A determinação do preço nos termos previstos no artigo 10.º do Decreto-Lei 44/95 será precedida de uma recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) junto dos principais investidores institucionais nos mercados nacional e internacional, promovida pelas instituições financeiras colocadoras, conforme consta do caderno de encargos anexo à presente resolução.
35 - O preço a fixar nos termos do número anterior constará de nova resolução do Conselho de Ministros, devendo situar-se entre o máximo de 3100$00 e o mínimo de 2500$00.
36 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
37 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para as entidades vendedoras, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.
38 - O Conselho de Ministros, tendo em conta as condições dos mercados à data da fixação do preço, poderá, por conveniência de interesse público, impor às sociedades oferentes a retirada da oferta referida no n.º 4, nos termos da lei aplicável, até ao 3.º dia útil anterior ao termo do respectivo período de subscrição.
39 - O conjunto das instituições financeiras com o qual a CN e a Portugal Telecom contratarão a venda directa tem a seguinte composição:
Banco ESSI, S. A.;
Banco de Fomento e Exterior, S. A.;
Banco Efisa, S. A.;
Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S. A.;
Banco Finantia, S. A.;
Banco Santander de Negócios Portugal, S. A.;
BPI - Banco Português do Investimento, S. A.;
Caixa Geral de Depósitos, S. A.;
CISF - Banco de Investimento, S. A.;
Deutsche Bank de Investimento, S. A.;
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated;
Lehman Brothers Inc.;
Salomon Brothers Inc.;
UBS Securities Inc.;
S. G. Warburg & Co. Inc.;
Bear, Stearns & Co. Inc.;
CS First Boston Corporation;
Donaldson, Lufkin & Jenrette Securities Corporation;
Goldman, Sachs & Co.;
Morgan Stanley & Co. Incorporated;
Oppenheimer & Co., Inc.;
PaineWebber Incorporated;
Prudential Securities Incorporated;
Smith Barney Inc.;
Arnhold and S. Bleichroeder, Inc.;
Robert W. Baird & Co. Incorporated;
Sanford C. Bernstein & Co. Inc.;
Cowen & Company;
Furman Selz Incorporated;
Janney Montgomery Scott Inc.;
Edward D. Jones & Co.;
C. J. Lawrence/Deutsche Bank Securities Corporation;
Legg Mason Wood Walker, Incorporated;
Parker/Hunter Incorporated;
Raymond James & Associates, Inc.;
Wheat, First Securities, Inc,;
ABN AMRO N. V.;
Creditanstalt Bankverein;
Credit Lyonnais Euro-Securities Ltd.;
Deutsche Bank AG;
Dresdner Bank Aktiengesellschaft;
Wood Gundy Inc.;
Nikko Europe Plc;
Argentaria Bolsa SVB;
Banco Santander de Negócios;
Den Danske Bank;
Robert Fleming & Co. Limited;
Caisse des Dépôts et Consignations;
S. G. Warburg Securities Ltd.
Merrill Lynch International Limited;
UBS Limited;
J. Henry Schroder Wagg & Co. Limited;
Carnegie International, Limited;
Cazenove & Co.;
James Capel & Co.;
Dillon, Read Securities Limited;
Kleinwort Benson Limited;
NatWest Securities Limited;
N M Rothschild & Sons Limited.
Presidência do Conselho de Ministros, 27 de Abril de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Caderno de encargos
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um lote de acções da Portugal Telecom, S. A., a efectuar pela CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., e pela própria Portugal Telecom a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da Portugal Telecom nos mercados de capitais, como forma de proporcionar a internacionalização do universo accionista da sociedade e o reforço da presença do País nos mercados internacionais de capitais.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem o sindicato colocador, na proporção que cada uma haja acordado adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que for fixado de acordo com o previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei 44/95, de 22 de Fevereiro, e nos n.os 34 e 35 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a promover, subsequentemente à venda directa, as operações necessárias à dispersão de parte dos títulos no mercado dos Estados Unidos da América, através da emissão de um programa da ADRs (American Depositary Receipts), bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo.
2 - Parte das acções poderá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
3 - As entidades adquirentes deverão ainda assistir a Portugal Telecom no pedido de admissão à cotação dos títulos objecto da oferta na bolsa de Nova Iorque, aconselhando a sociedade em todas as diligências para tal necessárias junto das autoridades competentes.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de alocação que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a CN.
Artigo 6.º
Tomada firme
A operação de venda directa representa uma tomada firme das acções, não ficando condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante as vendedoras pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda das acções formaliza-se com a assinatura do contrato de venda e colocação (underwriting agreement) entre a CN e a PT, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - O contrato fixará as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação dos títulos.
3 - A venda directa de que trata o presente caderno de encargos é regida pela lei portuguesa e ficará sujeita à jurisdição dos tribunais portugueses.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de cinco dias a contar do celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidas no n.º 1 do artigo anterior.
2 - Se as entidades adquirentes exercerem a opção de compra do lote suplementar de acções a que se refere o n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei 44/95, o pagamento destas acções será efectuado no prazo de cinco dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução de venda
O Governo poderá impor à CN e à Portugal Telecom a resolução da venda, antes de consumada a efectiva colocação subsequente dos títulos nos mercados internacionais, quando razões de interesse público o aconselhem.
