Portaria 281/87
de 7 de Abril
O Decreto-Lei 23/87, de 13 de Janeiro, prevê no seu artigo 4.º que a instrução dos pedidos de oferta à subscrição e transacção de valores mobiliários seja regulamentada por portaria do Ministro das Finanças.

Assim:
Manda o Governo da República Portuguesa, pelo Ministro das Finanças, o seguinte:

1.º O pedido de autorização para uma oferta de acções à subscrição pública será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro, instruído com os seguintes elementos:

a) Actas autenticadas das reuniões dos órgãos sociais da sociedade que, nos termos dos estatutos, autorizaram a emissão, fixaram as condições da mesma e sobre ela deram parecer favorável;

b) Exemplar actualizado dos estatutos, com a indicação do Diário da República em que tenham sido publicados o pacto social e todas as alterações verificadas neste;

c) Relatórios e contas respeitantes aos três últimos exercícios e indicação do Diário da República em que os mesmos tenham sido publicados;

d) Um espécime de cada um dos títulos representativos das acções correspondentes ao capital social da sociedade;

e) Nota justificativa da emissão de acções, da qual constem:
1) Denominação da sociedade e indicação da sua sede;
2) Data da constituição da sociedade e, se a sua duração for limitada, a data em que se extinguirá;

3) Quantidade e numeração das acções que a sociedade pretende emitir;
4) Modo de representação das acções em títulos, bem como a sua distribuição por estes;

5) Valor nominal e preço de emissão das acções;
6) Indicação do número de acções a emitir, ao portador ou nominativas, se for possível;

7) Montante da emissão, categoria de títulos, se for caso disso, e condições de realização;

8) Dividendo que eventualmente venha a ser atribuído às acções a emitir e indicação do modo de cálculo;

9) Condições do exercício do direito de preferência na subscrição;
10) Indicação das instituições financeiras que garantam a colocação dos títulos e onde se realizará a subscrição do público;

11) Declaração sobre se já tem acções cotadas numa bolsa e se se compromete, como condição da emissão, a requerer a admissão a cotação das acções a emitir;

f) Nota descritiva das actividades, rendibilidade, estrutura financeira da sociedade e fim da emissão, focando, nomeadamente, o seguinte:

1) Posição relativa da empresa no sector ou ramo em que exerce a sua actividade;

2) Principais instalações: indicação resumida sobre o número e a repartição geográfica das diversas instalações e equipamento, terrenos e outros estabelecimentos de exploração, com os aspectos mais salientes da evolução verificada nos últimos anos (indicar se a sociedade é proprietária ou não das instalações);

3) Actividades e produções da sociedade: indicação dos volumes de produção e vendas verificados nos últimos três anos;

4) Situação financeira, discriminando a estrutura do activo e do passivo e rendibilidade da sociedade; quadro de origem e aplicação de fundos relativo aos três últimos exercícios, devidamente comentado; resultados, repartição dos lucros e dividendos postos a pagamento nos três últimos exercícios; evolução do valor contabilístico, benefício por acção e price-earnings nos três últimos exercícios; indicação dos métodos de avaliação das imobilizações, amortizações, stocks e trabalhos em curso; montante das amortizações efectuadas nos três últimos exercícios;

5) Orientações e perspectivas futuras, nomeadamente para os três anos subsequentes, nas áreas de produção, vendas, pessoal e situação financeira; balanços e contas previsionais para os próximos três anos, com indicação dos pressupostos que serviram de base para a sua elaboração;

6) Finalidade da emissão.
2.º O pedido de autorização para ofertas públicas de venda ou de troca de valores mobiliários que não tenham lugar numa bolsa de valores será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro, instruído com os elementos necessários à perfeita identificação e fins da oferta.

3.º O pedido de autorização para a emissão de obrigações será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro, instruído com os seguintes elementos:

a) Actas autenticadas das reuniões dos órgãos sociais da entidade emitente que, nos termos dos respectivos estatutos, deliberaram a realização da emissão, fixaram as condições da mesma e sobre elas deram parecer favorável;

b) Exemplar actualizado dos estatutos, com a indicação do Diário da República em que tenham sido publicados, bem como todas as alterações verificadas;

c) Relatórios e contas respeitantes aos três últimos exercícios e indicação do Diário da República em que os mesmos tenham sido publicados;

d) Plano de amortizações;
e) Nota justificativa da emissão, da qual deve constar:
1) Montante global das obrigações a emitir, número, valor nominal, modalidade e modo de representação, bem como a sua distribuição por títulos;

2) Preço de emissão e condições de realização;
3) Datas em que terão lugar o pagamento dos juros e amortizações;
4) Taxa de juro nominal e rendimento líquido oferecido pelas obrigações;
5) Outros benefícios atribuídos aos títulos;
6) Duração do empréstimo, métodos de amortização, faculdade de amortização antecipada, sorteio e preço de reembolso das obrigações;

7) Indicação das instituições financeiras que garantam a colocação e onde se realizará a subscrição ou outro modo de colocação das obrigações;

8) Regime fiscal;
9) Eventuais garantias destinadas a assegurar o reembolso das obrigações e o pagamento dos juros;

10) Declaração sobre se já tem obrigações cotadas em bolsa e se se compromete, como condição de emissão, a requerer a admissão à cotação numa bolsa de valores;

11) Demonstração de que a entidade emitente tem capacidade financeira para fazer face aos encargos do empréstimo obrigacionista;

12) Demonstração de que o pedido não contraria os requisitos estabelecidos no Código das Sociedades Comerciais;

f) Nota descritiva das actividades, rendibilidade e estrutura financeira da empresa e fim da emissão, nomeadamente com indicação dos elementos referidos nos n.os 1) a 6) da alínea f) do número anterior;

g) Tratando-se de obrigações convertíveis em acções, a proposta de deliberação apresentada à assembleia geral dos accionistas prevista no n.º 2 do artigo 366.º do Código das Sociedades Comerciais;

h) Tratando-se das modalidades de obrigações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º, a proposta a que se refere o n.º 1 do artigo 363.º do Código das Sociedades Comerciais;

i) Em todos os casos em que não haja lugar à subscrição pública, indicação do nome dos subscritores e do número de obrigações a subscrever por cada um.

4.º O pedido de autorização para a emissão de títulos de participação será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro, instruído com os elementos referidos nas alíneas a) a c) do n.º 3.º da presente portaria e ainda com uma nota justificativa, de que deverá constar o seguinte:

1) Montante global dos títulos de participação a emitir, número, valor nominal e modo de representação, bem como a sua distribuição por títulos;

2) Preço de emissão e condições de realização;
3) Remuneração anual dos títulos de participação e respectivo método de cálculo;

4) Condições a que deverá obedecer o reembolso dos títulos de participação;
5) Regime fiscal;
6) Indicação das instituições financeiras que garantem a colocação e onde se realizará a subscrição;

7) Descrição das actividades, rendibilidade e estrutura financeira da empresa e, nomeadamente, indicação dos elementos referidos nos n.os 1) a 6) da alínea f) do n.º 1.º da presente portaria.

Ministério das Finanças.
Assinada em 19 de Março de 1987.
O Ministro das Finanças, Miguel José Ribeiro Cadilhe.