Alteração à Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei 64/2023

de 20 de novembro

Sumário: Alteração à Lei 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais.

Alteração à Lei 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

A presente lei procede à segunda alteração à Lei 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais, alterada pela Lei 12/2023, de 28 de março.

Artigo 2.º

Alteração à Lei 53/2015, de 11 de junho

Os artigos 2.º, 3.º, 7.º, 18.º, 26.º, 39.º, 40.º, 41.º, 45.º, 47.º, 48.º e 50.º da Lei 53/2015, de 11 de junho, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 2.º

[...]

1 - A presente lei aplica-se às:

a) Sociedades de profissionais e entidades equiparadas estabelecidas em território nacional que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional;

b) Sociedades multidisciplinares de profissionais que, nos termos do capítulo xi, se estabeleçam em território nacional para o exercício de profissões organizadas em associações públicas profissionais, juntamente com outras profissões organizadas ou não em associações públicas profissionais.

2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, entende-se por exercício em comum de atividades profissionais organizadas a prestação de serviços profissionais através de pessoa coletiva constituída nos termos da presente lei.

3 - [...]

4 - [...]

Artigo 3.º

[...]

[...]

a) [...]

b) [...]

c) [...]

d) [...]

e) 'Sociedade multidisciplinar de profissionais', a sociedade de profissionais, constituída nos termos da presente lei, que se estabeleça em território nacional para o exercício de profissões organizadas em associações públicas profissionais, juntamente com outras profissões organizadas ou não em associações públicas profissionais;

f) [Anterior alínea e).]

g) [Anterior alínea f).]

Artigo 7.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - [...]

4 - As sociedades multidisciplinares de profissionais podem integrar, no respetivo objeto social, o exercício de atividades profissionais organizadas em associações públicas profissionais ou de outras profissões organizadas ou não em associações públicas profissionais, desde que seja observado o regime de incompatibilidades e impedimentos previsto na lei aplicável.

Artigo 18.º

[...]

1 - As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º respondem disciplinarmente perante a associação pública profissional em que se encontram inscritas, nos termos da legislação que rege a atividade em causa.

2 - [...]

3 - [...]

4 - [...]

5 - [...]

6 - [...]

7 - [...]

8 - [...]

9 - [...]

10 - [...]

11 - [...]

12 - [...]

13 - [...]

14 - [...]

Artigo 26.º

[...]

O disposto no artigo 20.º é aplicável, com as devidas adaptações, às sociedades de regime geral que se transformem em sociedades de profissionais.

Artigo 39.º

[...]

1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais, mediante a sua reunião numa única sociedade.

2 - [...]

Artigo 40.º

[...]

1 - [...]

a) [...]

b) A firma, a sede e o montante do capital de cada uma das sociedades;

c) [...]

d) [...]

e) [...]

f) [...]

g) [...]

h) [...]

2 - [...]

Artigo 41.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

a) [...]

b) [...]

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

Artigo 45.º

[...]

1 - (Revogado.)

2 - [...]

3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo.

Artigo 47.º

[...]

As sociedades de profissionais podem transformar-se em sociedades multidisciplinares de profissionais, sociedades de regime geral ou fundir-se e cindir-se sem observância do disposto no presente capítulo, perdendo, nestes casos, a natureza de sociedade de profissionais.

Artigo 48.º

[...]

1 - As sociedades de profissionais podem associar-se a outras sociedades, sejam estas sociedades de profissionais ou não, para o exercício em conjunto de atividades que não sejam incompatíveis entre si, observado o regime de impedimentos aplicável, nos termos gerais.

2 - [...]

3 - [...]

Artigo 50.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

5 - O disposto na alínea b) do n.º 2 não se aplica às sociedades multidisciplinares de profissionais.»

Artigo 3.º

Aditamento à Lei 53/2015, de 11 de junho

São aditados à Lei 53/2015, de 11 de junho, os artigos 52.º-A a 52.º-I, com a seguinte redação:

«Artigo 52.º-A

Constituição de sociedades multidisciplinares de profissionais

Podem ser constituídas sociedades multidisciplinares de profissionais para exercício de profissões organizadas em associações públicas profissionais, juntamente com outras profissões organizadas ou não em associações públicas profissionais, quando, cumulativamente:

a) Garantam, estatutária e funcionalmente, o cumprimento dos regimes de incompatibilidades e impedimentos aplicáveis;

b) Garantam procedimentos e mecanismos destinados a identificar, evitar, gerir, acompanhar e divulgar a ocorrência de conflitos de interesses, designadamente entre os interesses dos seus clientes e os interesses dos seus sócios, titulares dos órgãos da sociedade, trabalhadores e prestadores de serviços;

c) Os responsáveis pela orientação e execução de funções de interesse público sejam profissionais qualificados;

d) Garantam a independência técnica, a proteção de informação de clientes e a observância, incluindo pelos sócios, dos deveres deontológicos aplicáveis a cada atividade profissional desenvolvida e em conformidade com a lei;

e) Disponham de um sistema interno de salvaguarda do sigilo profissional;

f) Garantam uma função permanente de controlo de risco com competência para implementar a política e os procedimentos de gestão de riscos de incompatibilidades, impedimentos, conflitos de interesses, a independência técnica e a proteção de informação de clientes e de salvaguarda do sigilo profissional.

Artigo 52.º-B

Composição de sociedades multidisciplinares de profissionais

1 - Os sócios das sociedades multidisciplinares de profissionais devem compor a maioria dos membros dos órgãos de administração e gerência das respetivas sociedades.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 52.º-F, de entre os sócios da sociedade multidisciplinar de profissionais deve figurar, pelo menos, um membro de cada profissão organizada em associação pública cuja atividade integre o objeto da respetiva sociedade.

Artigo 52.º-C

Sócios e administradores

1 - Podem ser sócios profissionais, gerentes ou administradores as pessoas físicas que reúnam os requisitos para o exercício das atividades profissionais que integrem o objeto social e as exercem na mesma sociedade.

2 - Podem ser sócios, gerentes ou administradores das sociedades multidisciplinares de profissionais as pessoas físicas que não possuam as qualificações profissionais exigidas para o exercício das profissões organizadas na associação pública profissional respetiva, ficando vinculados aos deveres deontológicos aplicáveis ao exercício das profissões abrangidas, designadamente aos deveres de sigilo, quando existam, e às jurisdições e regimes disciplinares das associações públicas profissionais a que respeitam as atividades que integram o respetivo objeto social.

3 - As funções de orientação e de controlo da atividade funcional prestada à sociedade pelos sócios e colaboradores inscritos nas associações públicas profissionais devem ser, igualmente, asseguradas por profissionais que integrem essas associações.

Artigo 52.º-D

Estrutura orgânica e funcional

1 - Em tudo o que não estiver regulado no presente capítulo, designadamente nas matérias relativas à forma e regime societário, bem como à estrutura orgânica e funcional das sociedades multidisciplinares de profissionais, aplica-se o regime geral da presente lei, com as necessárias adaptações.

2 - Quando deixem de estar verificados os requisitos legais relativos à composição dos órgãos de gerência e administração, os órgãos sociais devem, no prazo de seis meses, adotar as medidas necessárias à sanação da irregularidade.

3 - No caso de inobservância do disposto no número anterior, aplica-se, com as necessárias adaptações, o procedimento administrativo de dissolução estabelecido no Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março.

Artigo 52.º-E

Deveres

1 - Todos aqueles que exerçam funções na sociedade multidisciplinar de profissionais encontram-se vinculados a deveres de lealdade, de confidencialidade, de sigilo profissional e de prevenção de conflitos de interesses, bem como aos deveres deontológicos que correspondam ao exercício de cada profissão organizada em associação pública cuja atividade integre o objeto da respetiva sociedade, e sujeitos à jurisdição e regime disciplinares da respetiva associação pública profissional.

2 - O disposto no número anterior não obsta à partilha, entre aqueles, das informações necessárias à organização do trabalho e à realização de atos profissionais no interesse dos clientes.

Artigo 52.º-F

Controlo de risco

1 - A função permanente de controlo de risco tem as seguintes competências:

a) Implementar a política e os procedimentos de gestão de riscos de incompatibilidades, impedimentos, conflitos de interesses, a independência técnica e a proteção de informação de clientes e de salvaguarda do sigilo profissional;

b) Analisar potenciais situações de incompatibilidades, impedimentos, conflitos de interesses, riscos para a independência técnica e a proteção de informação de clientes e de salvaguarda do sigilo e propor ao órgão de gestão da sociedade a recusa e a cessação da prestação de serviços suscetíveis de gerar aquelas situações;

c) Transmitir ao órgão de gestão todas as situações suscetíveis de gerar incompatibilidades, impedimentos, conflitos de interesses, riscos para a independência técnica e a proteção de informação de clientes e de salvaguarda do sigilo;

d) Fornecer relatórios regulares ao órgão de gestão sobre os procedimentos de gestão de riscos de incompatibilidades, impedimentos, conflitos de interesses, para a independência técnica e a proteção de informação de clientes e de salvaguarda do sigilo.

2 - A função permanente de gestão dos riscos:

a) Tem a autoridade necessária e acesso a toda a informação relevante para efeitos de cumprimento dos deveres referidos no número anterior;

b) É hierárquica e funcionalmente independente do órgão de gestão e das unidades operacionais, não podendo ser exercida por membro daquele órgão, exceto se tal não for adequado e proporcional face à natureza, à escala e à complexidade da atividade da sociedade.

3 - O órgão de gestão da sociedade deve garantir a recusa e a cessação das prestações de serviços a clientes suscetíveis de gerar conflitos de interesses.

Artigo 52.º-G

Responsabilidade solidária

1 - As sociedades e os sócios são solidariamente responsáveis pela inobservância das regras deontológicas pelos profissionais e colaboradores que exerçam as respetivas atividades na sociedade multidisciplinar de profissionais, ficando sujeitos à jurisdição e regime disciplinares da associação pública profissional a que respeite a atividade que haja dado causa à infração.

2 - A sociedade multidisciplinar de profissionais deve celebrar um contrato de seguro de responsabilidade civil profissional.

Artigo 52.º-H

Registo de sociedades multidisciplinares

1 - As sociedades multidisciplinares apenas podem iniciar o exercício da atividade profissional relativa a uma profissão organizada em associação pública profissional após a sua inscrição na associação pública profissional respetiva.

2 - As sociedades multidisciplinares inscrevem-se ainda em registo central, consultável pelas associações públicas profissionais e de acesso público, a regular por portaria do membro do Governo responsável pela área da administração pública.

Artigo 52.º-I

Cooperativas

O disposto na presente lei e no Código Cooperativo aplica-se, com as necessárias adaptações, à constituição de cooperativas de profissionais sujeitos a associações públicas profissionais.»

Artigo 4.º

Alterações sistemáticas à Lei 53/2015, de 11 de junho

São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas à Lei 53/2015, de 11 de junho:

a) É aditado o capítulo xi com a epígrafe «Sociedades multidisciplinares de profissionais», que integra os artigos 52.º-A a 52.º-H;

b) O capítulo xi é renumerado como capítulo xii, integrando o artigo 52.º-I.

Artigo 5.º

Norma transitória

As sociedades de profissionais constituídas antes da entrada em vigor da presente lei devem adotar as regras nesta estabelecidas no prazo de 60 dias a contar da data da entrada em vigor da lei que adaptar os estatutos da respetiva associação pública profissional.

Artigo 6.º

Norma revogatória

São revogados o n.º 2 do artigo 6.º, o n.º 2 do artigo 19.º, os artigos 21.º, 22.º, 23.º, 24.º e 25.º, os n.os 2 e 3 do artigo 36.º, o artigo 43.º, o n.º 1 do artigo 45.º, o artigo 49.º e os n.os 3 e 4 do artigo 50.º da Lei 53/2015, de 11 de junho.

Artigo 7.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor 120 dias após a data da sua publicação.

Aprovada em 13 de outubro de 2023.

O Presidente da Assembleia da República, Augusto Santos Silva.

Promulgada em 14 de novembro de 2023.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendada em 15 de novembro de 2023.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.

117067124

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 2006-03-29 - Decreto-Lei 76-A/2006 - Ministérios das Finanças e da Administração Pública e da Justiça

  Actualiza e flexibiliza os modelos de governo das sociedades anónimas, adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos notariais e registrais e aprova o novo regime jurídico da dissolução e da liquidação de entidades comerciais. Torna facultativas as escrituras públicas relativas a actos da vida das empresas, deixam de ser obrigatórias, designadamente, as escrituras públicas para constituição de uma sociedade comercial, alteração do contrato ou estatutos das sociedades comerciais, aume (...)

• 2015-06-11 - Lei 53/2015 - Assembleia da República

  Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

• 2023-03-28 - Lei 12/2023 - Assembleia da República

  Alteração à Lei n.º 2/2013, de 10 de janeiro, que estabelece o regime jurídico de criação, organização e funcionamento das associações públicas profissionais, e à Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais