Resolução do Conselho de Ministros n.º 43/92
Os Decretos-Leis n.os 213-A/92 e 213-B/92, ambos de 12 de Outubro, constituíram cinco sociedades com base em património do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) e prevêem que, no prazo de 90 dias, sejam definidas as condições da respectiva privatização, tomando em consideração a especificidade própria do sector agro-pecuário nacional, para cuja sustentação, no quadro do mercado único europeu, se revela indispensável atingir-se um maior grau de verticalização do mercado das carnes.
Assim, e tendo em conta o objectivo de se promover a participação da produção e do comércio no capital das empresas, prevê-se para todas as sociedades uma privatização gradual, começando, no que respeita às quatro criadas pelo Decreto-Lei 213-B/92, por uma imediata privatização de 25% do capital social de cada uma delas, fixando reservas destinadas aos intervenientes mais determinantes no circuito económico da sector das carnes, nomeadamente os agricultores, os comerciantes e utentes de unidades de abate na titularidade do IROMA, das novas sociedades constituídas e de outras que eram participadas por este Instituto, bem como aos respectivos trabalhadores.
Por outro lado, tratando-se de sociedades que visam contribuir para a reestruturação do sector nacional das carnes e para o reforço da sua competitividade, é aconselhável que se criem condições de estabilidade do quadro de accionistas e que o Estado detenha participações que lhe permitam exercer uma acção dinamizadora do projecto empresarial e da convergência de interesses entre accionistas, até que se consolide a actividade das novas empresas e se atinjam os objectivos que presidiram à sua constituição. Procura-se assim assegurar aos iniciais adquirentes ou subscritores de acções a preferência nas posteriores fases de privatização e preconiza-se que, enquanto for conveniente, o IROMA detenha, pelo menos, 35% do capital da sociedade PEC - Produtos Pecuários e Alimentação, S. A., e esta 35% do capital das quatro restantes.
Finalmente, porque a sociedade PEC - Produtos Pecuários e Alimentação, S. A., deve desenvolver a sua actividade no sentido de complementar e apoiar a das suas participadas, define-se um quadro de privatização que permita virem a ser estas as detentoras do capital daquela, como forma de se salvaguardar a coerência e a competitividade da estrutura empresarial.
Tendo em atenção o disposto na Lei 71/88, de 24 de Maio, relativo ao regime de alienação das participações do sector público, bem como o Decreto-Lei 328/88, de 27 de Setembro, que procede à regulamentação necessária à execução daquele regime:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - A privatização do capital das sociedades PEC-Nordeste - Indústria de Produtos Pecuários do Norte, S. A., PEC-Lusa - Indústria de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S. A., PEC-Tejo - Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S. A., e PEC-BAL - Indústria de Produtos Pecuários da Beira e Alentejo, S. A., criadas pelo Decreto-Lei 213-B/92, de 12 de Outubro, e PEC - Produtos Pecuários e Alimentação, S. A., criada pelo Decreto-Lei 213-A/92, de 12 de Outubro, adiante designadas, respectivamente, por PEC-Nordeste, PEC-Lusa, PEC-Tejo, PEC-BAL e PEC, será realizada através da alienação de acções, por oferta pública de venda, ou aumentos de capital por subscrição pública, em várias fases, até à transferência para o sector privado da titularidade de 65% do capital de cada uma dessas sociedades.
2 - O IROMA deterá os restantes 35% do capital da sociedade PEC e esta deterá 35% do capital das quatro outras sociedades referidas no número anterior, enquanto não for disposto em contrário.
3 - Imediatamente após a entrada em vigor da presente resolução, de acordo com o disposto na lei e com os princípios definidos nos números seguintes, a sociedade PEC alienará 25% das acções representativas do capital social de cada uma das sociedades PEC-Nordeste, PEC-Tejo e PEC-BAL e a sociedade PEC-Lusa procederá a um aumento de 310000000$00 do seu capital social.
4 - Na alienação de acções e no aumento de capital previstos no número anterior serão observadas as reservas de aquisição e de subscrição definidas nos números seguintes em relação a cada uma das parcelas de 25% dos capitais sociais a alienar e ao valor total do aumento de capital.
5 - Serão reservados 5% para as pessoas que, à data da subscrição das participações a que se refere o número anterior, se encontrem numa das condições constantes das alíneas seguintes:
a) Pertençam aos quadros de pessoal dos extintos organismos de coordenação económica que são geridos pelo IROMA, sejam funcionários da Administração Pública a prestar serviço neste Instituto, em regime de requisição, destacamento em comissão de serviço ou tenham com este contrato de trabalho em vigor ou sejam membros dos seus órgãos de gestão ou de fiscalização;
b) Tenham pertencido aos quadros de pessoal referidos na alínea anterior durante, pelo menos, três anos, desde que não tenham sido desvinculados em consequência de sanção disciplinar;
c) Tenham contrato de trabalho válido com qualquer das cinco sociedades identificadas no n.º 1 ou forem membros dos seus órgãos sociais.
6 - Serão reservados 40% para pessoas singulares e colectivas que exerçam a actividade agrícola ou pecuária, bem como para as suas organizações associativas e cooperativas de qualquer grau.
7 - Serão reservados 30% para pessoas singulares e colectivas que sejam utentes de matadouros na titularidade do IROMA e das sociedades participadas pela sociedade PEC e que, no último dia útil do mês anterior à data da publicação da presente resolução, tenham registo válido nos termos do artigo 3.º do Regulamento dos Matadouros, aprovado pela Portaria 129/80, de 25 de Março, e para pessoas singulares e colectivas que, na mesma data, exerçam a actividade de comércio de carnes, em nome próprio, em estabelecimentos devidamente autorizados para esse efeito, bem como para as suas organizações associativas e cooperativas, de qualquer grau.
8 - Os restantes 25% destinam-se a investidores em geral.
9 - O conselho de administração da sociedade PEC, em relação às alienações de acções representativas do capital das sociedades PEC-Nordeste, PEC-Tejo e PEC-BAL, e o conselho de direcção da sociedade PEC-Lusa, em relação ao aumento do seu capital, poderão exigir os documentos que entenderem necessários para prova da qualidade dos destinatários das reservas a que se referem os n.os 2 a 7, os quais deverão constar obrigatoriamente do regulamento da oferta pública de venda e da subscrição pública.
10 - As parcelas de cada uma das reservas referidas nos n.os 5, 6 e 7 que não forem adquiridas ou subscritas pelos respectivos destinatários acrescerão sucessivamente à reserva prevista no número que se lhe seguir, até ao n.º 7.
11 - A parcela de reserva referida no n.º 7 que não tiver sido adquirida ou subscrita acrescerá à reserva referida no n.º 6.
12 - Finalmente, as parcelas eventualmente remanescentes das reservas a que se referem os n.os 5, 6 e 7 acrescerão à parte destinada a investidores em geral.
13 - A alienação de acções e o aumento de capital autorizados no n.º 3 serão feitos pelos valores e segundo as modalidades previstas nas alíneas seguintes:
a) Para os destinatários das reservas referidas nos n.os 5, 6 e 7 e dentro dos limites de cada uma delas ou nos casos previstos nos n.os 10 e 11 haverá oferta pública de venda ou subscrição pública, sujeitas a rateio, ao preço fixo de 1000$00 por acção;
b) A parte destinada a investidores em geral e aquela a que se refere o n.º 12 serão objecto de oferta pública de venda ou de subscrição pública, por leilão competitivo, com o preço base de 1000$00 por acção.
14 - Nos casos a que se refere a alínea a) do número anterior, a cada adquirente ou subscritor será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir a cada reserva ou que, nos termos dos n.os 10 e 11, sobrem para os destinatários das outras reservas e o número de participantes na alienação ou subscrição com direitos idênticos, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
15 - Nas operações previstas na alínea b) do n.º 13, as ordens serão satisfeitas ao preço da oferta, por ordem decrescente de preço, sendo as acções eventualmente remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita nos termos do número anterior, pelo preço fixo de 1000$00 por acção.
16 - As pessoas identificadas no n.º 5 que recebam do IROMA ou das cinco sociedades referidas no n.º 1 remuneração ou pensões mensais poderão optar pelo pagamento num ano, nas seguintes condições: 25% no acto da participação e o restante mediante 12 prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira no final do mês seguinte ao da comunicação do número de acções atribuídas na alienação ou subscrição.
17 - Em caso de mora no pagamento de qualquer prestação, esta poderá ser paga dentro dos 30 dias subsequentes ao vencimento, acrescida de um juro de 2,3% por mês ou fracção; passados esses 30 dias, a alienação ou subscrição será resolvida, perdendo o faltoso o direito às acções e até metade do seu preço, mas reavendo o excedente a essa parte que já tenha pago.
18 - O pagamento em prestações será feito através do desconto nas remunerações ou pensões, conforme for estabelecido por acordo entre o IROMA e as cinco sociedades referidas no n.º 1, devendo ainda constar do regulamento da oferta pública de venda e da subscrição pública que, se forem alienadas acções adquiridas em prestações antes de integralmente pagas, vencer-se-ão imediatamente as prestações vincendas.
19 - Tendo em conta o interesse das sociedades PEC-Nordeste, PEC-Lusa, PEC-Tejo e PEC-BAL em que se mantenha estável o quadro de accionistas definido nas reservas previstas nos n.os 5, 6 e 7 desta resolução, os representantes da sociedade PEC nas assembleias gerais das sociedades acima referidas deliberarão alterar os estatutos destas para neles ser incluídas uma cláusula de direito de preferência, do teor seguinte:
a) Os adquirentes ou subscritores de acções na primeira fase da privatização das sociedades a que se refere o n.º 3 da presente resolução gozam de preferência nas fases seguintes da privatização de partes do capital das mesmas sociedades que sejam presentemente propriedade da PEC e que por esta venham a ser alienadas;
b) Não contarão, no entanto, para o exercício do direito de preferência criado no número anterior as acções que, tendo sido adquiridas ou subscritas directamente ao abrigo das reservas estabelecidas nos n.os 5, 6 e 7 ou nos termos dos n.os 10 e 11 desta resolução, sejam alienadas, por acto entre vivos, no prazo de dois anos a contar do termo da primeira fase de privatização a que se refere o n.º 3 desta resolução;
c) Durante o prazo de dois anos previsto na alínea anterior, as acções de que forem titulares as pessoas identificadas no n.º 5, que as tenham adquirido ou subscrito ao abrigo dos n.os 5, 10 e 11 ou, em caso de morte, os seus sucessores, só lhes conferem o direito de se fazerem representar na assembleia geral por um membro do conselho de direcção da sociedade, pelo cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro accionista;
d) As acções adquiridas ou subscritas ao abrigo das reservas estabelecidas nos n.os 5, 6 e 7 ou nos termos dos n.os 10 e 11 serão nominativas pelo período de dois anos previsto na alínea b), findo o qual apenas poderão ser convertidas em acções ao portador sujeitas a registo;
e) As cláusulas constantes das alíneas anteriores devem ser transcritas nos títulos representativos das acções a que forem aplicáveis.
20 - Nas alienações posteriores, pela sociedade PEC, das acções que não forem adquiridas ou subscritas pelos preferentes previstos no número anterior serão observados, com as devidas adaptações, os princípios definidos nos n.os 3 a 18 e as disposições estatutárias que resultarem das alterações a que se refere o n.º 19.
21 - A admissão à cotação em bolsa das acções poderá ser requerida nos termos da lei geral.
22 - O IROMA é autorizado a alienar às sociedades EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., e Companhia das Lezírias, S. A., por negociação particular, até um total de 5%, em conjunto, das acções representativas do capital da sociedade PEC, pelo menos ao seu valor nominal.
23 - A sociedade PEC está sujeita ao regime geral das sociedades anónimas até que se concretize a fase de privatização prevista no número seguinte.
24 - Às fases seguintes da privatização do capital da sociedade PEC aplicar-se-á o disposto na Lei 71/88, de 24 de Maio, e no Decreto-Lei 328/88, de 27 de Setembro, e a sua concretização só se iniciará quando a mesma sociedade tiver com as sociedades por ela participadas na data de entrada em vigor desta resolução uma relação de simples participação, com a limitação prevista no n.º 2, tendo sempre em conta que, prioritariamente, o capital da sociedade PEC deve vir a ser detido por aquelas suas participadas.
Presidência do Conselho de Ministros, 26 de Novembro de 1992. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
