Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021
Sumário: Regulamenta os elementos a comunicar ao Banco de Portugal no âmbito de aquisição, aumento ou diminuição de participações qualificadas e revoga e substitui o Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2010.
Nos termos do n.º 4 do artigo 102.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF), cabe ao Banco de Portugal estabelecer, por aviso, os elementos e informações que devem acompanhar a comunicação prévia de aquisição ou aumento de participação qualificada regulada naquele regime.
O Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2010, de 3 de dezembro (Aviso 5/2010), fazendo uso dessa competência, definiu um conjunto de elementos e informações que deveriam acompanhar as comunicações de aquisição ou aumento de participações qualificadas reguladas no RGICSF.
O presente Aviso revoga o referido Aviso 5/2010, visando atualizar o seu regime às abordagens mais exigentes decorrentes da evolução e densificação do quadro legal e regulamentar em vigor, de instrumentos de soft law e de práticas de supervisão mais intrusivas e, simultaneamente, dar transparência aos requisitos e expectativa do supervisor no âmbito da instrução e análise destes processos.
De facto, volvidos mais de dez anos sobre a aprovação do referido Aviso, operaram-se alterações significativas no quadro legal em vigor, nomeadamente com a transposição da Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013 - que implicou alterações ao regime de comunicação de participações qualificadas, em particular das regras relativas à apreciação e cooperação, para acolher no ordenamento jurídico nacional as regras aí previstas - bem como com a alteração do quadro de supervisão introduzido pela entrada em funcionamento do Mecanismo Único de Supervisão. Em particular, no que respeita à matéria de aquisição de participações qualificadas, esta nova abordagem resulta também do previsto nas Orientações Conjuntas relativas à avaliação prudencial das aquisições e dos aumentos de participações qualificadas em entidades do setor financeiro (Orientações Conjuntas) aprovadas pelas Autoridades Europeias de Supervisão do Setor Financeiro.
Este novo contexto legal e regulamentar justifica a necessidade de atualização do regime vertido no Aviso 5/2010, importando também clarificar os requisitos atualmente já considerados no âmbito deste tipo de processos pelo supervisor, pelo que esta regulamentação teve igualmente em consideração a experiência acumulada em resultado da aplicação do Aviso 5/2010 e as oportunidades de melhoria identificadas ao longo do tempo.
Assim, no presente Aviso a lista de elementos e informações que devem acompanhar as comunicações de aquisição e aumento de participações qualificadas foi revista, atualizada e detalhada, em linha com o definido nas Orientações Conjuntas, com as mais recentes práticas do Banco de Portugal e do Banco Central Europeu e com as mais recentes exigências em termos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo. Nessa medida foram, designadamente, clarificados quais os elementos necessários para a avaliação da idoneidade dos participantes qualificados e da adequação dos membros dos órgãos sociais, bem como alguns elementos especialmente aplicáveis a propostos adquirentes com diferentes configurações jurídicas.
Por razões de clareza foi esclarecido que o disposto no presente Aviso se aplica não apenas aos propostos adquirentes de uma participação qualificada direta, mas também a todos os participantes indiretos, intermédios e beneficiários efetivos, pelo que os mesmos se encontram assim obrigados a cumprir o dever de comunicação prévia nos termos previstos, designadamente através do envio dos elementos relevantes de instrução.
Por outro lado, e pelas mesmas razões, foi igualmente definido que o presente Aviso é aplicável aos procedimentos de comunicação prévia da aquisição de participação qualificada regulados no Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica, aprovado pelo Decreto-Lei 91/2018, de 12 de novembro (RJSPME).
Na mesma linha, e com os mesmos objetivos de fomentar a celeridade e a transparência para o mercado, aproveitou-se a oportunidade para definir quais os elementos mínimos, já atualmente considerados como tal, que devem instruir os restantes procedimentos de comunicação relativos à diminuição de participação qualificada, à aquisição de participações superiores a 5 % em instituição de crédito e à concretização dos projetos de aquisição ou aumento de participação qualificada previamente comunicados.
Adicionalmente, foi incluída menção expressa aos requisitos formais aplicáveis aos documentos de instrução dos procedimentos, designadamente no que respeita a documentos oficiais redigidos noutras línguas e emitidos por autoridades estrangeiras.
Aproveitou-se ainda a oportunidade para adaptar o presente Aviso às novas exigências no que respeita à proteção de dados pessoais, bem como para prever claramente a possibilidade de utilização da língua inglesa nos procedimentos em que haja intervenção do Banco Central Europeu.
O presente Aviso foi objeto de consulta pública.
Assim, o Banco de Portugal, no uso das competências que lhe são conferidas pelo artigo 17.º da sua Lei Orgânica, aprovada pela Lei 5/98, de 31 de janeiro, pelo disposto no n.º 4 do artigo 102.º e nos artigos 104.º e 107.º do RGICSF, bem como pela alínea c) do n.º 1 do artigo 7.º do RJSPME, determina o seguinte:
Capítulo I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Objeto e âmbito de aplicação
1 - O presente Aviso regula as informações e os elementos que devem ser comunicados ao Banco de Portugal no âmbito dos procedimentos relativos a aquisição, aumento ou diminuição de participações qualificadas nos termos e para os efeitos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF), e do Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica, aprovado pelo Decreto-Lei 91/2018, de 12 de novembro (RJSPME).
2 - O regime constante do presente Aviso é aplicável a todas as pessoas, singulares e coletivas, ou outras entidades, que se configurem como propostos adquirentes, adquirentes, propostos alienantes ou alienantes de participações qualificadas, considerando-se como tal as pessoas, singulares e coletivas, ou outras entidades, obrigadas às comunicações previstas nos artigos 102.º, 104.º e 107.º do RGICSF, bem como no artigo 38.º do RJSPME, consoante aplicável.
3 - Para efeitos do número anterior, consideram-se pessoas, singulares e coletivas, ou outras entidades, obrigadas às comunicações previstas nos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do RGICSF e do n.º 1 do artigo 38.º do RJSPME, para além do proposto adquirente direto, também os propostos adquirentes indiretos, incluindo todos os participantes intermédios, e o beneficiário último da participação, sempre que o projeto de aquisição ou de aumento de participação qualificada a comunicar implique a aquisição de participações qualificadas por via indireta.
Capítulo II
Elementos de instrução
Artigo 2.º
Elementos gerais para instrução dos procedimentos de comunicação prévia de aquisição ou de aumento de participação qualificada
1 - As comunicações a efetuar nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do RGICSF e do n.º 1 do artigo 38.º do RJSPME devem ser submetidas nos termos previstos no presente Aviso e instruídas com os elementos gerais elencados no Anexo I ao presente Aviso relativamente a todos os obrigados a realizar a comunicação prévia nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
2 - As comunicações referidas no número anterior devem também ser instruídas com a(s) declaração(ões) elaborada(s) de acordo com o modelo que consta do Anexo III ao presente Aviso, emitida(s) por todos os obrigados a realizar a comunicação prévia nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo anterior, a(s) qual(is) deve(m) ser assinada(s):
a) Caso se trate de uma pessoa singular, pela própria (sem possibilidade de representação), conforme o respetivo documento de identificação, devendo ser acompanhada de fotocópia certificada do respetivo documento de identificação, que contenha visível a assinatura e o número de identificação civil (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou documento equivalente), com vista a evitar uma eventual necessidade de identificação presencial do declarante; ou
b) Caso se trate de uma pessoa coletiva ou outra entidade, por quem tenha poderes para vincular legalmente a mesma (sem possibilidade de sub-representação), devendo ser acompanhada de reconhecimento da(s) respetiva(s) assinatura(s) realizado por pessoa ou entidade legalmente habilitada para o efeito, que verifique a qualidade e os poderes de representação do(s) signatário(s).
3 - Os procedimentos de comunicação prévia regidos pelos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do RGICSF e pelo n.º 1 do artigo 38.º do RJSPME devem ainda ser instruídos com declarações individuais, elaboradas de acordo com o modelo que consta do Anexo IV ao presente Aviso, assinadas por qualquer pessoa que seja titular de dados pessoais fornecidos no âmbito destes procedimentos.
4 - Sem prejuízo do referido nos números anteriores, o Banco de Portugal pode solicitar outros elementos que considere necessários para instrução das comunicações a efetuar nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do RGICSF e do n.º 1 do artigo 38.º do RJSPME, bem como realizar as averiguações que considere relevantes.
5 - Sempre que, em resultado da aquisição projetada, o proposto adquirente pretenda designar novos membros para os órgãos de administração da instituição objeto da proposta de aquisição, deve identificar tais membros e apresentar, quanto a estes, os documentos previstos no artigo 2.º da Instrução do Banco de Portugal n.º 23/2018, publicada no Boletim Oficial n.º 10/2018, 4.º Suplemento, de 05/11/2018 (Instrução 23/2018).
6 - Para efeitos do disposto no número anterior, os questionários referidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º da Instrução 23/2018 devem ser subscritos pelo candidato e pelo proposto adquirente, e os relatórios de avaliação referidos na alínea c) do n.º 1, e na alínea a) do n.º 2 do mesmo artigo devem ser elaborados e assinados pelo proposto adquirente.
Artigo 3.º
Elementos especiais para instrução dos procedimentos de comunicação prévia de aquisição ou de aumento de participação qualificada
1 - Para além dos elementos referidos no artigo anterior, as comunicações prévias de projetos de aquisição ou de aumento de participação qualificada que não ultrapassem o limiar de 50 % do capital social ou dos direitos de voto da instituição objeto da proposta de aquisição, devem ser instruídas com um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem:
a) As informações referidas na Secção I-A do Anexo II ao presente Aviso, se estiver em causa uma aquisição ou aumento de participação qualificada abaixo do limiar de 20 % do capital social ou dos direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição; ou
b) As informações referidas na Secção I-B do Anexo II ao presente Aviso, se estiver em causa uma aquisição ou aumento de participação qualificada entre os limiares de 20 % e 50 % do capital social ou dos direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição.
2 - Para além dos elementos referidos no artigo anterior, caso as comunicações prévias digam respeito a um projeto de aquisição ou aumento de participação qualificada que origine uma alteração de controlo ou o estabelecimento de relações de domínio, na aceção do disposto na alínea ff) do artigo 2.º-A do RGICSF, com a instituição objeto da proposta de aquisição, devem ser instruídas com um plano de negócios do qual constem as informações referidas na Secção II do Anexo II ao presente Aviso.
Artigo 4.º
Regime linguístico dos procedimentos com intervenção do Banco Central Europeu
Caso os procedimentos de comunicação prévia regidos pelos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do RGICSF digam respeito a um projeto de aquisição ou aumento de participação qualificada numa instituição de crédito, pode ser acordada a utilização da língua inglesa nas comunicações escritas que sejam trocadas com o Banco Central Europeu no âmbito de tais procedimentos, nos termos do n.º 2 do artigo 24.º do Regulamento (UE) n.º 468/2014 do Banco Central Europeu, de 16 de abril de 2014, através do envio de declaração emitida pela(s) pessoa(s) obrigada(s) a realizar a comunicação prévia de acordo com o modelo que consta do Anexo V ao presente Aviso.
Artigo 5.º
Elementos para instrução dos procedimentos de comunicação subsequente
As comunicações subsequentes de aquisição de participação a efetuar nos termos do n.º 1 do artigo 104.º do RGICSF devem ser instruídas pelo menos com os seguintes elementos:
a) Identificação do adquirente;
b) Identificação do alienante;
c) Percentagem do capital social e dos direitos de voto adquiridos;
d) Data de realização dos atos relevantes para a aquisição de participação;
e) Documento comprovativo da titularidade da participação adquirida;
f) Informação sobre existência de fatores que permitam ao adquirente exercer influência significativa na gestão da instituição participada, caso aplicável; e
g) Declarações individuais, elaboradas de acordo com o modelo que consta do Anexo IV ao presente Aviso, assinadas por qualquer pessoa que seja titular de dados pessoais fornecidos no âmbito desses procedimentos.
Artigo 6.º
Elementos para instrução dos procedimentos de comunicação da concretização dos projetos de aquisição ou de aumento de participação qualificada
As comunicações previstas no n.º 3 do artigo 104.º do RGICSF e no n.º 3 do artigo 38.º do RJSPME devem ser instruídas pelo menos com os seguintes elementos:
a) Identificação do adquirente;
b) Identificação do alienante;
c) Percentagem do capital social e dos direitos de voto efetivamente adquiridos, alienados e mantidos, consoante aplicável;
d) Data efetiva da aquisição, do aumento ou da diminuição da participação qualificada, consoante aplicável; e
e) Documentação de suporte, designadamente que comprove os atos mediante os quais sejam concretizados os projetos de aquisição ou de aumento de participação qualificada.
Artigo 7.º
Elementos para instrução dos procedimentos de comunicação prévia de diminuição de participação qualificada
1 - As comunicações prévias de diminuição de participação qualificada a efetuar nos termos do n.º 1 do artigo 107.º do RGICSF e do n.º 2 do artigo 38.º do RJSPME devem ser instruídas pelo menos com os seguintes elementos:
a) Identificação do proposto alienante;
b) Identificação do proposto adquirente;
c) Indicação da percentagem do capital social ou dos direitos de voto a alienar e a manter pelo proposto alienante na instituição participada;
d) Informação sobre a existência de fatores que permitam ao proposto alienante exercer influência significativa na gestão da instituição participada após a realização da alienação, caso aplicável.
2 - Os procedimentos de comunicação prévia referidos no número anterior devem ainda ser instruídos por declarações individuais, elaboradas de acordo com o modelo que consta do Anexo IV ao presente Aviso, assinadas por qualquer pessoa que seja titular de dados pessoais fornecidos no âmbito desses procedimentos.
Artigo 8.º
Dispensa de apresentação de elementos
1 - Sem prejuízo dos deveres de comunicação regulados no presente Aviso, a apresentação de informações e elementos referidos no mesmo pode ser dispensada, casuisticamente, pelo Banco de Portugal, oficiosamente ou mediante requerimento devidamente fundamentado, nomeadamente, quando se verifique uma das seguintes situações:
a) O Banco de Portugal já tenha conhecimento dos elementos e informações que devem instruir o processo devidamente atualizados; ou
b) Caso o proposto adquirente e os membros do seu órgão de administração já se encontrem sujeitos à supervisão ou autorizados por uma autoridade de supervisão do setor financeiro de um Estado-Membro da União Europeia e não existam factos supervenientes que possam afetar o cumprimento dos requisitos de que depende a respetiva autorização.
2 - O pedido de dispensa formulado ao abrigo da alínea a) do número anterior deve ser sempre acompanhado de declaração subscrita por quem comprovadamente tenha poderes para representar o obrigado a apresentar os elementos e informações em questão, confirmando que os elementos e informações que se encontram no Banco de Portugal permanecem atualizados.
3 - O pedido de dispensa formulado ao abrigo da alínea b) do n.º 1 deve ser sempre acompanhado de declaração subscrita por quem comprovadamente tenha poderes para representar o obrigado a apresentar os elementos e informações em questão, confirmando que não existem factos supervenientes à concessão da autorização que possam afetar o cumprimento dos requisitos de que a mesma depende.
4 - As declarações referidas nos números anteriores devem ser acompanhadas dos elementos referidos nos n.os 2 e 3 do artigo 2.º do presente Aviso, consoante aplicável.
Artigo 9.º
Requisitos formais dos documentos de instrução
1 - Os procedimentos de comunicação regulados no presente Aviso apenas podem ser instruídos com documentos originais ou cópias autenticadas ou certificadas dos mesmos.
2 - Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, quando os procedimentos de comunicação regulados no presente Aviso sejam instruídos com documentos oficiais que não sejam emitidos por autoridades portuguesas, tais documentos devem ser apostilados nos termos da Convenção da Haia ou devidamente legalizados.
3 - Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, quando os procedimentos de comunicação regulados no presente Aviso sejam instruídos com documentos que não se encontrem redigidos em português ou inglês, tais documentos devem ser acompanhados de tradução certificada e apostilada nos termos da Convenção da Haia ou devidamente legalizada.
4 - As traduções referidas no número anterior devem ser acompanhadas de informação que ateste a adequação da entidade tradutora quando solicitado pelo Banco de Portugal.
Capítulo III
Outras disposições
Artigo 10.º
Representação
1 - Sem prejuízo dos deveres de comunicação regulados no presente Aviso, os propostos adquirentes, adquirentes, propostos alienantes ou alienantes de participações qualificadas, incluindo o beneficiário último e os participantes intermédios, poderão mandatar algum deles ou um terceiro para assegurar o cumprimento em seu nome das obrigações reguladas no presente Aviso, com exceção da subscrição das declarações que deverão ser necessariamente emitidas e assinadas pelos próprios nos termos definidos no presente Aviso.
2 - Nos casos previstos no número anterior deve ser remetida ao Banco de Portugal a correspondente procuração ou documento equivalente comprovativo dos respetivos poderes de representação.
Artigo 11.º
Envio de comunicações e elementos de instrução
A forma de submissão das comunicações referidas no presente Aviso e de envio dos respetivos elementos de instrução é definida por regulamento do Banco de Portugal, que estabelece os termos e condições de adesão e utilização do sistema de comunicação eletrónica disponibilizado pelo Banco de Portugal para o efeito.
Artigo 12.º
Disposição transitória
Aos procedimentos pendentes à data de entrada em vigor do presente Aviso é aplicável o disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2010, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 3 de dezembro de 2010.
Artigo 13.º
Disposição revogatória
É revogado o Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2010, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 3 de dezembro de 2010.
Artigo 14.º
Entrada em vigor
O presente Aviso entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
12 de outubro de 2021. - O Governador, Mário Centeno.
ANEXO I
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Elementos gerais
Nota geral de preenchimento:
A informação a remeter ao Banco de Portugal ao abrigo do presente Aviso deve ser sistematizada de modo a seguir a ordem das disposições dos Anexos a que diz respeito, identificando-as expressamente. Deve ser explicitamente mencionado «Não aplicável» ou «N/A» quando for o caso, incluindo uma breve explicação para a sua não aplicação.
SECÇÃO I
Informações gerais sobre o proposto adquirente
A - Pessoas Singulares
1 - Informação pessoal
1.1 - Identificação:
(ver documento original)
1.2 - Cópia do certificado de registo criminal válido e atualizado, emitido pela autoridade competente do país da nacionalidade ou pela autoridade competente do país de residência habitual se diverso do primeiro.
1.3 - Caso o proposto adquirente assim o entenda, fotocópia simples do documento de identificação, que contenha visível a sua assinatura e o número de identificação civil e, quando disponível, o número de identificação fiscal (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou documento equivalente), com vista a evitar uma eventual necessidade de identificação presencial.
2 - Experiência profissional e habilitações académicas
2.1 - Relativamente a cada uma das atividades profissionais e funções atualmente exercidas indicar:
(ver documento original)
2.2 - Relativamente à experiência profissional anterior indicar, quanto a cada situação verificada nos últimos 10 anos:
(ver documento original)
2.3 - Quanto às habilitações académicas, indicar:
(ver documento original)
2.4 - Informação adicional relevante
(Caso haja informação adicional que seja relevante para densificar o nível de experiência que resulta dos cargos indicados nos quadros anteriores, tal deverá ser referido, p. ex. natureza e grau de complexidade da entidade em que a pessoa identificada exerceu funções, incluindo a respetiva estrutura organizacional, poderes de decisão e número de subordinados. A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da qualificação profissional do proposto adquirente.)
___
___
___
3 - Idoneidade
As respostas às questões infra relativas ao proposto adquirente devem ter em conta as situações ocorridas em Portugal ou no estrangeiro:
(ver documento original)
Pontos 3.5, 3.6., 3.7., 3.8., 3.11. e 3.12. - Processos de contraordenação ou insolvência.
A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
4 - Informação financeira
4.1 - Informação detalhada sobre a situação e solidez financeira do proposto adquirente, designadamente indicação das suas fontes de rendimento, ativos e passivos, ónus e garantias concedidas ou recebidas, juntando a respetiva documentação de suporte (p. ex. declarações de IRS, informação bancária referente a montantes à ordem e a prazo e a empréstimos contraídos, com indicação do valor em dívida e do prazo residual de vencimento e composição e valorização do património mobiliário e imobiliário).
4.2 - Informação financeira das sociedades dominadas pelo proposto adquirente ou de que este seja membro do órgão de administração, incluindo relatórios e contas e avaliações de risco, caso existam.
A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da solidez financeira do proposto adquirente.
5 - Conflitos de interesses
5.1 - Descrição dos interesses ou relações financeiras - nomeadamente operações de crédito, garantias ou ónus - e não financeiras e relações familiares ou estreitas, do proposto adquirente com:
a) Atuais acionistas da entidade objeto da proposta de aquisição;
b) Pessoas habilitadas a exercer direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição;
c) Membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização ou diretores de topo da instituição objeto da proposta de aquisição;
d) A instituição objeto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra.
5.2 - Para efeitos do disposto na alínea b) do ponto anterior devem ser considerados qualquer um dos seguintes casos ou uma combinação dos mesmos:
a) Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou coletiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;
b) Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou coletiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;
c) Direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa singular ou coletiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;
d) Direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa singular ou coletiva tenha o usufruto;
e) Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na aceção das quatro primeiras alíneas deste ponto, por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou coletiva;
f) Direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa singular ou coletiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas;
g) Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou coletiva; e
h) Direitos de voto que essa pessoa singular ou coletiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas.
5.3 - Para efeitos do disposto no ponto anterior, são consideradas relações familiares ou estreitas as que respeitem ao respetivo/a cônjuge, pessoa com quem viva em união de facto, pessoa com quem viva em economia comum, descendente, ascendente ou outros membros do agregado familiar da pessoa.
5.4 - Descrição de quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesses com os da instituição objeto da proposta de aquisição.
5.5 - Para todos os casos referidos em 5.1. e 5.4. deve ser apresentado um plano de mitigação desses conflitos de interesses, descrevendo possíveis medidas para a sua resolução.
Nos termos e para os efeitos do previsto no artigo 5.º e no artigo 10.º do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, declaro que as informações prestadas nos pontos 1 a 5 acima são verdadeiras e que informarei de imediato o Banco de Portugal em caso de alteração.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
B - Pessoas coletivas e outras entidades(1)
1 - Identificação e atividades
1.1 - Identificação:
(ver documento original)
1.2 - Cópia certificada dos estatutos do proposto adquirente.
1.3 - Certidão do registo comercial do proposto adquirente com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem, o qual deverá conter sempre informação sobre o capital social, o objeto social e a forma de obrigar (caso não tenha sido disponibilizado o código de acesso à certidão permanente).
1.4 - Cópia certificada do registo criminal do proposto adquirente (ou documento equivalente para as jurisdições que não emitam certificados de registo criminal para pessoas coletivas).
1.5 - Caso o proposto adquirente seja uma instituição supervisionada, certificate of good standing ou certificado equivalente emitido pela autoridade de supervisão competente.
2 - Estrutura societária
2.1 - Organograma completo da estrutura societária do proposto adquirente antes e após a operação, com identificação completa da denominação social, jurisdição e objeto social das várias entidades do grupo (incluindo os beneficiários efetivos na aceção da Lei 83/2017, de 18 de agosto).
2.2 - Identificação de todos os acionistas que adquiram uma participação qualificada (direta e indireta) nos termos e para os efeitos do RGICSF e do RJSPME, incluindo indicação das percentagens de capital e de direitos de voto detidas por cada acionista, preenchendo a informação abaixo sobre cada acionista:
a) Se pessoa singular:
(ver documento original)
b) Se pessoa coletiva ou outra entidade, com as devidas adaptações:
(ver documento original)
2.2.1 - Cópia dos livros de registo de ações relevantes ou qualquer outro documento oficial que permita comprovar a estrutura acionista.
2.2.2 - Certidão do registo comercial de cada acionista que seja pessoa coletiva, ou documento equivalente, com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem.
2.3 - Informação sobre acordos parassociais (juntar cópia).
2.4 - Caso o proposto adquirente faça parte de um grupo:
1) Informação sobre as atividades atualmente desenvolvidas pelo grupo;
2) Identificação da(s) instituição(ões) supervisionada(s) no âmbito do grupo e das respetivas autoridades de supervisão;
3) Informação sobre o perímetro de consolidação prudencial do grupo após a aquisição; e
4) Informação sobre as relações entre as entidades financeiras do grupo e outras entidades não financeiras.
2.5 - Identificação da(s) pessoa(s) singular(es) que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo do proposto adquirente e/ou por conta de quem é realizada a aquisição, de acordo com os critérios estabelecidos na alínea h) do n.º 1 do artigo 2.º e no artigo 30.º, ambos da Lei 83/2017, de 18 de agosto, sendo considerados beneficiários efetivos do proposto adquirente(2):
(ver documento original)
2.5.1 - Documento(s) oficial(is) comprovativo(s) da identidade dos beneficiários efetivos do proposto adquirente, incluindo documentação de suporte que ateste essa qualidade.
3 - Identificação e qualificação profissional dos membros do órgão de administração do proposto adquirente
Elementos de informação relativamente a cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente(3):
3.1 - Identificação:
(ver documento original)
3.2 - Cópia do certificado de registo criminal atualizado.
3.3 - Caso assim o entendam, os membros do órgão de administração que dirijam efetivamente as atividades do proposto adquirente podem ainda enviar fotocópia simples do documento de identificação, que contenha visível a sua assinatura e o número de identificação civil e, quando disponível, o número de identificação fiscal (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou documento equivalente), com vista a evitar uma eventual necessidade de identificação presencial.
3.4 - Relativamente às atividades profissionais e funções atualmente exercidas indicar, relativamente a cada uma, o seguinte:
(ver documento original)
3.5 - Relativamente à experiência profissional anterior indicar, quanto a cada situação verificada nos últimos 10 anos, o seguinte:
(ver documento original)
3.6 - Quanto às habilitações académicas, indique:
(ver documento original)
3.7 - Informação adicional relevante
(Caso haja informação adicional que seja relevante para densificar o nível de experiência que resulta dos cargos indicados nos quadros anteriores, tal deverá ser referido, p. ex. natureza e grau de complexidade da entidade em que a pessoa identificada exerceu funções, incluindo a respetiva estrutura organizacional, poderes de decisão e número de subordinados. A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da qualificação profissional do membro do órgão de administração.)
___
___
___
4 - Informação relativa à idoneidade do proposto adquirente, dos membros do órgão de administração que dirijam as suas atividades e de qualquer sociedade por si dominada(4)
Devem ser enviados os elementos de informação relativamente a cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente, devendo as respostas às questões infra ter em conta as situações ocorridas em Portugal ou no estrangeiro:
(ver documento original)
Pontos 4.6., 4.7., 4.11. e 4.12. - Processos de contraordenação ou insolvência.
A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
Nos termos e para os efeitos do previsto no artigo 5.º e no artigo 10.º do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, declaro que as informações prestadas nos presentes pontos 3 e 4 são verdadeiras e que informarei de imediato o Banco de Portugal em caso de alteração.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
5 - Informação financeira
5.1 - Demonstrações financeiras individuais e, se aplicável, consolidadas e subconsolidadas relativas aos três últimos exercícios, independentemente da dimensão do proposto adquirente, certificadas, se exigível, por revisor oficial de contas, incluindo:
a) Balanço, Demonstrações de Resultados e respetivas notas anexas;
b) Relatórios anuais, anexos financeiros e todos os restantes documentos de prestação de contas.
5.2 - Informação detalhada sobre a avaliação de risco do proposto adquirente e do seu grupo. Para este efeito, deve ser apresentada informação sobre os rácios financeiros, acompanhada de uma explicação fundamentada sobre a sua adequabilidade e robustez e, caso exista, uma notação de rating externo acompanhada do respetivo relatório de avaliação.
5.3 - Se o proposto adquirente for uma instituição de crédito ou outra entidade que desenvolva uma atividade financeira, cálculo do impacto da proposta aquisição nos rácios e limites prudenciais que lhe são aplicáveis.
5.4 - Se o proposto adquirente for uma instituição de crédito ou outra entidade que desenvolva uma atividade financeira com sede no estrangeiro, informação sobre os rácios financeiros e prudenciais (e.g. rácio de cobertura de liquidez (LCR), o rácio de fundos próprios totais (TCR), o rácio de fundos próprios de nível 1 (T1R) e o rácio de fundos próprios principais de nível 1 (CET1) ou indicadores equivalentes que permitam conhecer o nível de adequação dos seus fundos próprios à atividade que exerce).
6 - Conflitos de interesses
6.1 - Descrição dos interesses ou relações financeiras - designadamente operações de crédito, garantias ou ónus - e não financeiras, nomeadamente o facto de existirem acionistas ou administradores comuns ou com relações familiares ou estreitas, do proposto adquirente com:
a) Atuais acionistas da instituição objeto da proposta de aquisição;
b) Pessoas habilitadas a exercer direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição;
c) Membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização ou diretores de topo da instituição objeto da proposta de aquisição;
d) A instituição objeto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra.
6.2 - Para efeitos do disposto na alínea b) do ponto anterior devem ser considerados qualquer um dos seguintes casos ou uma combinação dos mesmos:
a) Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou coletiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;
b) Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou coletiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;
c) Direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa singular ou coletiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;
d) Direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa singular ou coletiva tenha o usufruto;
e) Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na aceção das quatro primeiras alíneas deste ponto, por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou coletiva;
f) Direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa singular ou coletiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas;
g) Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou coletiva; e
h) Direitos de voto que essa pessoa singular ou coletiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas.
6.3 - Descrição de quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente ou de que possam resultar conflitos de interesses com os da instituição objeto da proposta de aquisição;
6.4 - Para todos os casos referidos em 6.1. e 6.3., deve ser apresentado um plano de mitigação desses conflitos de interesses, descrevendo possíveis medidas para a sua resolução.
7 - Pessoas coletivas ou outras entidades com sede em países terceiros
Sendo o proposto adquirente uma pessoa coletiva ou outra entidade supervisionada com sede em país terceiro, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
7.1 - Certificate of good standing ou certificado equivalente emitido pela autoridade de supervisão do setor financeiro do país de origem em relação ao proposto adquirente.
7.2 - Declaração da autoridade de supervisão do setor financeiro do país de origem de que não existem obstáculos ou limitações à prestação de informação necessária à supervisão da instituição objeto da proposta de aquisição.
7.3 - Informação genérica sobre o regime regulatório do país de origem aplicável ao proposto adquirente.
8 - Fundos soberanos
Sendo o proposto adquirente um fundo soberano, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
8.1 - Identificação do Ministério ou departamento governamental responsável pela definição da política de investimento do fundo soberano;
8.2 - Detalhes sobre a política de investimento do fundo soberano, bem como identificação da existência de restrições a determinados investimentos;
8.3 - Identificação (nome e posição/cargo) da pessoa singular responsável pelas decisões de investimento do fundo soberano;
8.4 - Identificação da existência de qualquer possível influência do Ministério ou departamento governamental identificado em 8.1. nas operações de gestão corrente do fundo e da instituição objeto da proposta de aquisição.
9 - Fundos de investimento
Sendo o proposto adquirente um fundo de investimento, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
9.1 - Descrição detalhada do desempenho de aquisições anteriores, pelo proposto adquirente, de participações qualificadas em instituições financeiras;
9.2 - Detalhes sobre a política de investimento do proposto adquirente, bem como identificação da existência de restrições a determinados investimentos, incluindo descrição sobre a monitorização dos investimentos, sobre os critérios em que o proposto adquirente assenta as suas decisões de investimento em relação à entidade objeto da proposta de aquisição e eventos que desencadeariam alterações à estratégia de saída do proposto adquirente;
9.3 - Descrição do processo decisório do proposto adquirente em matérias de investimentos, incluindo o nome e posição/cargo da pessoa singular responsável por tais decisões;
9.4 - Descrição detalhada dos procedimentos do proposto adquirente em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo e do regime jurídico aplicável nessa matéria; e
9.5 - Cópia do contrato de gestão do fundo de investimento.
10 - Entidades constituídas durante o ano anterior ou no ano de apresentação do projeto de aquisição
Sendo o proposto adquirente uma entidade constituída durante o ano anterior à aquisição projetada ou no ano de apresentação do projeto de aquisição, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
10.1 - Informação detalhada sobre o racional subjacente à constituição da entidade e sobre o objeto social/atividade desenvolvida e a desenvolver no futuro pela referida entidade;
10.2 - Informação financeira existente à data (p. ex. balancete); e
10.3 - Informação previsional que demonstre a capacidade financeira do proposto adquirente para suportar a proposta de aquisição e a continuidade da atividade da instituição objeto da proposta de aquisição.
11 - Trusts
Sendo o proposto adquirente um Trust, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
11.1 - Identidade dos beneficiários e do settlor, e quando aplicável, a respetiva quota-parte de distribuição dos rendimentos gerados pelo trust;
11.2 - Cópia do documento de constituição e gestão do trust; e
11.3 - Descrição das características legais do trust e do seu funcionamento.
SECÇÃO II
Informações sobre a aquisição
1 - Identificação da instituição objeto da proposta de aquisição.
2 - Objetivo da aquisição, p. ex. investimento financeiro estratégico, investimento para carteira de negociação própria, ou outro(s). Para este efeito, deve ser apresentada descrição das intenções e expectativas a médio prazo (v.g. estratégia de saída) do proposto adquirente em relação à instituição objeto da proposta de aquisição.
3 - Identificação das ações da instituição objeto da proposta de aquisição detidas pelo proposto adquirente antes e depois da operação:
1) Número;
2) Tipo (ordinárias ou de qualquer outro tipo);
3) Percentagem que representam do capital social e dos direitos de voto;
4) Valor nominal expresso em euros.
4 - Informação sobre o preço da aquisição, expresso na sua moeda original e em euros, bem como dos critérios e mecanismos utilizados para determinação do preço e ainda, se existir diferença entre o preço e o valor de mercado da participação a adquirir, explicação dessa diferença.
5 - Documentos de suporte à proposta de aquisição, como por exemplo, contrato de compra e venda de ações ou contrato promessa, incluindo os respetivos anexos.
6 - Informação sobre qualquer ação concertada com terceiros, designadamente contribuição de terceiros para o financiamento, formas de participação nos acordos de financiamento e futuro regime organizacional.
7 - Cláusulas dos acordos parassociais (atuais e previstos) com outros acionistas relativos à instituição objeto da proposta de aquisição.
8 - Informação sobre a influência a exercer, por parte de cada entidade identificada no ponto 2.1 da subsecção B da Secção I do presente Anexo, como parte do grupo do proposto adquirente, nas decisões estratégicas e de negócio da instituição objeto da proposta de aquisição, identificando:
a) As percentagens totais de capital e de direitos de voto de cada entidade identificada no ponto 2.1 da subsecção B da Secção I do presente Anexo na instituição objeto da proposta de aquisição; e
b) O papel de cada uma das entidades nas diferentes fases do processo de decisão.
9 - Se aplicável, identificação dos membros do órgão de administração a designar, em resultado da aquisição, para a instituição objeto da proposta de aquisição, a qual deverá ser instruída nos termos previstos na Instrução do Banco de Portugal n.º 23/2018, publicada no Boletim Oficial n.º 10/2018, 4.º Suplemento, de 5/11/2018 ("Instrução 23/2018").
10 - Descrição detalhada das alterações projetadas à atividade exercida pela instituição objeto da proposta de aquisição na sequência da aquisição proposta, ainda que a médio-longo prazo, com especial incidência nas seguintes questões: (i) áreas geográficas; (ii) áreas de negócio; (iii) tipologia de clientes; (iv) produtos, serviços e canais de distribuição, incluindo as tecnologias utilizadas para o efeito.
11 - Descrição detalhada, acompanhada de documentação de suporte, das adaptações ou alterações projetadas aos procedimentos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo de que a instituição objeto da proposta de aquisição disponha à data da apresentação do projeto de aquisição, em resultado do constante do ponto anterior.
SECÇÃO III
Informações sobre o financiamento da aquisição
1 - Descrição detalhada da atividade económica que gerou, ou irá gerar, os fundos a serem utilizados para efeitos de financiamento da aquisição proposta.
2 - No caso de serem utilizados recursos financeiros próprios, documentação comprovativa/de suporte (incluindo extratos bancários dos últimos seis meses e última declaração de imposto sobre o rendimento ou, em alternativa a esta última, declaração assinada por terceiro independente que ateste a existência de tais recursos financeiros).
3 - Informação detalhada sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros, incluindo sobre instrumentos financeiros a ser emitidos.
4 - Informação detalhada sobre a contração de crédito para a aquisição proposta, incluindo a identificação de quem concedeu tal crédito e os termos em que o mesmo foi concedido (garantias associadas, prazos de vencimento e informação sobre a fonte geradora do capital mutuado), sendo, em todo o caso, necessária a entrega da documentação descrita no ponto 1, atinente à atividade económica que irá servir para futuro pagamento das dívidas contraídas.
5 - Nos casos previstos nos n.os 1 a 4, devem ser disponibilizadas cópias assinadas dos documentos de suporte relevantes.
6 - Informação sobre os meios e a rede utilizados para a totalidade das transferências de fundos associadas ao pagamento do preço da aquisição. Para este efeito, deve ser apresentada:
6.1 - Identificação, com suporte documental, da totalidade das instituições financeiras e respetivas contas de pagamento utilizadas no circuito de fundos percorrido desde a origem (na entidade financiadora) até ao pagamento do preço final da aquisição proposta;
6.2 - Demonstração gráfica da informação solicitada no ponto anterior; e
6.3 - Identificação das instituições financeiras e respetivas contas de pagamento que serão utilizadas para o efetivo pagamento do preço da aquisição proposta, caso o montante acima referido não se encontre realizado aquando da apresentação do projeto de aquisição.
SECÇÃO IV
Pessoa(s) de contacto do proposto adquirente
(ver documento original)
Nos termos e para os efeitos do previsto no Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, autorizo que os meus dados de contacto sejam facultados ao Banco de Portugal no âmbito do presente procedimento.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
(1) Incluindo entidades sem personalidade jurídica, tais como os Trusts.
(2) Copiar o quadro sempre que necessário para identificação de todas as pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo do proposto adquirente ou por conta de quem é realizada a aquisição, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 2.º, n.º 1, alínea h) e no artigo 30.º, ambos da Lei 83/2017, de 18 de agosto, sendo considerados beneficiários efetivos do proposto adquirente.
(3) Copiar os quadros para inserção de experiência profissional e a informação requerida no ponto 4. da presente secção I., parte B, para cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente.
(4) A referência a situações de domínio deve ser considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.
ANEXO II
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Elementos especiais
SECÇÃO I
Participação qualificada sem alteração no controlo ou estabelecimento de relação de domínio
Se não existir qualquer alteração no controlo ou estabelecimento de relação de domínio com a instituição objeto da proposta de aquisição, o proposto adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas nos seguintes termos:
A - Aquisição de participação qualificada abaixo do limiar de 20 % do capital social ou dos direitos de voto
O documento sobre orientações estratégicas deve conter a seguinte informação:
1 - A política do proposto adquirente relativa à projetada aquisição, designadamente:
a) O período pelo qual pretende manter a sua participação após a aquisição; e
b) Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação no médio-longo prazo.
2 - Indicação das intenções do proposto adquirente relativamente à instituição objeto da proposta de aquisição.
3 - Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a instituição objeto da proposta de aquisição com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras.
4 - Nos casos em que, dependendo da estrutura acionista global da instituição objeto de aquisição, a influência exercida pela participação do proposto adquirente seja considerada equivalente à influência exercida por participações representativas de 20 % e até 50 % do capital social ou direitos de voto, o proposto adquirente deve prestar as informações estabelecidas nesta Secção I-B.
B - Participação qualificada entre os limiares de 20 % e 50 % do capital social ou dos direitos de voto
O documento sobre orientações estratégicas deve conter de forma mais detalhada a informação mencionada na Secção I-A supra, incluindo:
1 - Informação detalhada sobre a influência que o proposto adquirente pretende exercer na situação financeira (incluindo na política de dividendos), nos desenvolvimentos estratégicos e na alocação de recursos da instituição objeto da proposta de aquisição.
2 - Descrição das intenções e expectativas, a médio prazo, do proposto adquirente em relação à instituição objeto da proposta de aquisição, abrangendo todos os elementos referidos na Secção II, ponto 1., quanto ao plano de negócios.
SECÇÃO II
Participação qualificada com alteração no controlo ou estabelecimento de relação de domínio
Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a instituição objeto de aquisição, deve ser apresentado o seguinte:
1 - Plano de negócios para a instituição objeto da proposta de aquisição que indique, em linhas gerais, os principais objetivos da proposta de aquisição e os principais meios para os atingir, nomeadamente:
a) As razões que motivam a aquisição;
b) O período pelo qual o proposto adquirente pretende manter a sua participação após a aquisição;
c) Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação no médio-longo prazo;
d) Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a instituição objeto da proposta de aquisição com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras;
e) Os fatores determinantes de criação de valor da proposta de aquisição, os quais poderão representar vantagens face à concorrência;
f) Os objetivos financeiros a médio prazo (rendibilidade do capital próprio, rácio custo-benefício, dividendos por ação, entre outros);
g) As principais sinergias que serão atingidas com a aquisição da instituição objeto da proposta de aquisição;
h) As alterações projetadas relativamente às atividades/produtos/clientes-alvo e a possível reafetação de fundos/recursos prevista no âmbito da instituição objeto da proposta de aquisição e/ou do grupo do proposto adquirente (se aplicável);
i) Formas de inclusão e integração da instituição objeto da proposta de aquisição na estrutura de grupo do proposto adquirente, incluindo a descrição das principais sinergias que se procurarão atingir com outras entidades do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intragrupo; e
j) Outras alterações a introduzir na instituição objeto da proposta de aquisição, na sequência da aquisição.
2 - Contas previsionais da instituição objeto da proposta de aquisição, as quais devem ser acompanhadas de um ficheiro em formato de folha de cálculo editável de suporte às mesmas, bem como da descrição detalhada dos pressupostos assumidos na sua elaboração (v.g. informação macro e micro que contribuiu para a evolução prevista, com a respetiva fundamentação) numa base individual e consolidada (e subconsolidada, se aplicável), para um período mínimo de 3 anos, incluindo:
a) Balanço e demonstração de resultados;
b) Rácios prudenciais aplicáveis (capital, liquidez, grandes riscos, entre outros);
c) Informação detalhada sobre o nível de exposição aos riscos (de crédito, de mercado, operacional, entre outros);
d) Uma previsão das operações intragrupo; e
e) Uma previsão dos dividendos a distribuir pela instituição objeto de aquisição.
2.1 - As contas previsionais referidas no ponto anterior devem ser também apresentadas em, pelo menos, um cenário adverso (testes de esforço), acompanhadas da descrição detalhada dos pressupostos assumidos na sua elaboração numa base individual e consolidada (e subconsolidada, se aplicável), para um período mínimo de 3 anos.
3 - O impacto da aquisição no governo societário e na estrutura organizacional geral da instituição objeto da proposta de aquisição, incluindo o impacto:
a) Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respetiva idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade previstos na Instrução 23/2018;
b) Nos procedimentos administrativos e contabilísticos e no controlo interno, nomeadamente as principais alterações nos processos e sistemas relacionados com contabilidade, auditoria, controlo interno e controlo de cumprimento ou compliance (compreendendo procedimentos relativos à prevenção do branqueamento de capitais), incluindo a nomeação de titulares de funções essenciais ou outras pessoas com funções-chave;
c) Na arquitetura essencial de infraestruturas, tecnologias e sistemas de informação, designadamente qualquer alteração na política de subcontratação, nos fluxogramas de dados, nos principais programas informáticos utilizados (sejam desenvolvidos interna ou externamente), nos dados essenciais e nos procedimentos e ferramentas de segurança dos sistemas (back-ups, plano de continuidade, controlo da informação, entre outros);
d) Nas políticas relativas à subcontratação (áreas em causa, seleção de prestadores de serviços, entre outros) e nos respetivos direitos e obrigações das partes, tal como contratualmente estabelecidos (designadamente, questões relacionadas com auditoria e qualidade dos serviços do prestador);
e) Nos estatutos sociais da instituição objeto da proposta de aquisição, através do envio do projeto de alteração, caso aplicável;
f) No exercício dos direitos de voto dos acionistas da instituição objeto da proposta de aquisição, designadamente através do envio de acordos parassociais a celebrar; e
g) Em qualquer outra dimensão não referida a propósito das alíneas anteriores.
ANEXO III
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Declaração
O/A abaixo assinado(a) declara, sob compromisso de honra, que as informações prestadas correspondem à verdade e se encontram completas, não tendo omitido quaisquer factos que possam relevar para a avaliação prudencial do seu projeto.
Mais declara que está consciente de que a omissão das comunicações devidas ao Banco de Portugal, nos termos legais ou regulamentares, bem como a prestação de informações falsas ou informações incompletas suscetíveis de induzir a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objeto, constituem infrações legalmente puníveis nos termos da alínea i) do artigo 210.º, e das alíneas p) e bb) do n.º 1 do artigo 211.º, todos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, sem prejuízo das sanções penais aplicáveis.
Autoriza, ainda, todas as entidades, nomeadamente as que se encontrem sujeitas a sigilo, a fornecer ao Banco de Portugal os elementos eventualmente necessários à integração ou à prova das informações prestadas.
E compromete-se, por último, a comunicar ao Banco de Portugal imediatamente após a sua verificação, todos os factos suscetíveis de modificar alguma das informações acima prestadas.
... (local e data).
... (assinatura).
ANEXO IV
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Cumprimento do dever de informação relativamente ao tratamento de dados pessoais
1 - Enquadramento
O presente documento explica as razões para a recolha e processamento dos seus dados pessoais, como são utilizados e como pode exercer os seus direitos em relação aos seus dados pessoais.
O Banco de Portugal recolhe e trata dados pessoais no exercício das suas funções, em cumprimento do previsto na Lei Orgânica do Banco de Portugal, aprovada pela Lei 5/98, de 31 de janeiro, da legislação abaixo indicada, assim como do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016 (RGPD), e demais legislação de proteção de dados aplicável.
As funções de que está investido o Banco de Portugal resultam do cumprimento da lei, nomeadamente, no que à função de supervisão prudencial respeita, das normas legais que de seguida se indicam.
Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (em especial o n.º 6 do artigo 127.º)
Regulamento (UE) n.º 1024/2013 do Conselho, de 15 de outubro de 2013 (Regulamento do MUS)
Regulamento (UE) n.º 468/2014 do Banco Central Europeu, de 16 de abril de 2014 (Regulamento-Quadro do MUS)
Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013 (Regulamento 575/2013)
Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF)
Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica, aprovado pelo Decreto-Lei 91/2018, de 12 de novembro (RJSPME)
Decreto-Lei 24/91, de 11 de janeiro
Avisos e Instruções do Banco de Portugal
Demais legislação aplicável(1).
2 - Responsável, fundamento e finalidade
2.1 - Responsável pelo tratamento
Os dados pessoais são tratados pelo:
Banco de Portugal, pessoa coletiva de direito público com o n.º 500 792 771 e com sede na Rua do Comércio, n.º 148, 1100-150, Lisboa.
Banco de Portugal e pelo Banco Central Europeu (BCE) com sede na Sonnemannstrasse 20, D-60314 Frankfurt-am-Main, Alemanha.
Para exercício da supervisão prudencial das instituições significativas e em cumprimento da legislação acima indicada, os dados pessoais recolhidos são tratados conjuntamente pelo Banco de Portugal e pelo BCE sempre que ambos determinem conjuntamente as finalidades e os meios de tratamento. O sumário do acordo entre BCE e Banco de Portugal sobre o exercício das suas responsabilidades no cumprimento da legislação de proteção de dados será disponibilizado ao público. A declaração para cumprimento do dever de informação do BCE pode ser consultada no site institucional do BCE ("Declaração de privacidade relativa ao tratamento de dados pessoais no contexto da supervisão prudencial ao abrigo do Mecanismo Único de Supervisão").
2.2 - Finalidade e fundamento
Os dados pessoais recolhidos são tratados para cumprir as funções de interesse público e exercer os poderes de autoridade pública de que está investido o Banco de Portugal e, no caso de instituições significativas, o BCE, que resultam da legislação acima referida e que abrangem um conjunto alargado de atividades (artigo 6.º, n.º 1, alíneas c) e e) do RGPD). Em concreto, a legislação aplicável à recolha de informação encontra-se prevista nos instrumentos legais referidos acima em 1.
No âmbito do exercício da função de supervisão prudencial, os dados pessoais recolhidos destinam-se às seguintes finalidades:
. Constituição de entidades e revogação da autorização concedida
Vide, entre outros, os artigos 16.º e seguintes do RGICSF.
. Aquisições, aumentos ou diminuições de participações qualificadas, qualificação de participações por decisão oficiosa do supervisor, outros procedimentos de comunicação relativos a detenções de participações qualificadas
Vide, entre outros, os artigos 102.º e seguintes do RGICSF.
. Registo junto do Banco de Portugal e publicitação no sítio da internet do Banco de Portugal, nos casos aplicáveis
Cfr. artigos 65.º a 72.º e alínea f) do artigo 93.º-A todos do RGICSF, artigo 35.º do RJSPME e artigos 5.º e 14.º do Código do Procedimento Administrativo.
. Acompanhamento e vigilância do cumprimento da legislação aplicável, nomeadamente do RGICSF e do Regulamento 575/2013, para avaliação de riscos, emissão de recomendações, determinações específicas ou medidas corretivas, avaliação da adequação para o exercício de funções, avaliação dos grupos de clientes ligados entre si, assim como da concessão de crédito a partes relacionadas, avaliação da capacidade para cumprir os deveres estabelecidos na legislação aplicável, etc.
Vide, entre outros, o artigo 116.º do RGICSF.
. Divulgação de informações em cumprimento de obrigação legal
Cfr., entre outros, vide artigos 20.º e 21.º do Regulamento-Quadro do MUS, artigos 4.º e 6.º do Regulamento MUS, n.os 7 e 8 do artigo 30.º-D do RGICSF e n.º 2 do artigo 65.º do RGICSF.
. Arquivo de interesse público
Cfr. Regime Geral dos Arquivos e do Património Arquivístico, aprovado pelo Decreto-Lei 16/93, de 23 de janeiro.
Os dados pessoais são também tratados para efeitos de averiguação do cumprimento da lei e exercício da ação sancionatória pelo Banco de Portugal.
3 - Categorias de dados pessoais e respetiva origem
Dependendo da atividade prosseguida, o Banco de Portugal trata dados pessoais, incluindo:
(i) Dados pessoais fornecidos pela pessoa:
a) Dados de identificação e contacto (nome, morada, e-mail, contacto telefónico, etc.);
b) Dados relacionados com a avaliação de idoneidade (como a informação constante do certificado de registo criminal);
c) Dados relacionados com a avaliação da qualificação profissional (como informação sobre o percurso académico e a experiência profissional, incluindo competências adquiridas em funções exercidas e formações); e
d) Dados relacionados com a avaliação da solidez financeira e conflitos de interesse (incluindo informação sobre relações familiares, empréstimos, garantias e outras obrigações).
(ii) Dados pessoais fornecidos pela entidade supervisionada (como nos relatórios de avaliação individual e coletiva) relacionados com as categorias acima indicadas;
(iii) Dados pessoais que tenham chegado ao conhecimento do supervisor por outros meios (como os comunicados pelo BCE, pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), pela Autoridade de Supervisão dos Seguros e Fundos de Pensões (ASF), pela Autoridade Bancária Europeia (EBA), por autoridades congéneres, por autoridades judiciais ou dados acessíveis em fontes abertas disponíveis ao público);
(iv) Dados pessoais de pessoas relacionadas com a pessoa/entidade a supervisionar (por exemplo: de trabalhadores, clientes ou familiares) fornecidos no âmbito das comunicações referidas acima; e
(v) Dados pessoais obtidos internamente no Banco de Portugal (como os dados constantes da Central de Responsabilidades de Crédito sobre eventuais incumprimentos).
Para uma identificação mais detalhada, por favor, consultar o presente Aviso. Para informações adicionais, por favor, contacte-nos através de encarregado.protecao.dados@bportugal.pt.
4 - Obrigatoriedade
O fornecimento de dados para estas finalidades é obrigatório.
5 - Conservação
Os dados pessoais são conservados pelo tempo correspondente ao prazo prescricional do procedimento criminal ou contraordenacional aplicável por ilícitos relacionados com a atividade. Nos casos legalmente permitidos os dados poderão ainda ser mantidos para fins de arquivo de interesse público e/ou histórico.
6 - Destinatários
Os dados facultados destinam-se à utilização interna pelo Banco de Portugal, em particular pelo Departamento de Supervisão Prudencial e pelo Departamento de Averiguação e Ação Sancionatória, respeitando sempre o princípio de necessidade de acesso à informação ("need-to-know") por parte dos colaboradores do Banco, incluindo os subcontratantes que atuam sob as instruções e em representação do Banco de Portugal (como por exemplo, consultores jurídicos especialistas) estando todos obrigados a dever de confidencialidade.
A informação recolhida não será partilhada com terceiros, exceto em situações que a lei obrigue a tal. Com efeito, para cumprimento das suas funções, o Banco de Portugal poderá partilhar os dados pessoais recolhidos com um número de pessoas limitadas:
Do Banco de Portugal e do BCE no exercício das suas funções;
De outras instituições da União, de autoridades congéneres e de entidades nacionais (como a EBA, a CMVM, a ASF, assim como autoridades judiciais) no âmbito dos poderes de cooperação com estas autoridades.
7 - Decisões individuais automatizadas
O tratamento dos dados recolhidos não importa decisões individuais automatizadas.
8 - Transferência de dados
Os dados pessoais recolhidos podem ser comunicados a autoridades congéneres, organizações internacionais e demais entidades de países terceiros, no âmbito dos poderes de cooperação com essas entidades. Na ausência de uma decisão de adequação, os dados pessoais apenas serão transferidos para um país terceiro ou organização internacional mediante a prestação de garantias adequadas, em cumprimento do artigo 46.º do RGPD e artigo 48.º do Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018 (Regulamento (UE) 2018/1725). Em situações excecionais, as transferências de dados pessoais poderão ser efetuadas em cumprimento do artigo 49.º do RGPD e do artigo 50.º do Regulamento (UE) 2018/1725.
9 - Direitos
Nos termos previstos no RGPD, em particular nos artigos 15.º a 22.º, e demais legislação de proteção de dados aplicável, os titulares dos dados têm direito de acesso, retificação, apagamento e limitação do tratamento. Quando aplicável, têm direito de oposição.
Os referidos direitos são exercidos através de solicitação à Encarregada da Proteção de Dados do Banco
10 - Contactos
Pode contactar a Encarregada da Proteção de Dados do Banco de Portugal, mediante preenchimento de formulário disponibilizado para o efeito, nas instalações do Banco de Portugal ou, ao invés, para os seguintes endereços:
Correio eletrónico:
encarregado.protecao.dados@bportugal.pt; ou,
Correio postal:
Gabinete de Proteção de Dados do Banco de Portugal
Rua do Comércio, 148
1100-150 Lisboa
11 - Reclamação
Tem o direito de apresentar uma reclamação junto da Comissão Nacional de Proteção de Dados (www.cnpd.pt) se considerar que os seus direitos ao abrigo do RGPD foram violados como resultado do tratamento dos seus dados pessoais.
12 - Tratamento posterior
Os dados recolhidos poderão, ainda, ser tratados para outras atividades desenvolvidas pelo Banco de Portugal, que integram os seus poderes de supervisão e de ação sancionatória, bem como para o exercício de outras funções de interesse público, incluindo a aplicação de medidas sancionatórias, assim como para a avaliação de vulnerabilidades e riscos sistémicos, definição de Política Macroprudencial e Política Regulatória, mantendo o titular dos dados os direitos, nos termos supra referidos.
Tomei conhecimento,
O Titular dos Dados:___
(1) Para obter mais informação sobre a legislação aplicável, por favor consulte o separador do site institucional do Banco de Portugal relativo a Legislação e Normas.
ANEXO V
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Declaration
"In accordance with Article 24(2) of Regulation (EU) No. 468/2014 of the European Central Bank of 16 April 2014, [entity/proposed acquirer] agrees to the use of English as the language of all supervisory decisions and communications that may be addressed to it by the European Central Bank in connection with the application concerning the acquisition of a direct and indirect qualifying holding in [Target] by [identification of all direct and indirect proposed acquirers]"
... (place and date).
... (signatures).
314668667
