Decreto-Lei 147/92
de 21 de Julho
O Decreto-Lei 278/90, de 12 de Setembro, transformou a empresa pública Companhia de Seguros Bonança, E. P., em sociedade anónima, com vista à sua ulterior reprivatização, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril. O Decreto-Lei 140/91, de 10 de Abril, fixou as condições de reprivatização de 60% do capital social.

O presente diploma destina-se a aprovar o regime jurídico da reprivatização de 15% do capital social ainda detido pelo Estado.

Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos e condições da Lei 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma e da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 10.º, adiante designada por resolução do Conselho de Ministros, é aprovada a alienação das acções representativas de 15% do capital social da Companhia de Seguros Bonança, S. A., de que o estado é titular.

2 - As acções da Companhia de Seguros Bonança, S. A., de que é titular a Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., consideram-se reprivatizadas com a efectivação das operações de alienação reguladas no Decreto-Lei 353/91, de 20 de Setembro, que aprovou a reprivatização daquela companhia petrolífera.

3 - Será reservado para aquisição por trabalhadores da Companhia de Seguros Bonança, S. A., e da sua participada União de Bancos Portugueses, S. A., nos termos do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, os últimos na proporção da participação da primeira na segunda, e por pequenos subscritores e emigrantes um montante de acções correspondente a 25% das acções a alienar.

4 - As restantes acções e as que não forem subscritas nos termos do número anterior serão oferecidas para aquisição pelos accionistas da Companhia de Seguros Bonança, S. A., que tenham adquirido essa qualidade, no máximo, até oito dias após a publicação da resolução do Conselho de Ministros e na proporção das acções detidas.

5 - As acções eventualmente sobrantes das operações anteriores serão oferecidas para aquisição pelo público em geral.

Art. 2.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades máximas individuais a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

2 - As propostas de aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio em função do número de subscritores, se disso for caso.

3 - As propostas de aquisição pelo público em geral serão sujeitas a quantidades mínimas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, se disso for caso.

4 - Nenhuma entidade singular ou colectiva, portuguesa ou estrangeira, poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 5% do capital da sociedade.

5 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas à quantidade fixada no número anterior, se a excederem.

6 - Nos 30 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização previsto no presente diploma, a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 3.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços de venda das acções, devendo ponderar-se nessa avaliação o preço médio de venda em leilão competitivo na primeira fase de reprivatização e os factores patrimoniais e de outro tipo que tenham influenciado, posteriormente, a valia da empresa.

2 - A venda das acções será efectuada a preço fixo.
Art. 4.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará preços especiais para as aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções previsto no n.º 3, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

3 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 não podem ser oneradas nem objecto de negócio que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de intransmissibilidade referido no número anterior.

5 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de intransmissibilidade.

6 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de intransmissibilidade.

7 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de intransmissibilidade.

Art. 5.º - 1 - Nas operações de reprivatização referidas no n.º 2 e no n.º 4 do artigo 1.º não podem ser adquiridas por entidades estrangeiras acções que excedam 5% das acções a alienar.

2 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização, são nulos:

a) Os acordos parassociais, seja qual for o seu conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções, salvo os acordos celebrados entre entidades adquirentes do bloco de acções referido no n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei 140/91, de 10 de Abril;

b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar com acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;

c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 6.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

2 - No caso previsto no número anterior, as acções adquiridas consideram-se para todos os efeitos pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.

Art. 7.º - 1 - Na aquisição e na posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada observar-se-á o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito a voto representativas de mais de 20% do capital social;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades, ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada em que participem entidades estrangeiras não se aplicam a estas acções as cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido de voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.

Art. 8.º - 1 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;
b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva ou administração fora de Portugal;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo da lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas na alínea anterior.

2 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada entidade colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação prevista no número anterior com outra entidade também concorrente.

Art. 9.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa com base em avaliação efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho daquele Ministro.

Art. 10.º Serão aprovadas por resolução do Conselho de Ministros as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.

Art. 11.º Para a realização das operações de alienação previstas e reguladas no presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para contratar, por ajuste directo, a montagem, a colocação e a garantia de colocação das acções e, bem assim, determinar as demais condições necessárias à realização das operações.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 7 de Maio de 1992. - Joaquim Fernando Nogueira - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 2 de Julho de 1992.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 3 de Julho de 1992.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.