Decreto-Lei 225/86
de 12 de Agosto
No diploma legal que extinguiu a Comissão Reguladora do Comércio de Bacalhau previu-se já que se não descuraria a defesa dos interesses nacionais em mercado tão relevante.
Assim, e como resultante da conjugação das estruturas, experiência e credibilidade daquele extinto organismo de coordenação económica, com o interesse do Estado e dos demais agentes económicos do sector das pescas, procedeu-se à criação da empresa que o presente diploma institucionaliza, vocacionando-a para o comércio, importação e exportação de produtos da pesca, bem como para a introdução e desenvolvimento de novas tecnologias orientadas para novas actividades, nomeadamente a transformação do pescado, de riquíssimas potencialidades, tanto para o mercado interno, como no campo da exportação, sem esquecer a promoção da qualidade dos produtos da pesca.
Releve-se ainda que a fórmula empresarial adoptada - sociedade anónima aberta à participação de capitais privados - é, sem dúvida, aquela que melhores condições de operacionalidade e gestão reúne para a prossecução dos objectivos que lhe são fixados.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
(Denominação e regime)
É constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada a CRCB - Companhias Reunidas de Congelados e Bacalhau, adiante designada por CRCB ou por sociedade, que fica sujeita às disposições do presente diploma, à legislação geral aplicável às sociedades anónimas e aos respectivos estatutos.
Artigo 2.º
(Capital social)
1 - Uma participação não inferior a 51% do capital social da sociedade referida no artigo anterior pertencerá obrigatoriamente ao Estado ou a entidades do sector público.
2 - O capital social referido no número anterior será exclusivamente representado por acções nominativas.
3 - O restante capital social poderá ser representado por acções nominativas ou ao portador transaccionáveis na Bolsa.
Artigo 3.º
(Representação do Estado)
Os direitos sociais do Estado, enquanto accionista, e designadamente a sua representação na assembleia geral da sociedade, serão exercidos por quem for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação.
Artigo 4.º
(Estatutos da empresa)
1 - São aprovados os estatutos da CRCB, os quais se consideram parte integrante deste diploma.
2 - Os estatutos em anexo a este decreto-lei não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 1, eventuais alterações aos referidos estatutos não carecem de forma legislativa, produzindo todos os seus efeitos após redução a escritura pública e subsequente registo.
4 - O presente diploma é título bastante para a inscrição da denominação da sociedade no Registo Nacional de Pessoas Colectivas, ficando, desde já, a mesma isenta de todas as taxas, emolumentos e outros encargos previstos na legislação reguladora daquele instituto.
Artigo 5.º
(Participações em novas sociedades)
A CRCB poderá participar no capital de sociedades que tenham por objecto a exploração dos recursos marinhos, a introdução de novos produtos e a adopção de tecnologias de ponta ligadas ao sector.
Artigo 6.º
(Pessoal da empresa)
O pessoal da CRCB fica sujeito ao regime jurídico do contrato individual de trabalho, bem como às regras definidas pelos competentes órgãos da empresa, em tudo o que não contrarie aquele.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 5 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto.
Promulgado em 17 de Julho de 1986.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 18 de Julho de 1986.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO
CRCB - Companhias Reunidas de Congelados a Bacalhau, S. A. R. L.
Estatutos
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração, objecto e finalidade
Artigo 1.º
É constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada a presente sociedade, que se denomina CRCB - Companhias Reunidas de Congelados e Bacalhau, S. A. R. L., e se rege pela lei aplicável e pelos presentes estatutos.
Artigo 2.º
A sociedade tem a sua sede em Lisboa, podendo, mediante deliberação do conselho de administração, estabelecer, em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação que considere necessária à prossecução dos seus fins.
Artigo 3.º
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Artigo 4.º
A CRCB tem por objecto o comércio, importação e exportação de produtos da pesca e outras actividades no âmbito do apoio à produção e transformação dos referidos produtos.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
1 - O capital social é de 1500000000$00, representado por acções de 1000$00 cada uma, integralmente subscrito pelo Estado e realizado nos termos do n.º 2.
2 - O capital social será imediatamente realizado pelo Estado através de fundos provenientes do activo financeiro da Comissão Reguladora do Comércio de Bacalhau.
3 - Fica autorizado desde já o conselho de administração a proceder a um aumento do capital social da sociedade, em ordem à sua fixação, até 2500000000$00, a subscrever pelo Estado e a realizar através da incorporação de bens da Comissão Reguladora do Comércio de Bacalhau, no decorrer do processo de liquidação da referida Comissão e pelo valor do balanço de liquidação.
4 - Uma participação não inferior a 51% do capital social pertencerá obrigatoriamente ao Estado.
5 - Na aquisição das acções disponíveis terão preferência as organizações de produtores de pesca, as empresas armadoras e as de transformação e comercialização de produtos da pesca.
Artigo 6.º
Haverá títulos de 1, 10, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados, provisórios ou definitivos, representativos de qualquer número de acções.
Artigo 7.º
1 - Os aumentos de capital dependem de deliberação da assembleia geral, que fixará as respectivas condições de subscrição e realização.
2 - Na subscrição de novas acções resultantes do aumento do capital têm preferência os accionistas, na proporção das respectivas posições.
3 - A realização dos aumentos de capital pode ser efectuada escalonadamente, nos termos que forem fixados pela assembleia geral.
4 - Quando num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes caberiam poderão as mesmas acções ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das respectivas participações, sem prejuízo do estabelecido no n.º 4 do artigo 5.º
5 - A sociedade poderá emitir obrigações nos termos da lei.
Artigo 8.º
As acções podem ser livremente alienadas, sem prejuízo do disposto nos n.os 2, 4 e 5 do artigo 5.º
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
São órgãos da sociedade:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração:
c) O conselho fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 10.º
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.
2 - A cada 5000 acções corresponderá um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista com igual direito, mediante carta dirigida ao presidente da mesa.
5 - O Estado, quando accionista, será representado na assembleia geral pela pessoa designada mediante despacho conjunto dos Ministros responsáveis pelas finanças e pelas pescas; as empresas públicas ou outras entidades públicas, pela pessoa indicada pelo respectivo conselho ou órgão de gestão ou administração em carta dirigida ao presidente da mesa.
Artigo 11.º
Compete à assembleia geral:
a) Eleger os membros da mesa da assembleia geral e o respectivo presidente;
b) Eleger os membros do conselho de administração e designar o respectivo presidente;
c) Eleger os membros do conselho fiscal e designar o respectivo presidente;
d) Eleger, se assim o entender, a comissão de remunerações para fixação das remunerações dos corpos sociais;
e) Fixar as remunerações e condições do exercício do cargo dos membros dos conselhos de administração e fiscal ou delegar tais poderes na comissão de remunerações a que se refere a alínea anterior;
f) Definir políticas relativas à actividade da sociedade, com vista à prossecução do objecto social;
g) Discutir e aprovar o balanço e as contas anuais de gerência, acompanhados do relatório do conselho de administração e do parecer do conselho fiscal, bem como decidir sobre o destino dos resultados;
h) Deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos e acerca de aumentos de capital;
i) Estabelecer directivas gerais quanto à aquisição, alienação, troca ou oneração de bens imóveis ou participação noutras sociedades, bem como quanto à emissão de obrigações e à contracção de empréstimos de duração superior a dois anos;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada;
l) Deliberar sobre a dissolução da sociedade, sua fusão com outras sociedades ou cisão.
Artigo 12.º
A mesa da assembleia geral é composta por três membros - um presidente, um vice-presidente e um secretário -, eleitos por períodos de três anos, renováveis.
Artigo 13.º
Compete à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia geral e ao respectivo presidente convocar, nos termos legais e estatutários, as assembleias ordinárias e extraordinárias.
Artigo 14.º
1 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de quinze dias, com a indicação expressa dos assuntos a tratar.
2 - A assembleia geral considera-se regularmente constituída, podendo funcionar validamente, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, metade do capital social.
Artigo 15.º
A assembleia geral reunirá ordinariamente até 31 de Março de cada ano e extraordinariamente sempre que o presidente da mesa da assembleia geral o entender, o conselho de administração ou o conselho fiscal solicitem ou ainda a requerimento de accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 16.º
1 - O conselho de administração é composto por três a cinco membros, um dos quais será o presidente, eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, renováveis.
2 - Os administradores eleitos nos termos do n.º 1 manter-se-ão em funções até à data da sua efectiva substituição.
Artigo 17.º
Compete ao conselho de administração:
a) Gerir a sociedade e praticar todos os actos e operações necessários ao cumprimento do objecto social;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, propondo e seguindo quaisquer acções com poderes para confessar, desistir, transigir ou comprometer-se em árbitros;
c) Adquirir, vender, hipotecar, trocar ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos e bens, assim como emitir obrigações e contrair empréstimos, mediante parecer prévio do conselho fiscal, sem prejuízo do disposto na alínea i) do artigo 11.º;
d) Dar de arrendamento bens imóveis pertencentes à sociedade e tomar de arrendamento os que para a sua actividade forem necessários;
e) Elaborar o relatório e contas anuais da gerência, bem como a proposta de aplicação dos resultados do exercício, e submetê-los a parecer do conselho fiscal e, posteriormente, à aprovação da assembleia geral ordinária;
f) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral.
Artigo 18.º
O conselho de administração funcionará colegialmente ou por pelouros, podendo designar um administrador-delegado, definindo os respectivos poderes e atribuições.
Artigo 19.º
1 - O conselho de administração reúne obrigatoriamente uma vez por mês e sempre que o seu presidente o convoque, por sua iniciativa ou a solicitação de, pelo menos, dois administradores.
2 - O conselho de administração fixará as condições de realização das reuniões do conselho, as quais devem ficar consignadas em acta.
3 - O conselho de administração só poderá funcionar com a presença da maioria dos seus membros.
4 - As deliberações são tornadas por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao presidente voto de qualidade.
5 - De todas as reuniões serão lavradas actas, a assinar por todos os participantes, e delas constarão obrigatoriamente as deliberações e declarações correspondentes aos votos de vencido.
Artigo 20.º
O conselho de administração pode deliberar a constituição de mandatários com os poderes que julgue convenientes e fiquem definidos em acta, precisando na procuração os limites e as condições do exercício dos mandatos.
Artigo 21.º
1 - A sociedade obriga-se pela assinatura de dois administradores, pela de um administrador e de um procurador ou de dois procuradores constituídos nos termos do artigo anterior.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de um procurador com poderes suficientes.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Artigo 22.º
1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal composto por um presidente e dois vogais, um dos quais será obrigatoriamente revisor oficial de contas, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos, renovável.
2 - Para o exercício das funções do conselho fiscal poderá a assembleia geral, nos termos legais, designar uma sociedade revisora de contas.
3 - Quando os membros do conselho fiscal forem pessoas colectivas estas deverão, em carta dirigida à sociedade, designar os indivíduos que as representarão e os respectivos substitutos.
Artigo 23.º
Compete ao conselho fiscal:
a) Emitir parecer acerca do relatório e das contas anuais de gerência elaborados pelo conselho de administração;
b) Examinar a escrituração e os cofres da sociedade sempre que o julgue conveniente;
c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que entenda dever ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão;
d) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que este o entenda conveniente, bem como participar naquelas em que se apreciem as contas do exercício;
e) Praticar todos os demais actos que lhe sejam cometidos por lei ou pelos presentes estatutos.
Artigo 24.º
1 - O conselho fiscal reúne obrigatoriamente uma vez por mês e sempre que o seu presidente o convoque.
2 - Ao conselho fiscal aplica-se o disposto nos n.os 2 e 5 do artigo 19.º dos presentes estatutos.
CAPÍTULO IV
Disposições finais e transitórias
Artigo 25.º
Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal estão dispensados de prestar caução.
Artigo 26.º
A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais e a sua liquidação reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
Artigo 27.º
Os primeiros mandatos dos titulares dos vários órgãos sociais serão exercidos pelas entidades que forem designadas em despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação, a proferir na data da entrada em vigor deste diploma e a publicar no Diário da República.
