de 11 de Janeiro
O quadro institucional em que se move o mercado dos cereais tem vindo a alterar-se desde a adesão de Portugal às Comunidades Europeias no sentido de uma maior liberalização e eficácia.Impõe-se, nestas circunstâncias, a adequação da Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC) aos novos condicionalismos.
Foi ouvida a comissão de trabalhadores da Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC).
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC), criada pelo Decreto-Lei 663/76, de 4 de Agosto, é transformada em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A.
2 - A EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pela legislação geral aplicável às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.
Art. 2.º - 1 - A EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., sucede automática e globalmente à Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC), e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem a sua esfera jurídica no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A.
Art. 3.º - 1 - A EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., tem um capital social de 5000000000$00, integralmente subscrito e realizado pelo Estado.
2 - As acções de que o Estado seja titular serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.
3 - Os direitos do Estado como accionista da sociedade são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação, salvo quando a gestão das acções tenha sido confiada a outra entidade, nos termos do número anterior.
Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., anexos a este diploma.
2 - Os estatutos referidos no número anterior não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 - As eventuais alterações aos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o próprio regime estatutário vigente e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo e publicação.
4 - A alteração da natureza jurídica efectuada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., agora aprovados, produzem efeito relativamente a terceiros independentemente do registo, o qual, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor do presente diploma.
Art. 5.º A EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 6.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., enviará aos Ministérios das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados para a compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministérios das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 7.º Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebraram contratos com a Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC), as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela Empresa Pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.
Art. 8.º - 1 - As certidões passadas pela EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., de que constem importâncias em dívida provenientes de quaisquer actos ou contratos em que a Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC) tenha sido parte, bem como os respectivos juros e encargos, servem de título executivo e a cobrança coerciva segue a forma de processo de execução fiscal.
2 - As certidões a que se refere o número anterior servirão igualmente para a EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., deduzir os direitos da Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC) em quaisquer processos em que seja reclamante ou interessada.
Art. 9.º - 1 - Os trabalhadores e os pensionistas da Empresa Pública de Abastecimento de Cereais (EPAC), mantêm perante a EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os trabalhadores da EPAC, S. A., que forem transferidos para as novas sociedades a criar manterão perante estas os direitos, obrigações e regalias de que eram titulares face à EPAC, S. A.
3 - Os direitos, obrigações e regalias referidos no número anterior consideram-se transmitidos da EPAC, S. A., para as novas sociedades, no momento em que ocorrer a transferência do trabalhador.
4 - Os funcionários do Estado, das autarquias locais, institutos públicas, empresas públicas ou sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções na EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., e nas sociedades a criar nos termos do artigo 10.º deste diploma em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.
5 - A situação dos trabalhadores da EPAC Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.
Art. 10.º - 1 - A EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., procederá, por meio de cisões simples, à formação de novas sociedades anónimas, sendo o capital social destas exclusivamente por si subscrito e realizado.
2 - Ao abrigo do número anterior serão criadas sociedades anónimas com os seguintes objectos:
a) Prestação de serviços de recepção, armazenagem, conservação e expedição de cereais e outros produtos agrícolas e seus derivados a entidades públicas e privadas;
b) Produção, preparação e comercialização de sementes nos mercados nacional e internacional e actividades conexas;
c) Comércio, nos mercados nacional e internacional, de cereais e outros produtos agrícolas, bem como dos seus derivados, e ainda de outros produtos relacionados com o sector agrícola e agro-alimentar.
Art. 11.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, o conselho de administração da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., submeterá, no prazo máximo de 120 dias, ao Ministro da Agricultura, Pescas e Alimentação o projecto das cisões a efectuar, com menção e justificação dos seguintes pontos para cada uma das sociedades:
a) Definição da sua actividade;
b) Determinação do património para ela destacado;
c) Estatuto respectivo;
d) Prazo dentro do qual a cisão será efectuada;
e) Contratos de trabalho a transmitir.
2 - O estatuto referido na alínea c) do n.º 1 deverá respeitar e conformar-se com o projecto tipo aprovado em anexo ao presente diploma.
3 - As sociedades resultantes das cisões não respondem por dívidas da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., para além daquelas que no acto da cisão lhes sejam atribuídas.
Art. 12.º - 1 - Cada uma das sociedades resultantes da cisão terá o capital correspondente ao valor do activo, líquido do passivo, que para ela é destacado do património da EPAC, S. A.
2 - A cobertura do capital das novas sociedades pela parte do património destacado será certificada por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Art. 13.º Não é aplicável ao Estado, relativamente à EPAC, S. A., nem a esta, relativamente às sociedades resultantes das cisões, o disposto nos artigos 83.º, 84.º e 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.
Art. 14.º - 1 - As cisões e a constituição das novas sociedades, bem como as consequentes alterações ao estatuto da EPAC, S. A., determinadas pelo artigo 10.º, serão documentadas apenas pelas actas das respectivas deliberações, as quais constituem título suficiente para os necessários registos.
2 - São isentos de taxas e emolumentos devidos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas e às conservatórias do registo predial ou comercial e automóvel todos os actos a praticar em execução do disposto no presente diploma, incluindo registo das nomeações dos primeiros membros designados para os órgãos de administração e de fiscalização da EPAC, S. A., bem como de cada uma das sociedades resultantes das cisões.
Art. 15.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A., a qual reunirá às 17 horas do 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, ou do primeiro dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
2 - Os membros em exercício do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da EPAC, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da EPAC, S. A., com as competências fixadas no presente diploma e nos estatutos, para o conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Setembro de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Arlindo Marques da Cunha - Fernando Manuel Barbosa Faria de Oliveira.
Promulgado em 11 de Dezembro de 1990.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 18 de Dezembro de 1990.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO I
(a que se refere n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 26/91, de 11 de Janeiro)ESTATUTOS DA EPAC - EMPRESA PARA AGROALIMENTAÇÃO E
CEREAIS, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S. A.
Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sede social é em Lisboa, na Avenida do Almirante Gago Coutinho, 26.
2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade poderá mudar a sua sede e criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, sucursais, delegações ou qualquer outra forma de representação.
Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto:
a) O comércio, nos mercados nacional e internacional, de cereais e outros produtos agrícolas, bem como dos seus derivados, e ainda de factores de produção para a agricultura, a pecuária e a indústria agro-alimentar, a produção, preparação e comercialização de sementes nacionais ou importadas, a prestação de serviços de recepção, armazenagem, conservação e expedição de cereais e outros produtos agrícolas e seus derivados a entidades públicas e privadas;
b) A prossecução de quaisquer outras actividades complementares e subsidiárias das referidas na alínea a);
c) Gerir participações sociais cuja titularidade lhe pertença ou cujos poderes de gestão lhe hajam sido confiados por contrato;
d) Organizar e gerir serviços comuns a todas ou algumas das sociedades em cujo capital, directa ou indirectamente, participe.
2 - Para a realização do seu objecto estatutário, incumbe ainda especialmente à sociedade:
a) Exercer, nos termos da lei, os direitos inerentes às participações que detenha;
b) Adquirir, a título originário, ou derivado, participações no capital de sociedades, bem como por qualquer forma alienar ou onerar as que tenham sido integradas no seu património;
c) Designar e destituir, nos termos e limites legais e estatutários, os membros dos órgãos sociais das sociedades em cujo capital participe ou em que existam participações cuja gestão lhe pertença;
d) Patrocinar, relativamente às sociedades em cujo capital participa, a obtenção de empréstimos junto de instituições de crédito nacionais e internacionais, podendo, se for caso disso, prestar garantias e acorrer a suprimentos;
e) Promover a criação, reorganização, reconversão, agrupamento, fusão e cisão de sociedades, bem como participar em agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º O capital social é de 5000000000$00.
Art. 5.º - 1 - O capital social é representado por 5 milhões de acções de 1000$00 cada uma.
2 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 e 10000, acções, podendo o conselho de administração emitir certificados, provisórios ou definitivos, representativos daquele número de acções.
3 - As acções são nominativas ficando desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação nesse sentido da assembleia geral.
4 - O custo das operações de registo das transmissões, o desdobramento, conversão ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.
Art. 6.º - 1 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
2 - Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 7.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral, nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.
5 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação.
6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar por carta dirigida ao presidente da mesa quem os representará na assembleia geral.
7 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Art. 9.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do estipulado no artigo 21.º dos presentes estatutos;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para efeito, designar uma comissão de vencimentos;
e) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, uns e outros de valor superior a 20% do capital social;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia geral, sempre que a lei não exigir maior número.
3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme for decidido pelo presidente.
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, com a indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções.
4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.
5 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
Art. 11.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social e que requeiram em carta, com assinatura reconhecida pelo notário ou autenticada por instituição de crédito, em que se indiquem com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.
2 - Para efeitos de eleição de titulares dos órgãos sociais, ou de deliberação sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois ou quatro vogais.2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
3 - Os administradores representantes do Estado são dispensados da prestação de caução.
4 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por nomeação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.
Art. 13.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, e nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis e imóveis;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva constituída por três administradores algum ou alguns poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Art. 14.º - 1 - Compete, especialmente, ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho de administração em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração só poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.
3 - Os membros do conselho de administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião.
4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta dirigida ao presidente.
5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.
Art. 16.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta existir;
b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.
4 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 17.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dos vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral por três anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes, mantendo-se em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O presidente do conselho fiscal será designado pela assembleia geral que proceder à eleição do mesmo conselho.
Art. 18.º - 1 - Além das atribuições constantes da lei geral, compete, especialmente, ao conselho fiscal:
a) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que entenda conveniente;
b) Emitir parecer acerca do balanço, do inventário e das contas anuais;
c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 19.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 20.º Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:1) Um mínimo de 10% para constituição de reserva legal até atingir o montante exigível;
2) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, que, no caso de não se observar a atribuição mínima prevista pelo n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por uma maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes;
3) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
4) O restante para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.
CAPÍTULO V
Disposições finais e transitórias
Art. 21.º O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social fixado no artigo 4.º dos presentes estatutos, por uma ou mais vezes, até ao montante de 10000000000$00.Art. 22.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
O Ministro da Agricultura, Pescas e Alimentação, Arlindo Marques da Cunha.
ANEXO II
(a que se refere o n.º 2 do artigo 11.º do Decreto-Lei 26/91, de 11 deJaneiro)
PROJECTO DE ESTATUTOS DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS A CRIAR
POR CISÃO DA EPAC, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Art. 1.º Por cisão da EPAC, S. A., determinada pelo artigo 10.º do Decreto-Lei 26/91, e deliberada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída uma sociedade anónima que adopta a firma de ... e se rege pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe for aplicável.
Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sede social é em ...
2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade poderá mudar a sua sede e criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, sucursais, delegações ou qualquer outra forma de representação.
Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto principal ...
2 - A sociedade pode prosseguir quaisquer outras actividades complementares ou subsidiárias que se relacionem com a prossecução do seu fim principal, bem como adquirir participações em sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º O capital social é de ..., foi totalmente subscrito pela ... e encontra-se integralmente realizado mediante transferência dos bens destacados do património da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereias, S. A.
Art. 5.º - 1 - O capital social é representado por ... acções ...
2 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados, provisórios ou definitivos, representativos daquele número de acções.
3 - As despesas de desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requererem.
4 - As acções são nominativas, ficando desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escrituras, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação nesse sentido da assembleia geral.
5 - O custo das operações de registo das transmissões, o desdobramento, conversão ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.
Art. 6.º - 1 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
2 - Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 7.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral, nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.
5 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar por carta dirigida ao presidente da mesa quem os representará na assembleia geral.
6 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Art. 9.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do estipulado no artigo 21.º dos presentes estatutos;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
e) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, uns e outros de valor superior 20% do capital social;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia geral, sempre que a lei não exigir maior número.
3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme for decidido pelo presidente.
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, com a indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções.
5 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
Art. 11.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social e que o requeiram em carta, com assinatura reconhecida pelo notário ou autenticada por instituição de crédito, em que indiquem com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.
2 - Para efeitos de eleição de titulares dos órgãos sociais, ou deliberação sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
3 - Os administradores representantes do Estado são dispensados da prestação de caução.
4 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.
Art. 13.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objectivo social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis e imóveis;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue conveniente;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Art. 14.º - 1 - Compete, especialmente, ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho de administração em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa, ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração só poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.
3 - Os membros do conselho de administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião.
4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta dirigida ao presidente.
5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.
Art. 16.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta existir;
b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.
4 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 17.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral por três anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes, mantendo-se em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O presidente do conselho fiscal será designado pela assembleia geral que proceder à eleição do mesmo conselho.
Art. 18.º - 1 - Além das atribuições constantes da lei geral, compete, especialmente, ao conselho fiscal:
a) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que entenda conveniente;
b) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 19.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 20.º Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:1) Um mínimo de 10% para constituição de reserva legal até atingir o montante exigível;
2) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, que, no caso de não se observar a atribuição mínima prevista pelo n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por uma maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes;
3) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
4) O restante para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.
CAPÍTULO V
Disposição final e transitória
Art. 21.º O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social fixado no artigo 4.º dos presentes estatutos, por uma ou mais vezes, até ao montante de ...O Ministro da Agricultura, Pescas e Alimentação, Arlindo Marques da Cunha.
